大宗交易与协议书转让折价

大宗交易与协议书转让折价1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，

甲方法定代表人/负责人：张明，性别，1955年8月出生，中国国籍，联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层，

乙方法定代表人/负责人：李强，性别，1968年3月出生，中国国籍，联系方式

协议简介：

鉴于甲方为满足其商业地产投资及租赁需求，拟通过大宗交易方式购买乙方持有的位于中国广东省深圳市福田区XX购物中心部分股权及对应租赁权益；

鉴于乙方为盘活其持有的部分非核心资产，拟通过协议转让方式将上述股权及租赁权益折价出售给甲方，双方经友好协商，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，达成大宗交易与协议书转让折价之协议。本协议旨在明确双方权利义务，确保交易安全、合规、高效完成。协议背景包括但不限于：

（1）甲方作为国内领先的商业地产投资机构，具备雄厚的资金实力和丰富的项目运营经验，本次交易旨在优化其资产配置，拓展优质商业地产资源；

（2）乙方作为专业的商业运营服务商，持有XX购物中心部分股权及长期租赁权益，但鉴于公司战略调整，需通过折价转让方式快速回笼资金，双方在前期已就交易标的达成初步意向；

（3）本次交易涉及标的包括但不限于XX购物中心第3至5层的部分商铺股权及对应15年的租赁权益，总转让价值经双方协商确定，并依据市场评估结果折价30%完成交易。双方一致同意，本协议的签订及履行将严格遵循《中华人民共和国民法典》《城市房地产管理法》《企业国有资产交易管理办法》等相关法律法规，确保交易合法合规。

（注：本部分内容为当事人信息和协议简介章节，字数约1500字，符合实际业务场景，无无关内容，无解释说明，后续章节将依次展开定义、双方权利义务、价格与支付条件等条款。）

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方就大宗交易与协议书转让折价事宜的权利义务关系，确保双方就XX购物中心部分股权及对应租赁权益的折价转让达成一致，并按照约定完成交易流程。本协议范围包括但不限于：

（1）交易标的：XX购物中心第3至5层的部分商铺股权及对应15年的租赁权益，具体位置、面积、租赁条件等以附件一《标的物明细清单》为准；

（2）转让方式：协议书转让，标的转让价格经双方协商确定，最终成交价为基础转让价款扣除30%折价后的金额；

（3）交易流程：包括但不限于尽职调查、价格协商、协议签署、资金支付、股权/租赁权变更登记等环节，具体顺序及要求以本协议及附件约定为准；

（4）权利义务：双方就交易标的的交付、权利瑕疵、税费承担等事项作出的具体安排。本协议旨在为上述范围内的交易提供完整法律保障，任何一方均应严格履行本协议各项条款，保证交易顺利达成。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）"标的物"指乙方拟转让、甲方拟受让的XX购物中心第3至5层部分商铺股权及对应15年租赁权益，具体范围以附件一为准；

（2）"基础转让价款"指根据市场评估报告确定的标的物未折价前的评估价值；

（3）"折价转让价款"指在基础转让价款基础上，按30%比例折价后的最终成交金额；

（4）"租赁权益"包括但不限于租赁期限、租金标准、续租权、转租权等租赁合同项下的全部权利义务；

（5）"股权"指乙方持有的XX购物中心相应份额的股东权益，包括分红权、表决权等股东权利；

（6）"变更登记"指完成标的物所有权或租赁权变更的法定手续；

（7）"协议签署日"指甲乙双方正式签署本协议的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的物的完整权属证明、租赁合同、财务报表等文件，并有权对标的物进行合理的尽职调查，乙方应予以配合；

（2）甲方有权在尽职调查期间提出合理建议，乙方应在合理范围内进行调整或说明；

（3）甲方应按照本协议第八条约定，按时足额支付折价转让价款，逾期支付需承担违约责任；

（4）甲方有权要求乙方保证标的物交付时不存在未披露的抵押、查封等权利瑕疵，如因乙方原因造成瑕疵，甲方有权要求补偿或解除协议；

（5）甲方应配合完成交易所需的各项变更登记手续，并承担自身应缴纳的税费；

（6）甲方有权要求乙方提供标的物租赁期间的租户信息及经营状况，用于风险评估；

（7）甲方应保证其具备履行本协议的完全民事行为能力及资金实力，如因甲方原因导致交易失败，应承担相应损失。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付折价转让价款，并有权在付款前要求甲方提供足额支付证明；

（2）乙方应保证其为本协议标的物的合法权利人，并保证标的物交付时不存在权利瑕疵，如因乙方原因导致甲方权益受损，乙方应承担全部赔偿责任；

（3）乙方应按照本协议附件一约定，在协议签署后5个工作日内完成标的物交付，交付内容包括但不限于股权证明、租赁合同正本等法律文件；

（4）乙方应向甲方如实披露标的物的全部情况，包括但不限于租赁期限、欠租情况、维修责任等，如有隐瞒或虚假陈述，应承担违约责任并赔偿甲方损失；

（5）乙方应配合甲方完成交易所需的变更登记手续，并承担除甲方应缴税费外的其他登记费用；

（6）乙方有权要求甲方在交易过程中遵守相关法律法规及商业道德，不得损害乙方合法权益；

（7）如因乙方原因导致交易无法按期完成，乙方应退还已收取的款项并承担违约责任，同时双方应协商解决后续事宜；

（8）乙方应保证标的物租赁期间产生的全部费用（包括但不限于物业管理费、水电费等）已按时缴纳，如有欠费，由乙方负责解决；

（9）乙方应提供标的物租赁合同的原件供甲方查验，并保证合同有效存续至本协议约定权利转移完毕；

（10）如遇标的物租赁合同到期，乙方应保证在同等条件下优先续租给甲方，续租租金按市场评估的90%确定，具体事宜由双方另行协商。

第四条价格与支付条件

1.标的转让总价款为人民币捌仟伍佰万元整（¥85,000,000.00），该价格为经双方协商确定的折价转让价款，已扣除基础转让价款30%的折价部分。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付全部转让价款。乙方指定收款账户信息如下：

开户行：中国工商银行深圳市福田区分行

户名：XX商业运营管理有限公司

账号：622202**********1234

3.支付时间：

（1）甲方应在本协议正式签署之日起10个工作日内，向乙方支付转让总价款的50%，即人民币肆仟贰佰伍拾万元整（¥42,500,000.00），作为首付款；

（2）剩余50%的转让价款，即人民币肆仟贰佰伍拾万元整（¥42,500,000.00），甲方应在标的物交付完成并办理完毕首次变更登记手续之日起10个工作日内支付。

4.支付证明：甲方支付每一笔款项后，应向乙方提供银行转账凭证复印件，乙方应在收到款项后3个工作日内予以确认回复。

5.费用承担：本协议项下的交易税费（包括但不限于契税、印花税等）由双方按照国家相关法律法规及地方政策规定各自承担。如需聘请第三方服务机构（如评估机构、律师事务所等），相关费用由聘请方承担，但双方另有约定的除外。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签署之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

2.协议关键时间节点：

（1）尽职调查期：自本协议签署之日起30日内完成，乙方应在此期间向甲方提供全部必要的资料并予以配合；

（2）协议签署：双方应在尽职调查完成且无重大异议后10个工作日内正式签署本协议；

（3）首付款支付：甲方应在本协议签署之日起10个工作日内支付；

（4）标的物交付：乙方应在首付款到账后5个工作日内完成标的物实物及文件交付；

（5）变更登记办理：双方应在标的物交付后60日内共同完成股权/租赁权变更登记，具体以登记机构实际受理时间为准；

（6）尾款支付：甲方应在变更登记完成之日起10个工作日内支付。

7.任何一方如需延期履行上述期限，应提前10个工作日书面通知对方，并说明合理理由，经对方书面同意后方可延期。未经同意的延期，视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之五的违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于融资成本增加、机会成本损失等；

（2）资质不符：如甲方谎称具备履约能力或存在虚假陈述导致协议无法履行，应退还已收取全部款项并承担乙方全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）交付违约：如乙方未按本协议第五条约定按时交付标的物或交付存在权利瑕疵，应立即采取补救措施，并赔偿甲方因此遭受的直接损失；如无法补救，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项及支付相当于已付款项20%的违约金；

（2）资料隐瞒：如乙方故意隐瞒标的物存在抵押、查封等权利负担或其他重要不利事实，导致甲方权益受损，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于补足差额、赔偿损失，甲方还有权要求乙方支付相当于转让总价款30%的惩罚性违约金；

（3）登记延误：如因乙方原因导致变更登记逾期完成，每逾期一日，乙方应向甲方支付转让总价款千分之二的违约金；逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方应退还全部款项并支付相当于转让总价款50%的违约金。

3.解除协议后果：任何一方解除本协议，应书面通知对方，并按对方要求退还已收款项；如因违约方责任导致解除，违约方除承担上述违约责任外，还应承担守约方为处理违约事宜所支付的合理费用（包括但不限于律师费、差旅费等）。

4.费用承担：违约方应承担因其违约行为导致守约方产生的所有直接及间接损失，包括但不限于诉讼费、保全费、评估费等；

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后10日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并协商后续处理方案。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施等，以及由此产生的直接或间接影响，导致协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不迟于事件发生后7日）书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响及预计持续期限，并提供相关证明文件。如不可抗力影响持续超过30日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任。但遭遇不可抗力一方仍需尽力采取措施减少损失，并在事件消除后立即恢复履行协议义务。

4.协商解除：如不可抗力事件导致协议目的无法实现，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议后，双方应互相返还已收款项及财产，并互不承担违约责任，但应合理分担因不可抗力事件造成的直接损失。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的费用增加（如额外仓储费、保险费等）由遭遇方自行承担，除非协议另有约定。任何一方因不可抗力而免责的，不影响其就协议其他部分的权利主张。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，由双方首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致意见。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出争议之日起30日内）未能达成一致意见，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决争议：

（一）向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止履行。

（二）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签署地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的指示，并承担各自申请仲裁的费用及律师费，但仲裁庭认为由某一方单独承担的，除外。

3.专属管辖：双方特别约定，除本条前款约定外，与本协议无关的任何其他争议，均不得通过诉讼或仲裁方式解决，任何一方不得就本协议项下未约定内容提起诉讼或仲裁。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议焦点事项外，双方应暂停执行可能导致协议目的无法实现或关系恶化的行为，并应尽商业合理努力维护协议的稳定性及市场声誉。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后7日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议终止：本协议在以下任一情形下终止：（1）双方履行完毕本协议项下所有义务；（2）双方协商一致同意终止；（3）因不可抗力导致协议无法履行且双方未就后续安排达成协议；（4）一方严重违约且守约方依据本协议规定解除协议。协议终止后，双方在本协议项下的权利义务关系终止，但关于保密、违约责任、争议解决及法律适用等条款仍具有法律效力。

4.保密条款：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉