换土地的协议书有效

换土地的协议书有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国XX房地产开发有限公司，一家依照中华人民共和国《公司法》设立并合法存续的有限责任公司。甲方注册地址位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，法定代表人为张三，持有有效的《企业法人营业执照》及《土地使用权证》，营业执照注册号为91110108MA01ABCD56，法定代表人身份证号为110101XXXXXXXXXX。甲方联系方式包括公司总机电电子邮箱zhangsan@，并指定联系人李四，职务为项目经理，联系电电子邮箱lisi@。甲方是一家专注于高端住宅及商业地产开发的企业，具备丰富的房地产开发经验和雄厚的资金实力，目前计划进行土地置换以优化项目布局，提升土地价值。

甲方在本次协议中作为土地购买方，与乙方达成土地置换协议，旨在通过合法合规的交易程序，将甲方持有的位于上海市浦东新区XX路XX号地块（以下简称“甲方地块”）与乙方持有的位于深圳市南山区XX大道XX号地块（以下简称“乙方地块”）进行交换，并明确双方在土地交换过程中的权利义务及后续处理事宜。甲方地块现状为未开发状态，土地使用权性质为出让，使用年限为70年，剩余年限为45年，土地面积为20,000平方米，地价已全部付清。甲方希望通过本次置换获得乙方的地块以扩大开发规模，并进一步拓展深圳市场。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：深圳市XX实业集团有限公司，一家依照中华人民共和国《公司法》设立并合法存续的股份有限公司。乙方注册地址位于深圳市南山区科技园科苑路XX号XX大厦25层2501室，法定代表人为王五，持有有效的《企业法人营业执照》及《土地使用权证》，营业执照注册号为91440300MA5GJXXXX9，法定代表人身份证号为440308XXXXXXXXXX。乙方联系方式包括公司总机电电子邮箱wangwu@，并指定联系人赵六，职务为土地运营总监，联系电电子邮箱zhaolü@。乙方是一家以土地投资、开发及运营为主的企业，拥有丰富的土地资源和项目开发经验，目前持有乙方地块用于未来商业综合体开发，但鉴于公司战略调整，计划将土地置换至更具发展潜力的区域。

乙方在本次协议中作为土地出售方，与甲方达成土地置换协议，同意将乙方地块与甲方地块进行交换，并明确双方在土地交换过程中的权利义务及后续处理事宜。乙方地块现状为未开发状态，土地使用权性质为出让，使用年限为50年，剩余年限为30年，土地面积为15,000平方米，地价已全部付清。乙方希望通过本次置换获得甲方的地块以支持其在北京的扩张计划，并进一步优化资产配置。

协议简介：

本协议的签订基于双方在房地产领域的长期合作基础及共同发展需求。甲方因业务拓展需要，计划在北京及深圳市场进行土地布局优化，而乙方则因战略调整希望调整土地持有区域。经双方友好协商，确认甲方地块与乙方地块在位置、面积、土地性质及剩余使用年限等方面具有可比性，符合置换条件。双方本着平等互利、诚实信用的原则，通过本次土地置换实现资源优化配置，降低开发成本，提升项目价值。本协议的签订旨在明确双方在土地交换过程中的权利义务，确保交易程序的合法合规，并为后续的土地过户、补偿调整等事宜提供法律保障。协议的履行将有助于双方企业战略目标的实现，并为未来更深层次的合作奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就土地置换事宜的权利义务，确保双方能够通过合法、合规的程序，将各自持有的土地使用权及地上附着物（如有）进行交换，实现土地资源的优化配置。协议范围包括但不限于：土地置换标的的确认、置换价格的确定方式、双方应履行的手续（如土地评估、审批、过户等）、税费承担、置换后的土地使用安排以及其他与土地置换相关的附属事项。本协议旨在为双方土地置换行为的合法性、安全性提供框架性约定，并为后续具体操作提供依据。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"土地置换"：指甲乙双方基于本协议约定，将各自拥有的土地使用权及地上附着物进行交换的行为。

（2）"甲方地块"：指甲方拥有的位于上海市浦东新区XX路XX号的地块，具体以甲方持有的《土地使用权证》记载为准。

（3）"乙方地块"：指乙方拥有的位于深圳市南山区XX大道XX号的地块，具体以乙方持有的《土地使用权证》记载为准。

（4）"置换价格"：指双方就土地置换事项协商确定的补偿差额，该差额可能通过现金支付、土地使用权作价补偿或其他双方约定的方式体现。

（5）"土地使用权证"：指由政府土地管理部门核发的，证明土地使用权归属及使用范围、年限等信息的法律文件。

（6）"地上附着物"：指在土地表面或地下建造的建筑物、构筑物及其他附着物。

（7）"协议生效日"：指本协议经双方签字盖章并完成必要备案（如需）的日期。

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供乙方地块的完整权属证明文件，并保证该地块权属清晰、无权利负担或限制，除非双方另有书面约定对瑕疵责任作出特别安排。甲方有权在协议约定的期限内接收乙方地块，并有权要求乙方配合完成土地置换相关的评估、审批及过户手续。甲方应当按照本协议约定的置换价格支付差额部分（若甲方需支付），并承担因支付差额而产生的相关税费。甲方有义务保证其持有的甲方地块在置换前符合法定转让条件，并配合办理相关手续。甲方有权在本协议履行过程中，基于合法合理原则，对置换后的乙方地块的用途提出建议，但最终使用应符合该地块的规划要求。甲方有义务保护乙方在本协议签署前的对甲方地块的合法权益，如租赁权益等，除非双方另有约定予以解除。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权要求甲方按照本协议约定提供甲方地块的完整权属证明文件，并保证该地块权属清晰、无权利负担或限制。乙方有权在协议约定的期限内接收甲方地块，并有权要求甲方配合完成土地置换相关的评估、审批及过户手续。乙方应当按照本协议约定的置换价格收取差额部分（若乙方需收取），并承担因收取差额而产生的相关税费。乙方有义务保证其持有的乙方地块在置换前符合法定转让条件，并积极配合甲方办理相关手续。乙方有权在本协议履行过程中，基于合法合理原则，对置换后的甲方地块的用途提出建议，但最终使用应符合该地块的规划要求。乙方有义务在本协议签署前，将甲方地块上存在的任何已知权利负担或限制（如抵押、查封等）如实告知甲方，并承担因未如实告知而产生的责任。乙方有权要求甲方在接收乙方地块后，继续履行甲方地块上存在的合法租赁合同或其他权益人的权益保护义务，直至其权利消灭或依法变更。若乙方地块存在未完成的开发项目或建设债务，乙方有权要求甲方承担相应责任或按约定进行处理。乙方应确保其签署本协议的主体资格合法有效，并有权依据本协议约定追究甲方违约责任。在土地置换完成后，乙方有权要求甲方提供甲方地块的完整交接清单及相关权属证明文件的复印件。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，确认本次土地置换涉及的价格结算方式如下：鉴于甲方地块与乙方地块在面积、剩余使用年限、地理位置及规划潜力上存在差异，双方同意采取价值评估方式确定差额，并由优势方向劣势方支付补偿差价。具体评估机构由双方共同选定或委托具有相应资质的评估机构进行，评估报告经双方确认后作为支付差额的依据。评估费用由双方按照评估机构收费标准合理分摊。

补偿差额的支付方式约定如下：若经评估甲方地块价值高于乙方地块，甲方应向乙方支付差额部分，支付方式为现金支付；若乙方地块价值高于甲方地块，乙方应向甲方支付差额部分，支付方式可采取现金支付或乙方地块土地使用权作价入股甲方公司（具体比例另行协商确定）。双方应在评估报告确认之日起三十日内，根据确认的差额金额及约定的支付方式完成支付。支付款项应通过银行转账方式完成，并确保资金到账。双方均应承担各自支付款项产生的银行转账手续费。任何一方逾期支付均应按每日万分之五向对方支付违约金，逾期超过三十日，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失。

双方均应承担因支付补偿差额而产生的相关税费，具体税种及承担方按照中华人民共和国税收法律及相关法规的规定执行，未作明确约定的，由支付方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至土地置换手续全部完成之日止。双方应在本协议生效后六十日内完成以下关键步骤：（1）完成土地价值评估报告的签署确认；（2）向各自所在地政府土地管理部门提交土地置换申请；（3）取得土地管理部门关于本次置换的初步同意文件。自取得初步同意文件之日起九十日内，双方应完成所有必要的土地过户手续，包括但不限于变更土地使用权人、办理相关登记手续等。若因政府审批流程、评估机构工作进度等客观原因导致上述时间节点顺延，经双方书面确认后可相应延长履行期限。任何一方无正当理由逾期履行本协议约定的关键义务，超过三十日，守约方有权要求其限期履行，逾期仍不履行的，可解除本协议并要求赔偿损失。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未能按照本协议第四条约定按时足额支付补偿差额，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部应付差额及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为促成本次置换支付的合理费用、机会成本损失等。

6.1.2若甲方未能按照本协议第五条约定，在规定期限内配合提供甲方地块的权属证明文件或完成相关手续，导致乙方无法按时获得乙方地块或无法完成土地过户，每逾期一日，应按应付补偿差额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部应付差额及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担甲方地块上存在的抵押、查封等权利负担给乙方造成的一切不利后果。

6.1.3若甲方提供的甲方地块权属证明文件存在虚假或重大遗漏，导致乙方在土地置换中遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方支付的补偿差额、相关税费、评估费等全部损失，并承担相应的法律责任。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未能按照本协议第四条约定按时足额支付补偿差额，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部应付差额及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方为促成本次置换支付的合理费用、机会成本损失等。

6.2.2若乙方未能按照本协议第五条约定，在规定期限内配合提供乙方地块的权属证明文件或完成相关手续，导致甲方无法按时获得甲方地块或无法完成土地过户，每逾期一日，应按应付补偿差额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部应付差额及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并承担乙方地块上存在的抵押、查封等权利负担给甲方造成的一切不利后果。

6.2.3若乙方提供的乙方地块权属证明文件存在虚假或重大遗漏，导致甲方在土地置换中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方支付的补偿差额、相关税费、评估费等全部损失，并承担相应的法律责任。

6.3双方共同违约责任：

若因双方原因导致土地置换无法按期完成，双方应各自承担相应的违约责任，并可协商分担由此产生的额外费用。若双方违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

6.4其他违约情形：

任何一方违反本协议中关于保密、竞业限制（如有约定）等特别义务的，应向对方支付人民币伍拾万元作为违约金，若违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿差额部分。任何一方因故意或重大过失导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担全部赔偿责任。

6.5违约金的计算与支付：

违约金自应履行期限届满之次日起计算，至实际履行完毕之日止。违约方应在本协议解除或履行完毕前，将应付违约金支付给守约方。若违约行为持续发生，违约金应按日累计计算。守约方在要求支付违约金的同时，仍有权要求违约方赔偿其他损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用决定等）、疫情及其防控措施、以及类似上述的其他不可归责于任何一方当事人的突发事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力发生及其影响的有效证明文件，包括但不限于政府公告、事故报告、新闻报道、公证文书等。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应就协议的继续履行、暂停履行或解除进行协商。

3.责任免除：根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任。因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任。但是，若一方在不可抗力发生后，未采取合理措施防止或减轻损失的扩大部分，则仍需承担相应责任。

4.协议解除：若不可抗力导致本协议目的无法实现，或协议标的主要部分无法转移，经双方协商一致或根据法律规定，可以解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并根据实际情况协商处理补偿问题。因不可抗力解除协议的，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因不可抗力事件本身产生的直接损失。

5.不可抗力证明：双方对于不可抗力事件及其影响的认定存在争议时，应提交第三方具有公信力的机构（如公证处、行业协会或专业评估机构）进行证明。若双方无法就证明机构达成一致，可提交协议约定的争议解决机构进行裁决。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.调解解决：若协商无法解决争议，双方同意在协商失败后三十日内，共同选择一个中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会、当地具有影响力的调解中心等）进行调解。调解规则应根据调解机构的规定执行。双方应积极配合调解员的工作，如实提供相关证据材料。调解达成协议的，应制作调解书或根据调解协议内容签订补充协议，经双方签字盖章后具有约束力，与本协议具有同等法律效力。

3.仲裁解决：若调解无法解决争议或双方在调解开始前协商一致直接选择仲裁，则本协议争议应提交【选择一项并明确：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为【填写城市】，仲裁语言为中文/或其他具体的仲裁机构及规则，例如：深圳国际仲裁院，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁语言为中文】，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除非双方另有约定，仲裁费用（包括仲裁员费用、仲裁机构收费等）由败诉方承担，或按照仲裁规则的规定分担。

4.诉讼解决：若双方均未选择仲裁，且在调解、仲裁（若已启动）期限届满后仍未解决争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应根据协议签订地或履行地（以土地过户完成地为履行地）的管辖规定，向相应人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的诉讼规则，并承担相应的诉讼费用。在诉讼期间，不影响双方根据本协议继续履行非争议部分的权利义务，也不影响双方通过其他方式（如和解）解决争议的意愿。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时已充分了解并同意上述争议解决方式及管辖安排。任何一方不得以任何理由拒绝适用本条约定。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议中提供的联系方式（包括地址、电话、电子邮箱、联系人等）均作为正式通知地址。任何一方根据本协议发出的通知，可以通过书面形式（包括信函、传真、电子邮件、快递服务）或口头形式（需有录音等证据）送达。以书面形式发出的通知，在送达时视为有效送达；以口头形式发出的通知，在告知对方时视为有效送达。若一方更改联系方式，应提前十日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容与本协议相关条款冲突，以补充协议为准。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）土地置换手续全部完成；（2）双方协商一致解除；（3）因不可抗力导致协议无法履行且双方同意解除；（4）一方严重违约，守约方根据本协议约定解除协议。协议终止后，双方在本协议项下的权利义务终止，但关于结算、违约责任、保密、争议解决等条款根据其性质应继续有效的，仍然有效。

4.保密义务：双方应对在本协议签署及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而终止，应持续有效