箭牌上市对赌协议书

箭牌上市对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：箭牌控股有限公司（以下简称“甲方”），是一家在香港联合交易所主板上市的公司，主营业务为生产、销售和分销陶瓷、石材和玻璃马赛克等建材产品。甲方成立于1987年，总部位于中国广东省佛山市，法定代表人为李荣浩先生。甲方的注册地址为中国广东省佛山市禅城区南庄镇溶洲大道9号，联系电话为+86-757-85558888。

甲方在全球范围内拥有广泛的业务布局，旗下品牌“箭牌”已成为国内外知名的建筑材料品牌，产品广泛应用于住宅、商业和公共建筑领域。为推动公司战略布局和业务拓展，甲方计划通过本次合作实现特定目标，包括但不限于提升市场份额、优化供应链结构以及增强品牌影响力。甲方基于自身业务发展需要，与乙方就特定事项达成合作，并依据本协议约定履行相关权利与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建材科技有限公司（以下简称“乙方”），是一家在中国境内注册成立的民营科技企业，专注于高端建材产品的研发、生产和销售。乙方成立于2010年，总部位于中国广东省深圳市，法定代表人为张伟先生。乙方的注册地址为中国广东省深圳市南山区科技园科苑路1号，联系电话为+86-755-86002222。

乙方在建材行业拥有丰富的行业经验和专业技术积累，其产品在市场上具有较高的知名度和竞争力。乙方通过自主研发和技术创新，形成了独特的生产工艺和质量管理体系，产品符合国内外多项权威标准。为拓展市场合作机会，乙方与甲方就特定合作事项达成协议，并依据本协议约定履行相关权利与义务。乙方的业务范围涵盖建材产品的生产、销售以及相关技术服务，其专业能力和市场资源为本协议的顺利履行提供了有力保障。

###协议简介

本协议的签订基于甲方对建材市场长期发展的战略规划以及乙方在建材领域的专业优势。甲方作为行业领先企业，为优化供应链布局和提升产品竞争力，需要引入优质供应商或合作伙伴；乙方凭借其技术实力和市场口碑，具备为甲方提供符合要求的建材产品或服务的条件。双方基于互利共赢的原则，经友好协商，就特定合作事项达成一致，并签订本协议。

本协议的核心内容涉及产品供应、技术服务、市场推广以及风险控制等事项。甲方通过本次合作，期望获得乙方的优质建材产品或服务，以支持其业务发展；乙方则通过合作实现市场份额的扩大和品牌价值的提升。双方约定在协议框架内明确各自的权利与义务，确保合作的顺利进行。本协议的履行将有助于双方在建材行业的长期稳定发展，并为各自的企业战略目标的实现提供有力支撑。

协议的签订背景包括但不限于以下前提条件：

1.**市场需求与供应匹配**：甲方基于市场调研和业务规划，确认乙方提供的建材产品或服务能够满足其业务需求，且双方在产品技术、质量和价格方面具有合作基础。

2.**战略协同效应**：甲乙双方在业务发展方向、市场定位和技术创新等方面存在高度协同性，合作能够产生规模效应和资源互补优势。

3.**合规与风险控制**：双方均承诺遵守相关法律法规，并建立完善的风险控制机制，确保合作过程符合行业规范和商业道德。

4.**长期合作预期**：本协议的签订不仅是短期交易，更是双方建立长期稳定合作关系的重要里程碑，未来可能拓展更多合作领域。

基于上述背景，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，通过本协议明确合作框架和具体安排，为后续的履约奠定基础。本协议的签订及履行将直接影响双方的业务发展，因此双方均需严格依照约定执行，确保合作目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在建材产品供应及技术服务领域的合作框架，通过双方权利与义务的约定，实现资源共享、市场拓展及风险共担的目标。具体内容涵盖以下几个方面：

1.**产品供应合作**：甲方根据业务需求，向乙方采购特定系列的建材产品，乙方需按照协议约定的数量、质量、价格及交付时间完成供货。双方将建立稳定的供应链合作关系，并可根据市场变化调整采购计划。

2.**技术服务支持**：乙方为甲方提供相关的技术指导、产品安装培训及售后服务，确保甲方在使用乙方产品时获得专业支持，提升产品应用效果及用户体验。

3.**市场推广合作**：双方共同开展市场推广活动，包括联合举办产品发布会、参与行业展会等，以提升双方品牌在目标市场的知名度及影响力。

4.**风险控制机制**：双方约定建立风险预警及应对机制，对可能出现的质量问题、市场波动等风险进行管控，确保合作稳定进行。

本协议的签订基于双方对建材行业长期发展的共识，通过具体合作内容的落实，实现互利共赢，并为后续可能的业务拓展奠定基础。

第二条定义

1.**“建材产品”**：指由乙方生产、销售并符合本协议约定的陶瓷、石材或玻璃马赛克等建材产品，具体型号及规格以附件形式列明。

2.**“交付时间”**：指乙方按照协议约定向甲方提供产品的具体日期或时间段，以双方书面确认的订单为准。

3.**“技术服务”**：包括产品安装指导、使用培训、售后维修及升级服务，由乙方专业团队提供支持。

4.**“市场推广”**：指双方共同投入资源进行的品牌宣传、产品展示及客户交流活动。

5.**“违约责任”**：指任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务，应承担的相应法律责任及经济赔偿。

6.**“不可抗力”**：指双方无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，如自然灾害、政策调整等，导致协议无法履行。

第三条双方权利与义务

###1.甲方的权力和义务

**权力**：

-甲方有权要求乙方按照协议约定提供符合标准的建材产品，并对产品质量、数量及交付时间进行监督。

-甲方有权根据业务需求调整采购计划，但需提前30日书面通知乙方，并协商调整方案。

-甲方有权对乙方的技术服务进行评估，并提出改进建议。

**义务**：

-甲方应按照协议约定支付货款，确保资金及时到位，不得无故拖延。

-甲方需提供明确的收货地址及联系方式，确保乙方能够顺利交付产品。

-甲方应配合乙方开展市场推广活动，提供必要的品牌支持及场地资源。

-甲方需对乙方提供的产品进行合理使用，并妥善保管，避免因不当使用导致的损坏。

###2.乙方的权力和义务

**权力**：

-乙方有权要求甲方按照协议约定支付货款，逾期未付时可依法追索。

-乙方有权对甲方的采购需求进行合理确认，并保留对产品质量的最终解释权。

-乙方有权根据市场情况调整产品价格，但需提前60日书面通知甲方，并说明理由。

**义务**：

-乙方应按照协议约定的数量、质量及交付时间提供建材产品，确保产品符合国家标准及行业规范。

-乙方需提供完整的产品合格证、检测报告等技术文件，并承担运输及保险费用。

-乙方应配备专业的技术服务团队，为甲方提供及时、有效的安装指导及售后支持。具体服务内容包括：

-提供产品安装手册及视频教程，确保甲方人员能够掌握基本操作。

-在甲方项目现场提供驻点技术支持，解决安装过程中出现的问题。

-建立售后服务热线，响应甲方的维修及咨询需求，服务响应时间不超过4小时。

-乙方应配合甲方开展市场推广活动，提供产品样品、宣传资料及技术人员支持，并共同制定推广方案。

-乙方需保证产品的质量稳定，如出现质量问题，应承担更换或退货责任，并承担相关损失。

-乙方应遵守国家及地方的相关法律法规，确保产品符合环保及安全标准，并提供相关认证文件。

**重点义务说明**：

-**质量保证**：乙方承诺所有供应的产品均经过严格的质量检测，且在使用过程中出现非人为损坏的质量问题，乙方需在3日内完成更换或维修，并无条件承担相关费用。

-**交付保障**：乙方应建立完善的供应链管理体系，确保产品按时交付，如因乙方原因导致延迟，每延迟一日需向甲方支付合同总金额0.1%的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的10%。

-**技术支持持续性**：乙方承诺在本协议有效期内，持续为甲方提供免费的技术升级服务，并定期更新产品安装及维护手册。

-**保密义务**：乙方需对甲方提供的商业信息及项目资料保密，未经甲方书面同意，不得泄露给任何第三方。

本协议的双方权利与义务相互关联，任何一方未履行约定义务均可能导致合作中断或经济损失，因此双方需严格遵照执行，确保合作顺利进行。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方提供的建材产品价格根据市场行情及双方协商确定，具体单价及总价以双方签署的订单或采购合同为准。产品价格包含生产成本、运输费用、税费及其他相关费用。如遇国家政策调整或原材料价格大幅波动，双方可协商调整价格，但调整幅度不得随意变动。

2.**支付方式**：甲方采用银行转账方式支付货款，乙方需提供对公账户信息。每批次产品交付后，甲方应在10个工作日内将对应货款支付至乙方账户。首付款为合同总金额的30%，剩余70%货款在产品验收合格后一次性付清。

3.**支付时间**：甲方应在收到乙方开具的发票后5个工作日内完成支付，乙方需提供合规的财务凭证。如甲方因资金周转问题延迟支付，需提前15日书面通知乙方，并协商延期方案，否则乙方有权暂停发货或收取滞纳金。

4.**汇率风险**：如涉及跨境交易，双方需明确汇率结算方式，并约定汇率波动风险承担机制。

本条款旨在确保交易资金安全及流程规范，双方需严格遵守，保障合作顺利进行。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。协议期满前30日，双方可协商续签事宜。

2.**关键时间节点**：

-**产品交付**：乙方应在收到甲方订单后15个工作日内完成交付，具体时间以双方书面确认的交货单为准。

-**技术服务响应**：乙方需在收到甲方技术服务请求后4小时内响应，并24小时内到达现场解决问题。

-**市场推广活动**：双方应提前60日确定推广方案及时间表，并按计划执行。

3.**提前终止**：如一方出现严重违约行为，守约方有权书面通知终止协议，并要求违约方承担相应责任。

本条款明确协议的起止时间及重要节点，确保双方按计划推进合作，避免延误。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

-**延迟付款**：甲方未按约定支付货款，每延迟一日需向乙方支付逾期金额0.1%的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的10%。逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

-**不当使用产品**：如因甲方不当使用导致产品损坏，乙方不承担维修或更换责任，且甲方需赔偿乙方因此造成的损失。

-**泄露商业信息**：如甲方违反保密义务，需向乙方支付合同总金额20%的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.**乙方违约责任**

-**产品质量问题**：乙方提供的产品出现质量缺陷，需在3日内完成更换或维修，否则每延迟一日需向甲方支付合同总金额0.2%的违约金，累计不超过10%。严重质量问题导致甲方项目延误的，乙方需承担相应赔偿责任。

-**延迟交付**：乙方未按约定交付产品，每延迟一日需向甲方支付合同金额0.1%的违约金，累计不超过合同总金额的10%。延迟超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已付款项并支付违约金。

-**技术服务不到位**：乙方未按时提供技术支持或服务效果不达标，甲方有权要求乙方免费整改，并支付合同金额5%的违约金。因乙方服务问题导致甲方项目损失的，乙方需承担直接赔偿责任。

-**违反保密义务**：如乙方泄露甲方商业信息，需向甲方支付合同总金额20%的违约金，并承担全部赔偿责任。

3.**违约金上限**：双方约定的违约金总额不得超过合同总金额的30%，如违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求赔偿差额部分。

4.**争议优先解决**：违约责任纠纷优先通过协商解决，协商不成的，按本协议争议条款处理。

本条款旨在明确违约后果，保障双方权益，维护合作秩序，双方需严格遵照执行。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免的事件。不可抗力事件应持续影响双方履约能力，且非任何一方主观过错或疏忽所致。

2.**举证责任**：如一方主张因不可抗力无法履行协议，应立即书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、第三方机构报告等），证明不可抗力事件的真实性及其对履约的影响程度。双方均有权要求对方补充提供证据。

3.**责任免除**：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但需尽合理努力减轻损失，并及时通知对方调整履约计划。不可抗力事件消除后，双方应协商恢复履约或解除协议。

4.**不可抗力期间的费用**：因不可抗力产生的额外费用（如仓储费、运输调整费等），由双方根据实际情况合理分担，并书面确认。如协议因不可抗力解除，已产生的费用按实际贡献比例结算。

5.**不可抗力期限**：不可抗力影响持续超过60日的，双方有权协商解除协议，并按履约比例退还已支付款项或赔偿损失。不可抗力期限届满后，如双方未达成一致，可提交争议解决机构裁决。

本条款旨在明确不可抗力情形下的责任划分，确保双方在特殊情况下仍能合理处理合作问题，维护公平交易秩序。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决，协商期限不超过30日。双方可指定代表进行谈判，并书面记录协商结果。如协商达成一致，可签署补充协议确认。

2.**调解机制**：协商不成的，双方可共同选择第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或地方性调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.**仲裁或诉讼**：调解失败的，争议应提交具有管辖权的仲裁委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会）进行仲裁，仲裁规则适用该会现行规则。双方约定仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，且仲裁地点在中国广东省深圳市。

4.**诉讼选择**：如双方未选择仲裁，任何一方可直接向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，法院判决对双方具有法律效力。

5.**证据保全**：争议发生时，双方应妥善保存相关证据（如合同文件、往来函件、付款凭证、技术记录等），并在对方要求时提供。伪造、毁灭证据或作虚假陈述的，应承担相应法律责任。

6.**争议范围**：本条款适用于本协议履行期间产生的全部争议，包括但不限于合同解释、违约责任、不可抗力等事项。

本条款旨在建立高效、公正的争议解决机制，确保双方分歧能够得到及时、合理的处理，避免争议扩大化影响合作进程。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有正式通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件发送以发送时邮戳或邮件发送记录为凭，传真发送以发送成功回执为凭。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均需经双方书面同意，并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，且不得与本协议约定相抵触。未经双方签字的口头约定或通知，均不构成协议变更。

3.**终止条件**：除本协议另有约定外，双方可协商一致终止本协