战略投资者退出协议书

战略投资者退出协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层。甲方为一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张三，身份证号码为110101XXXXXXXXXX，联系方式为010-XXXXXXXX。甲方主要从事XX领域投资、运营及相关业务，具备独立承担民事责任的能力，并在本次协议签订前已充分了解本协议项下的权利与义务，并自愿参与本协议项下的交易或合作。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路XX号XX中心25层。乙方为一家依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为李四，身份证号码为310101XXXXXXXXXX，联系方式为021-XXXXXXXX。乙方主要从事XX领域技术研发、产品销售及相关服务，具备独立承担民事责任的能力，并在本次协议签订前已充分了解本协议项下的权利与义务，并自愿参与本协议项下的交易或合作。

###协议简介

本协议由甲方与乙方基于双方在XX领域的长期合作基础及未来战略发展需要，本着平等自愿、诚实信用的原则共同订立。甲方作为战略投资者，通过本次协议旨在获取乙方的部分股权/资产/租赁权益/服务权益，以实现投资回报或战略布局。乙方作为目标公司/资产/租赁标的/服务提供方，通过本次协议向甲方转让部分权益，以满足甲方投资需求及自身资金周转/资产处置/合作模式调整等目的。

双方在协议签订前已通过尽职调查及协商，确认以下前提条件：

（1）甲方具备足够的资金实力及投资能力，能够按照本协议约定履行出资/支付义务；

（2）乙方已按照相关法律法规及内部决策程序，获得本次权益转让所需的授权，且转让行为不违反任何法律法规或公司章程的强制性规定；

（3）双方确认本协议项下的交易或合作符合各自公司的战略发展方向，且不会对第三方权益构成实质性损害；

（4）双方已就本协议的主要条款达成一致，包括但不限于价格、支付条件、履行期限、违约责任等，并已将相关内容纳入本协议正文，作为双方共同遵守的依据。

基于上述背景及前提条件，甲乙双方经友好协商，达成本协议，以兹共同遵守。本协议的订立及履行将有助于双方实现资源优化配置，促进业务协同发展，并为未来可能出现的进一步合作奠定基础。双方均确认本协议的签订及履行系双方真实意思表示，且不存在任何欺诈、胁迫或重大误解情形。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方作为战略投资者退出乙方已投资或合作的公司/项目（以下简称“目标公司/项目”）或相关权益的过程及双方的权利义务，确保退出过程的顺利进行，并保障双方的合法权益。本协议涉及的具体内容包括但不限于：退出方式（如股权转让、资产收购、租赁终止、服务交接等）、退出价格及支付安排、股权/资产/租赁权/服务权交割的具体流程、各自应履行的通知与协助义务、违约责任及争议解决机制等。通过本协议的订立与履行，甲方旨在实现其投资回报或战略调整目标，乙方则旨在完成相关权益的退出或优化，双方均致力于以公平、合理、高效的方式完成本次退出交易，并尽量减少退出过程对目标公司/项目正常运营及第三方利益的影响。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列术语具有以下含义：

1.“目标公司/项目”：指乙方根据本协议约定进行权益转让的公司、资产、租赁标的或服务权益，具体名称或描述见本协议附件（如有）。

2.“退出价格”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的对价总额，包括但不限于股权转让款、资产收购款、租赁押金/租金、服务费等，具体计算方式及金额见本协议附件（如有）。

3.“交割日”：指本协议约定的股权/资产/租赁权/服务权等权利义务转移的具体日期。

4.“尽职调查”：指甲方在签订本协议前对目标公司/项目进行的审慎调查，以评估其财务、法律、业务等方面的状况。

5.“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

6.“保密信息”：指本协议项下未公开的任何商业秘密或技术信息，包括但不限于财务数据、客户名单、经营策略等。

7.“协议生效日”：指本协议经双方授权代表签字并盖章（如需）后的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.有权根据本协议约定要求乙方提供与目标公司/项目相关的资料，并有权进行必要的尽职调查。

b.有权在协议约定的范围内，按照本协议约定的价格及支付条件获得目标公司/项目的相关权益。

c.有权要求乙方按照本协议约定履行交割义务，并在乙方违约时追究其违约责任。

d.有权要求乙方对本协议项下的保密信息予以保密，并在本协议终止后继续履行保密义务。

e.有权在本协议履行过程中，根据自身战略需要，要求乙方配合办理相关审批、登记等手续。

（2）甲方的义务：

a.甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付退出价格，并确保支付资金来源合法合规。

b.甲方应在本协议签订后，按照约定提供必要的身份证明及资金证明文件，以供乙方核实。

c.甲方应按照本协议约定，配合乙方完成目标公司/项目相关权益的交割工作，包括但不限于签署相关文件、办理变更登记等。

d.甲方应严格遵守本协议项下的保密义务，不得泄露任何在本协议履行过程中知悉的乙方商业秘密。

e.甲方应在本协议履行过程中，避免任何可能损害乙方利益的行为，并应积极协助乙方处理与本协议相关的第三方主张或纠纷。

f.如甲方需要乙方提供协助以完成本协议项下的某些义务时，甲方应提前书面通知乙方，并合理说明理由及具体需求。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定支付退出价格，并在甲方违约时追究其违约责任。

b.有权要求甲方提供必要的支付凭证及资金来源证明，以确保支付行为的合法性。

c.有权按照本协议约定，在交割日前完成目标公司/项目相关权益的准备工作，并确保交割工作的顺利进行。

d.有权要求甲方配合办理与目标公司/项目相关权益转移相关的审批、登记等手续。

e.有权要求甲方对本协议项下的保密信息予以保密，并在本协议终止后继续履行保密义务。

f.有权在本协议履行过程中，根据自身实际情况，要求甲方配合解决可能出现的各种问题。

（2）乙方的义务：

a.乙方应按照本协议约定，在交割日将目标公司/项目的相关权益完整转移给甲方，并保证该权益的合法性和无瑕疵。

b.乙方应在本协议签订后，向甲方提供与目标公司/项目相关的完整资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，但乙方无需对甲方基于该资料进行的尽职调查结果承担责任。

c.乙方应按照本协议约定，配合甲方完成目标公司/项目相关权益的交割工作，包括但不限于签署相关文件、办理变更登记等，并应承担由此产生的一切费用。

d.乙方应严格遵守本协议项下的保密义务，不得泄露任何在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密，即使在协议终止后，该保密义务仍然有效。

e.乙方应在本协议履行过程中，避免任何可能损害甲方利益的行为，并应积极协助甲方处理与本协议相关的第三方主张或纠纷。

f.如乙方需要甲方提供协助以完成本协议项下的某些义务时，乙方应提前书面通知甲方，并合理说明理由及具体需求。特别地，乙方有权要求甲方在交割日前，对目标公司/项目已存在的或有潜在的法律风险、债务负担等予以书面确认，以保障乙方在本协议项下的权益。甲方应就相关风险及负担向乙方提供充分说明，并协助乙方评估相关风险。双方应就如何处理或分担相关风险达成一致意见，并明确记录在本协议或其附件中。此外，乙方有权要求甲方在退出交易完成后，继续按照相关法律法规及行业规范，维护目标公司/项目的相关权益，直至该权益完全消灭或终止。甲方应予以配合并确保履行。

第四条价格与支付条件

1.退出价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】）作为购买/退出【目标公司/项目】相关权益的对价（以下简称“退出价格”）。该价格已包含双方同意的【股权/资产/租赁权/服务权】的全部权利义务，并已考虑【目标公司/项目】的【财务状况/市场价值/租赁剩余期限/服务预期】等因素。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将退出价格支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：【乙方开户银行名称】

户名：【乙方账户名称】

账号：【乙方银行账号】

3.支付时间：

a.【首付款条款】甲方应在本协议生效之日起【具体天数】日内，向乙方支付退出价格总额的【百分比】%作为首付款，即人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】）。乙方应在收到首付款后【具体天数】日内，向甲方提供等额、合法的有效支付凭证。

b.【尾款条款】甲方应在【具体日期或条件，例如：目标公司/项目相关权益完成交割之日/乙方提供满足约定的最终审计报告之日】后【具体天数】日内，支付剩余的退出价格，即人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】）。乙方应在收到尾款后【具体天数】日内，向甲方提供等额、合法的有效支付凭证。

4.增值/调整条款（如有）：如因【特定事件，例如：目标公司/项目实现特定业绩指标/政策变化/市场重大波动】导致【价值增加/减少】，双方应在【具体时间节点】前，根据【约定的计算方法或评估报告】对退出价格进行相应调整。调整后的价格应作为本协议不可分割的一部分。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章（如需）之日起生效，至本协议项下的所有义务均履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

a.尽职调查期：自本协议生效之日起至【具体日期或条件，例如：双方确认尽职调查报告之日】，甲方有权进行尽职调查，乙方应在此期间提供必要的协助，但乙方不对甲方尽职调查结果承担任何责任。

b.商务谈判期（如有）：自尽职调查期结束（或约定直接进入谈判）之日起至【具体日期】，双方就退出细节进行谈判并签署正式交割文件。

c.首付款支付日：本协议生效之日起【具体天数】日内。

d.尾款支付日：【具体日期或条件，例如：目标公司/项目相关权益完成交割之日/乙方提供满足约定的最终审计报告之日】后【具体天数】日内。

e.交割日：双方约定的完成股权/资产/租赁权/服务权等权利义务转移的具体日期，通常在尾款支付完成后【具体天数】内确定。

3.延期：除不可抗力因素外，任何一方如需延期履行本协议项下的任何义务，应提前【具体天数】日书面通知对方，并说明理由。经对方书面同意后，可相应延长履行期限。但延期超过【具体天数】的，对方有权单方面解除本协议并要求违约方承担违约责任。

第六条违约责任

1.违约金：

a.若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款逾期金额【百分比】%的违约金。逾期超过【具体天数】日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部未付款项及逾期违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

b.若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款逾期金额【百分比】%的违约金。逾期超过【具体天数】日，乙方除有权要求甲方支付全部未付款项及逾期违约金外，还有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的直接经济损失及机会损失。

c.若乙方未能按照本协议第二条【定义】中“交割日”的约定，将目标公司/项目的相关权益完整转移给甲方，或转移的权益存在重大瑕疵，每逾期一日，应向甲方支付本协议退出价格【百分比】%的违约金。逾期超过【具体天数】日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项（包括首付款和尾款），并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失及机会损失。违约金总额不超过本协议退出价格的【百分比】%。

2.赔偿损失：

a.任何一方违反本协议的约定，给对方造成直接经济损失的，违约方应在本协议生效之日起【具体天数】日内，赔偿对方全部直接经济损失。直接经济损失包括但不限于【具体损失项目，例如：为进行尽职调查而支付的合理费用、为促成交易而支付的佣金、因违约导致的预期收益损失等】。

b.若违约方的违约行为导致对方需要采取额外的行动以纠正违约或减少损失（包括但不限于聘请律师、进行诉讼或仲裁等），违约方应承担由此产生的所有合理费用。

3.解除协议：

a.除本协议另有约定外，发生以下情形之一时，非违约方有权书面通知违约方解除本协议：

(i)违约方明确表示或以其行为表明不履行本协议的主要义务；

(ii)违约方迟延履行本协议的主要义务，经催告后在【具体天数】日内仍未履行；

(iii)违约方违反本协议项下关于保密、竞业限制（如有）等禁止性规定，情节严重；

(iv)违约方提供的主要文件、资料或信息存在虚假记载或重大遗漏，严重影响对方决策或导致对方遭受重大损失；

(v)违约方发生破产、清算或解散等情形，可能影响其履行本协议义务。

b.协议解除后，所有尚未履行的义务应终止履行，已履行的义务根据具体情况处理。若因违约方原因导致协议解除，违约方除应承担本协议约定的违约金和赔偿损失外，还可能构成根本违约。

4.其他违约情形：

a.若任何一方违反本协议项下的保密义务，泄露本协议内容或因本协议而知悉的对方的商业秘密，应向对方支付违约金人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】），且该违约金并不影响守约方要求违约方赔偿全部实际损失的权利。

b.若甲方违反本协议约定，利用从乙方获取的信息从事与【目标公司/项目】竞争或损害乙方利益的活动，或乙方违反本协议约定，利用从甲方获取的信息从事与【目标公司/项目】竞争或损害甲方利益的活动，均构成违约，应向对方支付违约金人民币【具体金额】元（大写：【具体大写金额】），并赔偿对方的全部实际损失。

5.独立违约责任：本协议各条款关于违约责任的约定是独立的，一方违约并不影响另一方根据本协议或其他法律、法规规定主张权利。守约方有权根据实际情况选择要求违约方承担违约金、赔偿损失或解除协议等一种或多种救济措施。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等自然灾害；战争、武装冲突、恐怖袭击、暴乱等政治事件；政府行为，如法律法规的变更、行政命令、禁令等；以及疫情及其防控措施等类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，对受影响方构成实质性妨碍，并持续一定时间（通常指【具体天数】以上）。

2.通知与证明：

a.任何一方在发生或预见到可能发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在【具体天数】内提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能持续影响的初步证明文件（如政府部门公告、新闻报道、官方证明等）。

b.如不可抗力事件的影响持续超过【具体天数】，受影响方应在每【具体天数】内向对方提供一次更新的情况及证明。

3.责任免除：

a.因不可抗力事件导致任何一方未能履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务（除支付款项义务外），该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力事件造成的影响。

b.双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。如不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，互不承担违约责任，但已发生的费用应按实际情况结算。

c.因不可抗力事件造成的损失，由各方自行承担，除非不可抗力事件是由对方的过错直接引起的。

4.协商：双方应就不可抗力事件的处理及后续事宜进行友好协商，并可根据实际情况，签署补充协议或备忘录，对本协议相关条款进行修改。任何一方不得因不可抗力事件而单方面指责对方违约。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在【地点，例如：本协议签订地】进行，双方应指定代表进行沟通，争取在合理期限内达成书面和解协议。

2.调解（可选）：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后【具体天数】日内，共同委托【调解机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或双方同意的其他调解机构】进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解书或调解协议，该文件具有法律约束力，其内容视为双方书面同意的和解方案，可依法申请法院强制执行。

3.仲裁：如协商和调解均无法解决争议，或双方在协议签订时明确约定直接通过仲裁解决争议，则任何一方均有权在争议发生后【具体天数】内，将争议提交至【仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【仲裁地点，例如：北京/上海】，仲裁语言为【仲裁语言，例如：中文】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外被依法承认和执行。双方应自觉履行仲裁裁决，任何一方不履行的，另一方可以向被请求履行裁决的仲裁机构所在地的有管辖权的人民法院申请强制执行。

4.诉讼（作为备选或补充）：若双方未选择仲裁，且未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权在争议发生后【具体天数】内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为【明确约定的人民法院，例如：被告住所地或合同履行地的人民法院，或本协议签订地有管辖权的人民法院】。诉讼适用中华人民共和国法律。选择诉讼途径的，应优先适用本协议中的管辖约定和争议解决条款。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议项下的任何事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前【具体天数】日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过专人递送的，交付时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后【具体天数】日视为送达。任何一方在收到对方通知后，应及时确认收到，但该确认并非送达的必要条件。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非正式的修改均不产生法律效力。

3.分割性：本协议是双方关于本协议标的事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能因为未约定或未充分约定而影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规的强制性规定。对本协议的任何疑问，应以中文版本为准。

6.全部权利：本协议构成双方关于