茶楼转让收购协议书

茶楼转让收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX市XX区XX茶楼有限公司，法定代表人：张三，注册地址：XX市XX区XX路XX号，联系电话：0XX-XXXXXXX。甲方为一家依法注册成立的茶楼经营企业，拥有合法的营业执照及经营资质。自XXXX年XX月XX日起，甲方合法经营茶楼业务，并租赁位于XX市XX区XX路XX号的商业场所作为经营场所。甲方在经营过程中积累了丰富的茶楼管理经验，并建立了稳定的客户群体。现因甲方自身发展需要，拟将上述茶楼及相关资产转让给乙方，以实现资产优化配置。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX市XX区XX茶文化发展有限公司，法定代表人：李四，注册地址：XX市XX区XX路XX号，联系电话：0XX-XXXXXXX。乙方为一家专注于茶文化推广与茶楼运营的企业，拥有合法的营业执照及行业资质。乙方在茶文化领域具有丰富的运营经验，并具备较强的市场拓展能力。现乙方经考察评估，拟收购甲方所经营的茶楼及相关资产，以扩大经营规模，提升品牌影响力。基于双方对茶楼市场的共同认知及发展需求，经友好协商，达成如下协议。

**协议简介：**

本协议基于甲方拟转让其合法经营的茶楼及相关资产，以及乙方拟收购该茶楼以实现业务拓展的双边意愿而签订。协议双方均具有完全民事行为能力，并就本次茶楼转让事宜达成一致。甲方承诺其转让的茶楼资产权属清晰、经营状况良好，不存在任何法律纠纷或权利瑕疵；乙方承诺按照协议约定支付收购款项，并全面承接茶楼的后续运营。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，通过本次合作，实现资产的有效流转与价值最大化。本协议的签订及履行，将涉及茶楼的资产移交、经营权转让、债权债务处理、员工安置等事宜，双方均应严格遵守协议约定，确保交易合法合规、平稳过渡。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就茶楼资产转让收购事宜的权利义务，确保茶楼转让交易合法、合规、顺利进行。协议范围包括但不限于：茶楼位于XX市XX区XX路XX号的经营场所（以下简称“经营场所”）的转让；茶楼内所有现有资产（包括但不限于家具、设备、装修、存货、品牌标识、知识产权等）的移交；茶楼现有经营资质、证照的转移；茶楼未了结的债权债务的处理；茶楼员工的安置方案；收购价格的确定及支付方式；过户手续的办理；以及双方在交易过程中应承担的责任和义务。本协议旨在通过详细的条款约定，保障双方的合法权益，促进茶楼业务的平稳过渡和持续经营。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

“茶楼”指甲方合法经营并拟转让的位于XX市XX区XX路XX号的茶楼，包括其建筑结构、内部装修、经营设备及其他附属设施。

“经营场所”指茶楼实际坐落的房地产物业，其具体地址为XX市XX区XX路XX号。

“资产”包括但不限于有形资产（如家具、电器、茶叶、包装物等）和无形资产（如商标权、经营许可权、客户名单等）。

“收购价款”指甲方因转让茶楼及资产而收取的总对价，包括现金、股权或其他形式的对价。

“债权债务”指茶楼在转让日之前所承担的任何未了结的债权和债务。

“员工”指在转让日之前在茶楼任职的全体员工。

“转让日”指本协议约定的茶楼所有权及经营权正式转移给乙方的日期。

“过渡期”指自本协议生效之日起至茶楼正式交割完成之日止的期间。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

(1)权力：

a.甲方有权在满足本协议约定条件下，要求乙方支付收购价款。

b.甲方有权要求乙方按照本协议约定完成对茶楼资产、债权债务、证照等的接收和转移。

c.甲方有权在协议约定的过渡期内，继续管理茶楼，直至正式交割完成。

(2)义务：

a.**权属证明与合规性保证：**甲方保证其对本协议项下转让的茶楼及其资产拥有合法、完整的所有权或处分权，茶楼的经营符合所有适用的法律法规，且不存在任何未解决的产权纠纷、行政处罚或法律诉讼。甲方应在协议生效后X日内向乙方提供所有必要的权属证明文件及合规证明，并配合乙方完成相关登记或过户手续。

b.**资产移交：**甲方应在本协议约定的交割日前，将茶楼的所有资产（包括但不限于房屋建筑、装修、家具、电器、设备、库存茶叶及包装物、品牌标识、经营许可文件、客户资料等）按照现状清点、移交乙方。移交时资产应保持其通常使用状态，且除正常损耗外，不存在隐藏的瑕疵或缺陷。甲方应向乙方提供详细的资产清单，并由双方代表共同签署确认书。

c.**债权债务处理：**甲方应向乙方充分披露茶楼在转让日前所有的未了结债权债务，并承担因其隐瞒或虚假陈述而产生的全部责任。对于茶楼的负债，双方应协商确定处理方案，可能包括由甲方承担部分或全部债务、由乙方承担特定债务或签署债务转移确认书等。甲方有义务采取一切必要措施，确保其从第三方处获得的与茶楼相关的任何保证、抵押或其他权利均得到转移或释放。

d.**员工安置：**甲方应负责处理茶楼现有员工的劳动关系，包括但不限于通知员工本协议项下的转让事宜、协商解决员工薪酬福利、社会保险等后续事宜。甲方应保证在交割日前，与所有员工签署解除或变更劳动合同的协议，或提供其他经乙方认可的安置方案，并承担因此产生的一切费用和责任，确保不会因员工问题引发任何争议或诉讼。甲方应向乙方提供所有与员工安置相关的文件和证明。

e.**证照转移：**甲方应负责办理所有与茶楼经营相关的证照（如营业执照、食品经营许可证、消防许可等）的变更或注销手续，并配合乙方完成转移，相关费用由本协议约定承担方承担。

f.**过渡期管理：**在过渡期内，甲方有权继续经营茶楼，但应接受乙方的监督，并应甲方要求提供必要的经营数据和报告。甲方应确保茶楼的正常运营，维护良好的经营环境和声誉，不得有任何损害乙方利益的行为。

g.**保密义务：**对于在谈判及履行本协议过程中获悉的乙方商业秘密，甲方应承担保密义务，不得向任何第三方泄露。

(2)乙方的权力与义务：

a.**支付收购价款：**乙方有权要求甲方按照本协议约定的时间和方式支付收购价款。乙方的付款义务在本协议约定的交割日完成时止。乙方应按照约定将款项支付至甲方指定的银行账户，并保留付款凭证。

b.**资产接收与验收：**乙方有权对甲方移交的茶楼资产进行清点和验收。乙方应在收到资产清单后X日内完成验收，并提出书面异议。如无异议，乙方应签署资产移交确认书。如存在异议，双方应协商解决；协商不成的，可按照本协议争议解决条款处理。乙方应按照约定接收资产，并承担验收后的保管责任。

c.**债权债务承担：**乙方有权要求甲方全面披露茶楼的债权债务情况，并有权根据协议约定或双方协商结果，决定对哪些债务由甲方承担、哪些债务由乙方承担或双方共同承担。如因甲方隐瞒或虚假陈述导致乙方承担了本不应由其承担的债务，乙方有权向甲方追偿。

d.**员工安置确认：**乙方有权审查甲方提供的员工安置方案及文件，并应在收到后X日内书面确认或提出修改意见。甲方应根据乙方意见进行调整，直至乙方最终确认。乙方确认的员工安置方案对双方具有约束力，甲方须完全遵守。

e.**证照变更接收：**乙方有权要求甲方配合完成所有证照的转移手续，并有权在证照变更完成后获得相关证明文件。因办理证照转移产生的必要费用，由本协议约定承担方负责。

f.**交割日接管：**乙方有权在交割日当天或之前全面接管茶楼的运营管理权、财产所有权及相关权利。自交割日起，茶楼的经营活动、财产处置、法律责任等均由乙方承担。

g.**持续经营与维护：**乙方有权要求甲方在过渡期内保证茶楼的正常运营，维护其商誉和客户关系。交割完成后，乙方有权按照自己的经营理念继续经营茶楼，并对茶楼进行必要的维护、改造或调整。甲方在过渡期内应提供必要的协助。

h.**保密义务：**对于在谈判及履行本协议过程中获悉的甲方商业秘密，乙方应承担保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

i.**完成工商变更：**乙方应负责办理将茶楼工商登记注册的经营者名称变更为乙方名称的相关手续，并承担相关费用。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，甲方同意将本协议项下转让的茶楼及相关资产（以下简称“转让标的”）转让给乙方，乙方的总收购价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥3,500,000.00）。该价格已考虑并包含茶楼的资产价值、经营状况、现有债权债务、员工安置等因素，为最终且不可撤销的价格。

支付方式约定如下：乙方应在本协议经双方签署并生效后X日内，向甲方支付收购价款总额的30%，即人民币壹仟壹佰伍拾万元整（¥1,150,000.00），作为首付款；剩余70%即人民币贰仟肆佰伍拾万元整（¥2,400,000.00）的尾款，乙方应于茶楼正式交割日（即本协议约定资产、权利、义务正式转移给乙方之日）当天或之前支付至甲方指定银行账户。

甲方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX市XX区XX茶楼有限公司

开户银行：XX市XX区XX银行XX支行

银行账号：XXXXX

乙方应确保支付的资金来源合法，并按照本协议约定按时足额支付。甲方应在收到每一笔款项后及时提供相应的收款凭证。

第五条履行期限

(1)本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议所有义务履行完毕之日止。

(2)**关键时间节点：**

a.**协议签署：**双方应于XXXX年XX月XX日前完成本协议的签署。

b.**尽职期：**乙方应在协议签署后X日内完成对茶楼的尽职，并向甲方提交书面尽职报告。在此期间，双方应积极协商解决尽职中发现的潜在问题。

c.**首付款支付：**乙方应于尽职期结束且双方确认继续履行协议后X日内支付首付款。

d.**交割准备：**自协议生效之日起至交割日，双方应在X日内共同完成资产清点、债权债务核实、员工安置方案确认、证照资料准备等工作。

e.**交割日：**双方约定交割日为XXXX年XX月XX日。至交割日，所有在本协议项下的权利义务转移完成。

f.**尾款支付：**乙方应于交割日当天或之前支付尾款。

g.**过户手续办理：**自交割日起X日内，双方应配合完成与茶楼相关的所有证照的变更或注销手续。

(3)任何一方如需延长本协议项下的任何期限，应提前书面通知对方，并经对方书面同意。未经同意的延期不产生法律效力。

第六条违约责任

(1)**甲方违约责任：**

a.**权属瑕疵或隐瞒债务：**若甲方未能履行本协议第二条第（一）款第1项关于权属证明与合规性保证的义务，或故意隐瞒茶楼存在重大未了结债权债务、法律纠纷、行政处罚等事实，导致乙方在收购后遭受任何损失（包括但不限于经济损失、商誉损失、第三方索赔等），甲方应在收到乙方书面索赔通知后X日内，以现金方式赔偿乙方全部损失。若损失难以量化，甲方应赔偿乙方收购价款总额的X%，作为违约金。甲方同时还应承担因甲方违约行为导致的所有法律责任和费用。

b.**资产移交不符：**若甲方移交的资产数量、质量或状态与约定不符，或存在未披露的瑕疵，乙方有权要求甲方在X日内进行补足、修复或更换，并承担由此产生的一切费用。若甲方无法在规定期限内完成补救，或补救措施效果不佳，乙方有权按瑕疵部分价值相应扣减收购价款，并保留追究甲方赔偿责任的权利。

c.**员工安置未履行：**若甲方未能完全履行本协议第二条第（一）款第4项关于员工安置的义务，导致乙方遭受劳动争议、政府处罚或员工索赔，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失和费用。

d.**证照转移延迟：**若因甲方原因导致茶楼证照未能按本协议约定时间完成转移，每延迟一日，甲方应向乙方支付收购价款总额X‰的违约金，但累计违约金不超过收购价款总额的X%。若因甲方原因导致乙方无法合法经营茶楼，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

e.**违反保密义务：**若甲方违反本协议第二条第（一）款第g项关于保密义务的约定，向第三方泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX万元整（¥XX,XXX.XX），并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。若违约行为给乙方造成商誉损害，甲方还应承担相应的赔偿责任。

f.**延迟支付自身义务：**若甲方未能按时支付首付款（在本协议第四条第（二）款第1项所述情况下，指甲方应向乙方支付但未支付的款项），每延迟一日，应向乙方支付应付未付金额X‰的违约金。

(2)**乙方违约责任：**

a.**未能按时支付款项：**若乙方未能按照本协议第四条第（二）款约定的时间、金额支付首付款或尾款，每延迟一日，应向甲方支付应付未付金额X‰的违约金。若乙方未能支付任何一期款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于资金占用成本、寻找其他买家产生的费用、声誉损失等。甲方已支付款项不予退还。

b.**未能按时完成交割：**若乙方因自身原因未能按照本协议第五条第（2）款约定的时间节点完成交割，每延迟一日，应向甲方支付收购价款总额X‰的违约金。但若延迟系因甲方原因或不可抗力事件导致，则违约金条款不适用。若乙方逾期X日仍未完成交割，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方退还已支付的全部收购价款，并赔偿甲方因此遭受的损失。

c.**违反尽职承诺：**若乙方在尽职期内，未能勤勉尽责地完成，导致未能及时发现重大问题，并在交割后基于此未披露问题产生索赔或纠纷，乙方应自行承担相应责任，不得向甲方索赔。

d.**违反保密义务：**若乙方违反本协议第二条第（二）款第h项关于保密义务的约定，向第三方泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX万元整（¥XX,XXX.XX），并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若违约行为给甲方造成商誉损害，乙方还应承担相应的赔偿责任。

e.**交割后拒绝合理接管：**若交割完成后，乙方无正当理由拒绝按照约定接收资产、权利或履行相关义务，甲方有权自行采取必要措施（包括但不限于自行接管、处置资产等），由此产生的一切费用由乙方承担。甲方因此遭受的损失，乙方应予以赔偿。

(3)**违约金的调整：**双方同意，本协议约定的违约金条款仅为违约方应当承担责任的示例和指引，实际违约责任应根据违约行为的性质、情节、后果等因素，由双方协商确定，或由争议解决机构/人民法院根据公平原则和法律规定进行调整。任何一方违约时，守约方除要求违约方承担违约金外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为所遭受的直接损失。

(4)**不可抗力免责：**根据本协议第十二条关于不可抗力的定义，若任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力影响持续期间应予中止。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的损失，双方互不承担责任。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行义务。

第七条不可抗力

(1)**定义：**本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响本协议履行状态。

(2)**通知与证明：**任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在事件发生后X日内（紧急情况下可立即）书面通知对方，说明事件情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知后，通知方应在X日内向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

(3)**后果：**因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议。

(4)**持续影响：**若不可抗力事件持续超过X日，双方应再次协商，根据实际情况调整协议条款或解除协议。在不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行协议义务。

(5)**不可免除的责任：**尽管有本条约定，但因不可抗力导致的下列责任仍需承担：因一方迟延履行后发生不可抗力的，迟延履行方仍需承担违约责任；双方均有过错的，各自承担相应的责任；因不可抗力可以免除责任的一方，仍应采取合理措施减少损失，否则仍需对扩大的损失承担责任。

第八条争议解决

(1)**协商：**凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则进行，双方应在合理期限内（例如，收到争议通知后X日内）就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

(2)**调解：**若协商未能解决争议，双方同意应将争议提交给XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会或双方约定的其他调解机构）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有法律约束力，双方应共同遵守。调解不成的，调解机构应出具证明，双方可另行选择争议解决方式。

(3)**仲裁/诉讼：**如调解不成或双方未选择调解，任何一方均有权在协议生效之日起X年内，就本协议引起的或与本协议有关的争议，选择以下第种方式解决：

a.提交XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

b.依法向转让标的所在地（即XX市XX区XX路XX号）有管辖权的人民法院提起诉讼。

(4)**法律适用：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

(5)**专属管辖：**若选择诉讼方式，双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应由本协议第七条第（3）款约定的有管辖权的人民法院专属管辖。任何一方在本协议有效期内，不得就本协议项下的争议向其他法院提起诉讼。仲裁条款具有独立性，不影响仲裁机构对仲裁案件的管辖权。

第九条其他条款

(1)**通知：**与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方联系方式变更，应提前X日内书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后X日视为送达。以邮戳或发送记录为依据。

(2)**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

(3)**可分割性：**若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协