口头协议书文化公司股份

口头协议书文化公司股份1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX文化传播有限公司，住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。甲方系依法注册成立的文化企业，主要业务涵盖文化产业投资、影视制作、演艺经纪及文化衍生品开发等领域。甲方在文化产业领域拥有丰富的项目资源和市场经验，并具备独立承担民事责任的能力。甲方法定代表人为XXX，性别XX，出生年月XX年XX月XX日，持有中华人民共和国居民身份证，身份证号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。甲方法定代表人负责本公司的整体运营管理，代表甲方签署并履行本协议。甲方的联系方式包括但不限于公司座机电话、电子邮箱及法人的手机号码，具体为座机号码XXXXXXXXXXX，电子邮箱XXXXXXXXXXX，手机号码XXXXXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX文化发展有限公司，住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。乙方系依法注册成立的文化企业，主要业务涵盖文化版权交易、文化艺术品租赁及文化项目策划等领域。乙方在文化版权交易市场具备较高的知名度和影响力，并拥有完善的服务体系和专业的运营团队。乙方法定代表人为YYY，性别XX，出生年月XX年XX月XX日，持有中华人民共和国居民身份证，身份证号码为YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY。乙方法定代表人负责本公司的业务拓展和项目管理，代表乙方签署并履行本协议。乙方的联系方式包括但不限于公司座机电话、电子邮箱及法人的手机号码，具体为座机号码YYYYYYYYYY，电子邮箱YYYYYYYYYY，手机号码YYYYYYYYYY。

**协议简介**

本协议系甲方与乙方就文化公司股份合作事宜达成的一致协议。甲方基于对乙方在文化版权交易领域的业务能力及市场前景的认可，拟通过本次合作获取乙方部分股权，以实现双方在文化产业领域的深度合作与资源整合。乙方作为目标合作方，同意向甲方转让部分公司股份，并承诺在合作期间提供必要的业务支持与市场保障。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订背景在于双方在文化产业领域的共同发展战略，旨在通过股权合作实现优势互补，共同开拓市场，推动文化产业的高质量发展。协议的履行将有助于甲方完善其在文化版权交易领域的业务布局，同时为乙方提供新的发展机遇，双方均期望通过本协议的框架，建立长期稳定的合作关系，共同应对市场变化，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的XX文化发展有限公司（以下简称“目标公司”）部分股份的相关事宜，并约定双方在股份交割、后续经营管理及利益分配等方面的权利与义务。协议范围包括但不限于：甲方购买乙方指定比例的目标公司股份的具体数额、估值及支付方式；股份交割的具体流程、时间节点及条件；协议生效后双方在目标公司治理结构中的权利与义务分配；与股份购买相关的税费承担及风险分担；以及双方在合作期间应遵守的保密条款和违约责任等。本协议旨在为双方合作提供清晰的法律框架，确保股份交易顺利进行，并为后续合作奠定坚实基础。

第二条定义

1.**目标公司**：指XX文化发展有限公司，其住所地、注册资本、经营范围及法律地位以目标公司营业执照记载为准。

2.**股份**：指目标公司依法发行的具有同等权利的股东权益凭证。

3.**股权转让**：指乙方将其持有的目标公司股份依法转让给甲方的行为。

4.**交割**：指甲方支付股权转让款后，乙方将相应股份变更登记至甲方名下的行为。

5.**治理结构**：指目标公司的股东会、董事会及监事会的形式及运作机制。

6.**保密信息**：指本协议项下任何一方知悉的对方未公开的财务、业务、技术等敏感信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

甲方有权按照本协议约定购买乙方持有的目标公司指定比例的股份。甲方有权要求乙方提供目标公司的真实、完整的财务报表、业务资料及法律文件，并有权对目标公司的经营状况进行必要的尽职。在满足本协议约定的条件的前提下，甲方有权要求乙方完成股份交割，并有权要求目标公司配合办理相关股权变更登记手续。甲方有权根据本协议约定，参与目标公司的重大决策，并在治理结构中享有相应的表决权。

（2）**义务**

甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款，并保证支付方式合法合规。甲方应确保其具备履行本协议的足够资金实力，并按时足额完成付款义务。甲方应遵守本协议的保密条款，对在合作过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。甲方应配合乙方及目标公司完成股份交割所需的各项手续，并提供必要的身份证明及财务文件。甲方应遵守目标公司的内部规章制度，并按照本协议约定参与目标公司的经营管理。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

乙方有权按照本协议约定收取甲方支付的股权转让款，并有权要求甲方按时足额支付。乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的身份证明及支付凭证。乙方有权继续作为目标公司的股东，参与目标公司的经营管理，并在治理结构中享有相应的表决权。乙方有权要求目标公司按照法律法规及公司章程的规定，配合办理股权变更登记手续。

（2）**义务**

乙方应按照本协议约定向甲方转让指定比例的目标公司股份，并保证所转让股份的合法性和完整性。乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整的财务报表、业务资料及法律文件，并保证信息的真实性、准确性和完整性。乙方应配合甲方完成尽职，并如实回答甲方提出的问题。乙方应遵守本协议的保密条款，对在合作过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应确保目标公司的经营状况符合法律法规及公司章程的规定，并按时足额履行其对目标公司的债务。乙方应配合甲方完成股份交割所需的各项手续，并确保目标公司配合办理相关股权变更登记手续。乙方应遵守目标公司的内部规章制度，并按照本协议约定参与目标公司的经营管理。

（3）**特别约定**

乙方应保证其向甲方转让的股份不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封或其他形式的权利限制。若因乙方原因导致股份交割失败，乙方应退还甲方已支付的股权转让款，并承担相应的违约责任。乙方应保证目标公司的重大资产、重大负债及重大诉讼或仲裁事项已充分披露，并保证不存在影响目标公司持续经营的重大风险。乙方应配合目标公司按照本协议约定，履行对甲方的信息披露义务，并确保披露信息的真实、准确、完整和及时。乙方应保证其作为目标公司股东的行为符合法律法规及公司章程的规定，并不损害目标公司及其他股东的合法权益。在合作期间，乙方应积极维护目标公司的良好声誉，并配合甲方共同推动目标公司业务的发展。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方购买目标公司总股本中XX%的股份，该部分股份的转让总价款为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格已包含目标公司所有资产、负债、业务、合同及人员等全部权利义务，并已考虑目标公司的历史经营状况、未来发展潜力及市场估值因素。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX文化发展有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：甲方应在本协议签署之日起XX日内，将转让总价款的XX%即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）作为首付款支付至乙方指定账户；剩余XX%即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）作为尾款，应在目标公司完成工商登记变更手续，并将相应股份变更登记至甲方名下之日起XX日内支付至乙方指定账户。乙方应在收到每一笔付款后向甲方出具收款凭证。

付款前提：甲方支付尾款的前提条件是目标公司已完成与本次股权转让相关的内部决策程序，并获得所有必要的政府批准或备案，且目标公司的股权结构已相应调整，甲方已获得目标公司出具的证明其已持有相应股份的凭证。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至目标公司完成工商登记变更手续，并将相应股份变更登记至甲方名下之日止。

关键时间节点：

1.尽职期：自本协议签署之日起XX日内，甲方有权对目标公司进行尽职，乙方应全力配合并提供必要资料。

2.条件性协议生效：经甲方尽职无误，双方确认继续履行本协议后，本协议即具有条件性约束力。

3.股权交割：在甲方支付首付款后XX日内，双方应签署正式的股权转让协议，并办理相关股权变更手续；尾款支付完成后XX日内，目标公司应完成工商变更登记。

4.协议终止：目标公司完成工商变更登记，相应股份变更登记至甲方名下后，本协议关于股权转让的主要内容即履行完毕，但保密、违约责任等条款持续有效。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下责任：

a.赔偿因甲方违约给乙方造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本次交易支付的律师费、差旅费等；

b.若甲方已支付部分款项，应无权要求返还；

c.承担因甲方违约导致的一切法律责任和后果。

（2）若因甲方原因导致目标公司未能按时完成工商变更登记，甲方应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足差额。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定转让股份，或所转让股份存在权利瑕疵导致甲方受损，乙方应承担以下责任：

a.立即向甲方返还已收取的股权转让款，并按该款项的XX%向甲方支付违约金；

b.赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失；

c.若乙方原因导致甲方无法获得目标公司的控制权或造成其他重大不利影响，乙方应承担相应的赔偿责任。

（2）若乙方未按本协议约定提供目标公司的真实、完整资料，或在尽职期间隐瞒重要信息，导致甲方基于错误信息做出决策并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、可预见损失及合理的律师费等。

（3）若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

（4）若因乙方原因导致目标公司发生重大法律风险或债务危机，影响甲方利益，乙方应承担相应的赔偿责任。

**3.违约金的调整**

任何一方违约时，守约方除有权要求违约方承担上述违约责任外，还有权要求调整违约金数额。若约定的违约金低于造成的损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于造成的损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

**4.惩戒性条款**

若任何一方恶意违约，致使本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付本协议总价款XX%的违约金，同时保留追究其进一步赔偿责任的权利。

**5.责任限制**

除非本协议另有约定，任何一方不对因不可抗力、政策变化、市场波动等不可预见因素导致的损失承担责任。但违约方仍需对其故意或重大过失造成的损失承担责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

2.通知义务：任何一方在本协议项下遇到或预期将遇到不可抗力事件时，应在事件发生后XX日内书面通知对方，说明事件的发生、性质、影响及预计持续期限，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应就继续履行、部分履行或终止本协议进行协商。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施减轻损失，并应就不可抗力事件对协议履行造成的影响提供证明。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

4.不可抗力解除：若不可抗力事件影响持续超过XX个月，双方均有权单方面书面通知对方解除本协议，解除通知自送达对方之日起生效。因解除本协议而产生的后果，由双方根据实际情况协商处理。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可请求双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，调解书经双方签字后具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁委员会作出的裁决书具有法律效力，当事人应自觉履行。仲裁过程中，仲裁庭认为有必要时，可以追加当事人或委托鉴定机构对专门性问题进行鉴定，鉴定费用由申请方预付，最终由责任方承担。

3.诉讼：若双方在本协议中明确约定了仲裁条款，则应优先通过仲裁解决争议。除非双方另有书面约定或仲裁规则另有规定，仲裁委员会不受理对仲裁协议的效力提出的异议。若双方未约定仲裁，或约定仲裁后一方仍向人民法院提起诉讼，则争议应由有管辖权的人民法院按照诉讼程序依法审理。管辖法院为目标公司住所地或甲方住所地的人民法院，以先受理为准。诉讼过程中，当事人应按照法律规定及法院要求提交证据，并承担相应的诉讼费用。法院判决生效后，当事人应自觉履行，若一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.分割性：本协议是双方关于本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为被删除，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.不可分割性：本协议各条款是相互关联的整体，应一并解释。若任何条款与整体协议精神相悖，应以最能体现协议整体精神的方式解释该条款。

6.费用承担：除本协议另有约定外，双方因履行本协议或解决争议而产生的合理律师费、诉讼费、仲裁费及其他相关费用，由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。

7.通知与送达：所有根据本协议发出的通知或文件，均应以书面形式进行，并按照本协议约定的地址或联系方式送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

8.协议的转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

9.利益冲突：双方在签署及履行本协议前，均有义务向对方披露可能存在的任何利益冲突，包括但不限于与协议标