沪江对赌协议书

沪江对赌协议书甲方：[甲方公司名称]统一社会信用代码：[甲方公司统一社会信用代码]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方公司联系电话]乙方：[乙方公司名称]统一社会信用代码：[乙方公司统一社会信用代码]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方公司联系电话]鉴于甲乙双方基于对沪江相关业务及发展前景的共同判断，经友好协商，就双方之间的对赌事宜达成如下协议：一、标的物或服务具体描述1.沪江业务范围沪江主要从事在线教育相关业务，包括但不限于语言培训课程、职业技能培训课程的研发、推广与销售，以及相关教学平台的运营与维护。其拥有丰富的课程体系，涵盖多种语言种类，针对不同年龄段和学习需求的学员提供多样化的课程产品。2.核心资产及权益沪江的核心资产包括其自主研发的教学软件、拥有的知识产权（如课程教材版权、教学方法专利等）、积累的学员资源以及品牌声誉。这些资产和权益构成了双方对赌协议的基础标的物，是影响双方权利义务的关键因素。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利在对赌期间，有权按照本协议约定获取与沪江业绩相关的收益或补偿。有权要求乙方按照协议约定履行相关义务，包括但不限于提供财务数据、协助进行业务整合等。对沪江的经营管理情况进行监督，有权查阅相关财务报表、业务报告等资料。2.义务按照本协议约定的方式和条件，向乙方支付对赌款项或提供其他约定的资源。在对赌期间，不得从事损害沪江利益的行为，不得干扰沪江的正常经营活动。协助乙方进行沪江的业务发展和战略规划，提供必要的支持和资源。（二）乙方权利义务1.权利在对赌期间，有权按照本协议约定获取与沪江业绩相关联的收益或补偿。有权要求甲方按照协议约定履行相关义务，包括但不限于支付对赌款项、提供业务合作机会等。自主经营沪江的业务，但需遵守本协议约定及相关法律法规，保障沪江的合法合规运营。2.义务按照本协议约定的时间和方式，向甲方提供真实、准确、完整的沪江财务报表、业务数据等信息。努力提升沪江的业绩，按照合理的商业规划和市场策略开展经营活动，确保沪江的持续稳定发展。在对赌期间，不得擅自处置沪江的核心资产，如需进行重大资产交易或业务调整，需提前通知甲方并取得甲方书面同意。三、对赌条款及业绩考核指标（一）对赌条款1.盈利目标对赌若沪江在[具体考核年度1]实现净利润达到[X]万元，则甲方需向乙方支付[盈利奖励金额1]万元作为奖励。若沪江在[具体考核年度2]实现净利润达到[X+Y]万元，则甲方除支付上述盈利奖励金额1万元外，还需额外支付[盈利奖励金额2]万元。若沪江在对赌期间内任何一年度未达到上述盈利目标，则乙方需按照未达到目标净利润差额的[Z]%向甲方支付补偿款，并在次年的[具体日期]前支付完毕。2.市场份额对赌以[对赌起始时间]为基准，若沪江在[具体考核年度1]末市场份额增长至[市场份额目标1]%，则甲方需向乙方支付[市场份额奖励金额1]万元。若沪江在[具体考核年度2]末市场份额增长至[市场份额目标2]%，则甲方除支付上述市场份额奖励金额1万元外，还需额外支付[市场份额奖励金额2]万元。若沪江在对赌期间内任何一年度未达到市场份额增长目标，则乙方需按照未达到目标市场份额差额的[W]%向甲方支付补偿款，并在次年的[具体日期]前支付完毕。（二）业绩考核指标1.净利润沪江的净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的年度财务报告为准。净利润的计算应按照中国会计准则进行，扣除所得税、利息支出、非经常性损益等项目。2.市场份额市场份额的计算依据为权威市场调研机构发布的行业报告中沪江在在线教育市场的营收占比。市场份额的统计范围包括沪江所从事的各类在线教育业务领域。四、违约条款（一）甲方违约1.若甲方未按照本协议约定按时、足额支付对赌款项或其他应付款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[违约利率]%向乙方支付违约金。逾期超过[违约期限]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已到期但未支付的款项及违约金，同时甲方需按照本协议约定的对赌金额的[违约赔偿比例]%向乙方支付违约赔偿金。2.若甲方违反本协议约定的其他义务，如干扰沪江正常经营、未协助乙方进行业务发展等，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任，赔偿金额以乙方实际损失为准。（二）乙方违约1.若乙方未按照本协议约定按时、足额向甲方提供真实、准确、完整的财务报表、业务数据等信息，每逾期一日，应按照未提供信息涉及金额的[违约利率]%向甲方支付违约金。逾期超过[违约期限]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已到期但未支付的款项及违约金，同时乙方需按照本协议约定的对赌金额的[违约赔偿比例]%向甲方支付违约赔偿金。2.若乙方违反本协议约定擅自处置沪江核心资产、未按照合理商业规划经营沪江业务导致业绩下滑等，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额以甲方实际损失为准。3.若乙方未按照本协议约定支付对赌补偿款或其他应付款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[违约利率]%向甲方支付违约金。逾期超过[违约期限]日的，甲方有权采取法律措施追讨款项，并要求乙方按照本协议约定的对赌金额的[违约赔偿比例]%向甲方支付违约赔偿金。五、争议解决条款1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国民法典及相关法律法规。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。3.在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议其他无争议的条款。六、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期至[对赌结束日期]。2.本协议