收购降价补充协议书

收购降价补充协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记成立的综合性房地产开发企业，注册资本人民币10亿元。公司主营业务涵盖土地开发、住宅建设、商业地产运营及物业管理等领域，拥有丰富的项目开发经验和稳健的市场口碑。近年来，甲方积极拓展业务版，通过并购、合作等方式整合优质资源，致力于打造高品质的城市综合体项目。本次合作源于甲方为优化资产配置，提升投资回报率，经市场调研与内部决策，决定收购乙方持有的XX商业广场项目。该项目的地理位置优越，周边配套设施完善，客流稳定，符合甲方商业地产发展战略，且收购价格与市场评估值相匹配，具备良好的投资价值。甲方通过尽职确认，乙方为该项目的合法权利人，且不存在重大法律瑕疵，故双方基于平等、自愿、公平的原则达成收购意向，并就降价事宜另行协商。

乙方名称：XX商业管理有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家专注于商业地产运营管理的企业，成立于2010年，注册资本人民币5000万元。公司主营业务包括商业项目租赁管理、物业管理、市场推广及商业咨询等，在长三角地区具有较高的行业影响力。乙方旗下管理的XX商业广场项目位于上海市核心商圈，总建筑面积约15万平方米，包含零售商铺、餐饮中心、写字楼及地下停车场等业态，日均客流量超过10万人次。自2015年开业以来，项目租金回报率持续稳定，运营数据表现优异。然而，鉴于当前宏观经济环境变化及同区域竞争加剧，乙方为加速资金回笼，降低运营风险，拟以更优惠的价格出售该商业项目。经双方初步沟通，乙方同意在原收购价格基础上进行降价调整，甲方亦认可降价后的价格符合市场预期。基于此，双方特订立本补充协议，明确降价后的交易条款，以推动项目收购事宜顺利进行。

协议简介：

本协议为《XX商业广场项目收购协议》（以下简称“原协议”）的补充协议，旨在调整原协议约定的收购价格条款。原协议于2023年6月15日由甲方与乙方签署，约定甲方收购乙方持有的XX商业广场项目100%股权，收购总价款为人民币5亿元。后经双方协商，考虑到市场环境变化及乙方实际需求，甲方提出降价要求，乙方亦表示理解并同意相应调整价格。本补充协议作为原协议不可分割的一部分，对原协议中关于收购价格的条款进行修改，具体降价幅度及调整后的价格明细在本协议中予以明确。双方均确认，本协议的签署不影响原协议其他条款的效力，除本协议明确约定的调整外，原协议其他内容继续适用。本协议的订立旨在促进交易的顺利完成，保障双方的合法权益，并为后续的交割工作提供明确依据。双方基于充分协商，达成一致意见，特此订立本协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于调整《XX商业广场项目收购协议》中关于收购价格的相关约定，明确降价后的最终交易金额及支付条件，以促成XX商业广场项目收购交易的顺利完成。本协议的具体范围包括但不限于：1.确认原协议中收购价格的降价幅度及调整后的最终金额；2.明确降价部分的具体扣除项或调整条件；3.修订原协议中与收购价款支付相关的条款；4.确认本协议生效后对原协议相关条款的修改效力；5.规定因降价调整可能引发的其他相关事宜的处理方式。通过本协议的订立，双方旨在为后续的项目交割、资金支付及权利转移等环节提供清晰、统一的操作指引，确保交易流程的合法性与高效性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“收购价款”系指甲方根据本协议约定向乙方支付以收购XX商业广场项目100%股权的总金额；“降价调整”系指在本协议生效后，甲方实际支付的收购价款较原协议约定价格减少的金额；“原协议”系指甲方与乙方于2023年6月15日签署的《XX商业广场项目收购协议》；“交割”系指双方按照原协议及本协议约定完成项目权利转移、资金支付等所有必要手续的行为；“生效日”系指本协议经双方授权代表签字并盖章之日；“商业广场项目”系指位于上海市浦东新区XX地址，由乙方合法持有100%股权的商业地产综合体，包括但不限于其地上及地下建筑、附属设施、土地使用权及相关权益。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方按照降价调整后的金额支付收购XX商业广场项目的股权及相关权益。

（2）甲方有权要求乙方提供与降价调整相关的必要文件及资料，包括但不限于调整价格的依据说明、财务审计报告、税务清算证明等，以核实降价调整的合理性及合规性。

（3）甲方应按照本协议修订后的支付条款，按时足额向乙方支付收购价款。甲方支付款项前，有权要求乙方提供等额的收款银行保函或法律认可的付款担保，以保障自身资金安全。

（4）甲方应按照原协议及本协议约定，监督并参与XX商业广场项目的交割工作，确保项目权利转移的合法性与完整性。如发现交割过程中存在与降价调整相关的争议或遗留问题，甲方有权要求乙方在合理期限内予以解决。

（5）甲方应遵守本协议及原协议约定的其他义务，包括但不限于信息披露、保密义务及政府审批等事项。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权依据本协议约定，要求甲方按照降价调整后的金额支付收购价款，并有权获得相应的人民币资金。

（2）乙方有权要求甲方按照原协议及本协议约定，按时完成收购价款的支付，并有权要求甲方提供付款凭证。

（3）乙方应按照本协议约定，向甲方提供与降价调整相关的必要文件及资料，并保证所提供资料的真实性、准确性与完整性。如因乙方提供的资料存在虚假或遗漏，导致甲方无法完成交割或遭受损失的，乙方应承担相应责任。

（4）乙方应按照原协议及本协议约定，配合甲方完成XX商业广场项目的交割工作，包括但不限于提供必要的权属证明、协助办理产权过户手续、移交项目运营资料及人员等。乙方应确保交割过程中不存在任何权利瑕疵或债务负担，否则应承担相应的赔偿责任。

（5）乙方应遵守本协议及原协议约定的其他义务，包括但不限于持续经营、保持项目资质、配合税务清算等事项。乙方在交割前应确保项目运营符合相关法律法规要求，并已结清所有关联债务及税费，以避免影响甲方的后续经营。

（6）乙方有权在本协议生效后，要求甲方按照原协议约定的商业条件，继续履行除收购价款调整外的其他条款，包括但不限于项目运营支持、管理团队保留等事项。如甲方单方面要求变更原协议其他条款，应征得乙方书面同意。

（7）乙方应确保本协议的订立及履行不违反任何法律法规或其已签署的其他合同约定，如因乙方违反相关义务导致本协议无法履行或甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，原协议约定的XX商业广场项目收购总价款人民币5亿元（伍亿元整）予以调整，最终收购价款调整为人民币4.5亿元（肆仟伍佰元整）。此降价金额已考虑市场因素及乙方的资金需求，为双方最终达成收购协议的基础。

甲方应在本协议生效之日起30日内，将调整后的收购价款分两期支付至乙方指定银行账户：

第一期付款：人民币2亿元（贰亿元整），于本协议生效之日起15个工作日内支付；

第二期付款：人民币2.5亿元（贰仟伍佰元整），于XX商业广场项目产权正式过户至甲方名下之日起30个工作日内支付。

每期款项支付前，乙方应向甲方提供等额的收款银行保函或甲方认可的其他支付担保，以确保甲方资金安全。甲方支付款项时，应将款项直接支付至以下乙方指定银行账户：

开户名称：XX商业管理有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：622202******1234

乙方应在收到每期款项后5个工作日内，向甲方出具等额的收款确认函。若甲方未按本协议约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除本协议及原协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下全部义务履行完毕之日止。

双方应按照本协议及原协议约定，在本协议生效后90日内完成XX商业广场项目的交割工作。具体时间节点安排如下：

（1）本协议生效之日起10个工作日内，双方应共同签署《项目交割清单》，明确交割范围、标准及时间安排；

（2）本协议生效之日起30个工作日内，乙方应向甲方提供完整的XX商业广场项目权属证明、财务审计报告、税务清算证明及其他必要的法律文件；

（3）本协议生效之日起45个工作日内，双方应完成项目资产清查、债务核查及员工安置方案，并签署相关确认文件；

（4）本协议生效之日起60个工作日内，双方应办理XX商业广场项目土地使用权及地上建筑物的产权过户手续，甲方应在此期间取得相关政府部门的审批文件；

（5）产权过户手续完成之日起30个工作日内，双方应完成项目运营资料的移交、管理团队交接及员工安置等事宜，并签署《项目交接确认书》。

若任何一方未能按本协议约定的时间节点履行义务，经守约方书面催告后仍未能按期纠正的，视为违约。守约方有权要求违约方继续履行，或采取必要的补救措施，并有权要求违约方支付相应的违约金。逾期超过60日，守约方有权解除本协议及原协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款义务：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期收购价款，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议及原协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的合理费用、机会损失及市场变动导致的额外损失。

（2）交割义务：如甲方未能按本协议第五条约定的时间节点完成交割工作，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过60日，乙方有权解除本协议及原协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为保存项目资产发生的费用、项目价值贬损及市场机会丧失的损失。

（3）保密义务：如甲方违反本协议项下的保密条款，泄露任何与乙方或XX商业广场项目相关的商业秘密，应向乙方支付人民币500万元（伍佰万元整）的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。若甲方泄露行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

2.乙方违约责任：

（1）付款义务：如乙方未能按本协议约定按时足额支付任何一期收购价款（如有），每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议及原协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为促成交易支付的合理费用、机会损失及市场变动导致的额外损失。

（2）交割义务：如乙方未能按本协议第五条约定的时间节点完成交割工作，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权解除本协议及原协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为保存项目资产发生的费用、项目价值贬损及市场机会丧失的损失。

（3）信息披露义务：如乙方提供虚假或误导性文件，导致甲方在交易中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应不低于甲方因此遭受的直接经济损失。若乙方故意提供虚假信息，甲方还有权要求乙方支付人民币1000万元（壹仟万元整）的惩罚性违约金。

（4）保密义务：如乙方违反本协议项下的保密条款，泄露任何与甲方或XX商业广场项目相关的商业秘密，应向甲方支付人民币500万元（伍佰万元整）的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。若乙方泄露行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

3.特别约定：

（1）不可抗力：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

（2）争议解决：如双方因本协议发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向XX商业广场项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（3）法律适用：本协议适用中华人民共和国法律。双方在签订、履行本协议过程中发生的所有争议，均适用中华人民共和国法律进行解释和裁决。

（4）独立履行：本协议项下的任何一方违约，不影响其他条款的效力。守约方仍可要求违约方继续履行本协议，并追究其违约责任。

（5）文本效力：本协议一式六份，甲乙双方各执三份，具有同等法律效力。本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、罢工、网络中断、电力或供水中断等。不可抗力应自其发生之日起影响协议履行之日起算，直至其影响消除之日止。

2.通知义务：任何一方在本协议项下遇到或预期将遇到不可抗力事件时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，书面通知另一方，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商，决定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，采取合理的措施减轻损失，并应及时告知另一方相关情况及预计恢复履行的时间。

4.协议解除：若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且该事件在合理期限内（通常不超过六个月）无法消除，双方均有权解除本协议。解除协议时，双方应相互返还已收受的款项或财产，并互不承担违约责任。因不可抗力导致的协议解除，双方应友好协商处理善后事宜，包括但不限于项目资产的处置、员工安置及债务处理等。

5.不可抗力与免责：本协议项下的不可抗力条款旨在免除因不可抗力事件导致的违约责任，但并不意味着任何一方可以无理由拒绝履行本协议项下的其他非核心义务。双方应尽最大努力确保协议的核心条款得以实现，并在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应指定专门人员负责协商事宜，并力争在合理期限内达成一致解决方案。

2.调解程序：若双方在协商过程中未能达成一致，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。调解期间，不影响双方在本协议项下其他权利义务的行使。

3.仲裁程序：若双方在协商或调解期限内未能解决争议，或一方在协商或调解过程中拒绝履行调解协议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应选择在中国（北京），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方合理分担。

4.诉讼程序：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向XX商业广场项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守中国的法律和诉讼规则，并应配合法院的审理工作。法院判决生效后，双方应自觉履行判决内容，如一方拒不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

5.争议解决规则：在本协议履行过程中及争议解决过程中，双方应确保所有与争议相关的沟通和文件交换均通过书面形式进行，并妥善保存相关证据。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议项下的其他非争议性义务，以确保协议的整体目标得以实现。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他方式发送。通知应在送达时视为有效送达。若通过电子邮件发送，发出时视为送达；若通过专人递送或挂号信发送，签收日或邮寄三日后的当日视为送达；若通过传真发送，发送成功时视为送达。所有通知应发送至本协议首页载明的地址或双方后续书面变更的地址。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改本协议，任何未经对方书面同意的修改均无效。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其条款进行，若条款有模糊不清或遗漏之处，双方应依据交易目的、相关行业惯例及诚实信用原则进行解释。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议