做账实操-非同一控制下企业合并的步骤及分录 SOP

会计实操文库1/12做账实操-非同一控制下企业合并的步骤及分录SOP一、总则（一）目的为规范非同一控制下企业合并的会计处理流程，明确合并各环节的操作标准、分录编制及信息披露要求，确保合并业务核算准确、合规，依据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关法规，结合企业实际并购业务特点，制定本SOP。（二）适用范围本SOP适用于企业发生的非同一控制下企业合并业务，包括吸收合并、新设合并和控股合并三种形式，涵盖合并前的尽职调查、合并日的会计处理、合并后的财务整合及合并财务报表编制等全流程，不适用于同一控制下企业合并及业务合并。（三）定义非同一控制下企业合并：指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。合并各方在合并前后保持独立的法人资格（控股合并）或一方吸收另一方并注销被合并方法人资格（吸收合并）。合并方（购买方）：指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。被合并方（被购买方）：指在企业合并中被另一方取得控制权的一方。合并成本：指购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。商誉：指购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。二、合并前的准备步骤（一）合并可行性评估与方案制定尽职调查：成立并购专项小组，联合财务、法律、业务等部门对被购买方进行全面尽职调查，包括财务状况（资产负债、盈利能力、现金流）、经营业务（市场份额、核心技术、客户资源）、法律风险（股权结构、重大合同、诉讼纠纷）等。委托第三方机构（会计师事务所、资产评估机构）对被购买方进行审计和资产评估，出具《审计报告》《资产评估报告》，确定被购买方可辨认净资产公允价值。合并方案确定：根据尽职调查结果，制定合并方案，明确合并形式（控股合并、吸收合并）、交易对价（现金、非现金资产、发行股份等）、支付方式、交割时间、员工安置等核心条款。合并方案经合并方董事会或股东会审议通过后，签订《企业合并协议》，协议需明确合并成本、股权交割条件、过渡期损益归属等关键内容。（二）合并成本测算与资金准备合并成本确认：以《企业合并协议》约定的交易对价为基础，结合资产评估结果确定合并成本，包括：支付现金的，按实际支付金额确定。付出非现金资产的，按资产的公允价值确定（需扣除资产账面价值与公允价值的差额形成的处置损益）。发行权益性证券的，按发行股份的公允价值确定（以合并日股票收盘价或估值结果为准）。承担负债的，按负债的公允价值确定。资金筹备：若以现金支付合并对价，财务部门制定资金筹措计划，通过自有资金、银行贷款等方式确保合并款项足额到位，签订《资金支付时间表》。若发行股份作为支付对价，需完成股份发行的审批程序（如证监会备案），确定发行数量、发行价格及股权登记安排。三、合并日的会计处理步骤（一）控股合并的会计处理确认长期股权投资：操作时机：合并日（取得被购买方控制权的日期，通常为股权交割日），根据《企业合并协议》及股权交割证明进行账务处理。分录编制（以支付现金为例）：借：长期股权投资——被购买方（合并成本）贷：银行存款（若支付非现金资产，需先确认资产处置损益）例：以固定资产支付对价，固定资产账面价值800万元，公允价值1000万元：借：长期股权投资——被购买方1000贷：固定资产清理800资产处置损益200借：固定资产清理800累计折旧[已计提折旧]贷：固定资产[原值]若发行权益性证券：借：长期股权投资——被购买方（发行股份公允价值）贷：股本（面值）资本公积——股本溢价（差额）合并成本与可辨认净资产公允价值差额处理：合并日无需单独确认商誉，商誉将在编制合并财务报表时体现（合并资产负债表中列示）。若合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额，差额计入合并当期损益（营业外收入），但仅在控股合并的合并报表中反映。附件要求：需附《企业合并协议》、股权交割证明、银行付款回单（现金支付）、资产评估报告、权益性证券发行公告等。（二）吸收合并的会计处理接收被购买方资产与负债：合并日，注销被购买方法人资格，将其可辨认资产、负债按公允价值纳入合并方账务体系：借：资产类科目（固定资产、无形资产、应收账款等，按公允价值）商誉（合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额）贷：负债类科目（应付账款、长期借款等，按公允价值）银行存款/非现金资产/股本等（合并成本）营业外收入（合并成本小于可辨认净资产公允价值份额的差额）被购买方账面留存收益处理：吸收合并中，被购买方的留存收益不纳入合并方账务处理，仅在合并日按公允价值确认资产负债。附件要求：需附《企业合并协议》、资产负债移交清单、公允价值评估报告、被购买方注销证明、付款凭证等。四、合并日之后的后续处理步骤（一）控股合并的后续计量长期股权投资核算：购买方对被购买方形成控制的，采用成本法核算长期股权投资，后续被购买方宣告发放现金股利时：借：应收股利贷：投资收益收到现金股利时：借：银行存款贷：应收股利合并财务报表编制：期末（如年末）编制合并财务报表，需将长期股权投资与被购买方所有者权益进行抵消：借：股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润商誉（合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额）贷：长期股权投资少数股东权益（被购买方净资产中归属于少数股东的份额）对被购买方当期净利润中归属于购买方的部分，在合并利润表中确认投资收益并抵消内部交易。（二）吸收合并的后续整合资产负债整合：对接收的被购买方资产进行清查盘点，按公允价值调整账面记录，对存在减值的资产计提减值准备：借：资产减值损失贷：固定资产减值准备/无形资产减值准备等对承担的负债进行核实，按实际应支付金额调整账面价值：借：负债类科目（账面大于实际金额的差额）贷：营业外收入商誉减值测试：每年年末对吸收合并中确认的商誉进行减值测试，若存在减值迹象：借：资产减值损失贷：商誉减值准备（商誉减值损失一经计提，不得转回）五、合并相关费用的会计处理（一）直接相关费用定义：指为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接费用。分录编制：借：管理费用贷：银行存款（直接相关费用不构成合并成本，于发生时计入当期损益）（二）发行权益性证券或债务性证券的费用发行权益性证券费用：如承销费、佣金等，冲减资本公积（股本溢价）：借：资本公积——股本溢价贷：银行存款（若资本公积不足冲减，依次冲减盈余公积和未分配利润）发行债务性证券费用：计入债务性证券的初始计量金额：借：应付债券——利息调整贷：银行存款六、特殊情况处理（一）分步实现企业合并原股权公允价值重新计量：购买方原持有被购买方部分股权（非控制），后续通过追加投资实现控制的，需将原股权按合并日公允价值重新计量：借：长期股权投资（原股权公允价值）贷：可供出售金融资产/长期股权投资（原账面价值）投资收益（公允价值与账面价值的差额）合并成本计算：合并成本=原股权公允价值+新增投资成本分录编制（追加投资时）：借：长期股权投资（新增投资成本）贷：银行存款等商誉计算：商誉=合并成本-合并日被购买方可辨认净资产公允价值×总持股比例（二）或有对价处理或有对价确认：合并协议中约定根据未来事项（如被购买方业绩达标情况）调整合并对价的，需在合并日按或有对价的公允价值计入合并成本：借：长期股权投资贷：预计负债（或有对价为负债性质）/交易性金融负债后续变动处理：若或有对价属于金融工具，后续公允价值变动计入当期损益：借：公允价值变动损益贷：交易性金融负债（或相反分录）若或有对价满足负债确认条件且属于非金融工具，后续调整时计入当期损益。七、信息披露要求（一）合并当期财务报表披露在合并当期利润表中单独列示“非同一控制下企业合并产生的商誉”及“商誉减值损失”。在财务报表附注中披露：企业合并的基本情况（合并方、被合并方、合并形式、合并日）。合并成本的构成及公允价值确定方法。被购买方可辨认净资产公允价值的确定依据。商誉的金额及减值测试情况（如有）。或有对价的安排及后续变动情况。（二）合并后连续会计期间披露每年披露商誉减值测试的具体情况，包括减值测试方法、关键假设及减值损失金额。若存在少数股东权益，披露少数股东权益在合并资产负债表中的金额及变动情况。八、核算注意事项（一）公允价值计量准确性合并中涉及的资产、负债公允价值需由专业资产评估机构评估确认，确保评估方法合理（如市场法、收益法、成本法），评估参数符合行业惯例。对可辨认无形资产（如专利、商标）需单独评估并确认，避免遗漏导致商誉虚增。（二）商誉减值风险防控建立商誉减值测试长效机制，每年年末由财务部门联合业务部门对商誉相关资产组或资产组组合的可收回金额进行评估，及时发现减值迹象。商誉减值测试报告需经管理层审批，并作为财务报表附注披露的依据。（三）税务处理合规性非同一控制下企业合并涉及的企业所得税处理需区分一般性税务处理和特殊性税务处理：一般性税务处理：合并成本按公允价值确定，资产增值部分需确认递延所得税负债。特殊性税务处理（符合条件时）：可暂不确认资产转让所得或损失，按原计税基础确定资产负债价值。合并过程中产生的印