转让基金公司协议书

转让基金公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资基金管理股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区金融大街XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式工作电话）个人手机）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理有限责任公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路XX号XX金融中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式工作电话）个人手机）。

协议简介：

鉴于甲方为专业的投资基金管理机构，在资产管理领域拥有丰富的行业经验和雄厚的资本实力，并为进一步拓展业务版，优化资产配置，拟收购乙方的基金管理公司及相关资产；

鉴于乙方为依法设立并有效存续的资产管理公司，拥有符合国家法律法规的基金管理资质，并具备一定的管理规模和品牌影响力，现拟将其持有的基金管理公司及相关资产转让给甲方；

基于上述背景，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方收购乙方基金管理公司及相关资产事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订及履行将涉及基金管理公司的股权、业务资质、客户资产、运营团队等核心要素的交接，双方均应严格遵循相关法律法规及监管要求，确保交易合法合规。甲方将以约定的价格受让乙方的基金管理公司，并承担后续的运营管理责任；乙方则有义务按照协议约定完成相关资产的交割，并配合甲方完成监管机构的审批及备案程序。双方的合作背景及前提条件明确了本次交易的实质性内容，即甲方通过收购实现基金管理业务的扩张，而乙方则通过资产转让实现资本退出和战略调整。本协议的达成不仅符合双方的商业利益，亦有助于推动基金管理行业的资源整合与优化配置，符合行业发展趋势及监管政策导向。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲方收购乙方持有的基金管理公司（以下简称“目标公司”）100%股权及相关资产（以下简称“标的资产”）的各项权利义务，确保交易合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于：标的资产的具体内容与权属状况、交易价格与支付方式、交割条件与程序、双方权利义务、违约责任、争议解决方式以及不可抗力等。双方同意通过本协议的签订与履行，完成目标公司的收购，并明确后续整合与运营的基本框架，保障交易各方的合法权益。

第二条定义

1.基金管理公司：指依据《中华人民共和国公司法》和《证券投资基金法》等相关法律法规设立，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准开展基金管理业务的主体，即目标公司。

2.标的资产：包括但不限于目标公司的全部股权、基金管理业务资质、客户资产、运营团队、办公场所、设备设施、知识产权及所有相关合同权利义务。

3.交割：指本协议约定的各项条件满足后，标的资产的所有权及相关权利从乙方转移至甲方的法律行为。

4.审批：指获得中国证监会及其他相关监管机构对本次交易及目标公司后续运营的批准或备案。

5.基金产品：指目标公司管理的所有开放式及封闭式基金产品，包括但不限于型基金、债券型基金、混合型基金等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定受让标的资产，并要求乙方提供标的资产的真实、合法、完整资料以供审核。

（2）甲方有权在尽职阶段对目标公司财务状况、法律合规性、业务运营等进行全面，乙方应予以配合提供必要文件。

（3）甲方应按照本协议约定的价格及支付条件，按时足额支付转让价款，并配合完成相关资金支付手续。

（4）甲方有权要求乙方保证标的资产在交割前的完整性，不得存在未披露的重大负债、诉讼或行政处罚等风险。

（5）甲方应按照本协议约定承担目标公司交割后的运营责任，并负责完成后续的监管审批及业务整合工作。

（6）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及法律合规条件，不得以任何理由拖延或拒绝履行支付义务。

（7）甲方应指定专门团队负责本次交易的协调与执行，确保交割顺利进行。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取转让价款，并有权要求甲方提供支付资金来源的证明。

（2）乙方有权要求甲方在尽职阶段提供真实、完整的需求清单，并在合理范围内配合甲方的工作。

（3）乙方应保证其作为目标公司股东的权利义务已履行完毕，且标的资产不存在任何权利瑕疵或限制。

（4）乙方应按照本协议约定，在交割日前完成目标公司内部决策程序，并取得必要的内部批准文件。

（5）乙方应配合甲方完成交割手续，包括但不限于签署股权转让协议、变更工商登记、移交业务资质文件及客户资产清单等。

（6）乙方应保证在交割后不再以任何方式干预目标公司的正常运营，并配合甲方完成监管机构的审批及备案工作。

（7）乙方应向甲方承诺，标的资产在交割前未涉及任何未披露的重大法律纠纷、行政处罚或合规风险，若因乙方原因导致监管机构否决审批，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。

（8）乙方应指定专门团队负责本次交易的协调与执行，确保交割文件按时签署及资料完整移交。

（9）乙方应保证其提供的所有文件及陈述均真实、准确、完整，并对因信息披露不实给甲方造成的损失承担赔偿责任。

（10）乙方应配合甲方完成客户沟通工作，确保客户资产的平稳过渡，但甲方不得强迫乙方承担超出本协议约定的额外责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，标的资产的整体转让价格为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付全部转让价款。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX资产管理有限责任公司

开户银行：中国工商银行XX分行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：

（1）甲方应在甲乙双方完成股权交割前XX日内，支付转让价款总额的XX%（即人民币XX万元整），作为首付款；

（2）剩余转让价款（即人民币XX万元整），甲方应在完成目标公司股权变更登记及中国证监会相关审批文件（若需）正式生效后XX日内支付。

双方应确保支付的资金来源合法合规，且支付行为不违反任何法律法规或监管要求。任何一方不得以任何理由拖延或拒绝支付款项，否则应承担相应的违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议所有义务履行完毕之日止。

关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起至XX日止。乙方应在该期间内积极配合甲方开展尽职，提供必要文件。

（2）协议签署期：双方应在尽职完成并达成一致后XX日内，正式签署本协议及所有相关附件。

（3）交割期：自本协议正式签署之日起XX日内完成。双方应在此期间内完成所有交割手续。

（4）尾款支付期限：如本协议第四条约定，剩余转让价款应在股权变更登记及监管审批生效后XX日内支付。

（5）权利义务转移：标的资产相关权利义务自交割完成之日起正式转移至甲方。

任何一方均应严格按照本协议约定的时间节点履行义务，逾期未能履行的，除不可抗力因素外，视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间和金额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%（年利率，具体比例以双方约定或法定为准）向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的律师费、差旅费等。

（2）若因甲方原因导致未能按时完成对目标公司的股权变更登记或未能获得中国证监会等监管机构必要的批准（若本协议第四条约定需要），甲方应承担相应责任。若因此导致乙方无法按计划使用标的资产，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（3）若甲方在尽职阶段存在隐瞒或虚假陈述，导致乙方在交易后才发现标的资产存在重大瑕疵（如未披露的债务、诉讼、违规经营等），甲方应承担全部赔偿责任，并应退还已支付的部分或全部转让价款，乙方有权解除协议。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定的支付时间和金额支付转让价款（此处通常指乙方应支付的费用，如税费等，若乙方需支付，可参照甲方违约责任第1项约定处理），每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若乙方未按本协议第三条约定的义务，在交割前存在重大信息披露不实、隐瞒标的资产的重大瑕疵（如未披露的负债、重大诉讼、行政处罚等），或未能配合完成交割手续，导致甲方无法顺利接收标的资产或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失、为该瑕疵支付的合理费用以及甲方可能需要支付的罚款或罚金等。

（3）若因乙方原因导致目标公司无法按时完成监管机构的审批或备案，乙方应承担相应责任。若因此导致甲方无法按计划运营标的资产，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（4）若乙方在交割后仍以任何方式干预目标公司的正常运营，或泄露在交易过程中知悉的甲方的商业秘密，乙方应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.通用违约责任条款：

（1）任何一方违反本协议的任何约定，均应承担违约责任。违约方应赔偿非违约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

（2）若一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

（3）本协议约定的违约金不足以弥补非违约方实际损失的，非违约方有权要求违约方赔偿全部损失。

（4）双方同意，任何一方均应以书面形式提前通知对方其可能发生的违约情形，并提供相应的担保。如对方在收到通知后XX日内未能消除违约风险，守约方有权暂停履行本协议相关义务或解除协议。

（5）因不可抗力导致的违约，根据不可抗力条款的约定处理。非因不可抗力导致的违约，严格按照本条款执行。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力包括但不限于：严重自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情以及双方无法控制的网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，说明事件情况及其预计影响范围和持续时间。通知应包括必要的证据支持。

3.举证责任：主张不可抗力的一方有义务在合理期限内提供有效证据证明不可抗力的存在及其对履行协议的影响。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

5.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商解决由此产生的问题，尽量减少不可抗力带来的损失。

6.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，但应及时通知对方，并应根据实际情况互相协商处理已产生的权利义务及损失分担问题。解除协议的，双方应互相返还已收受的款项或财产，并就违约责任进行协商。

7.不可抗力免责不适用：本协议关于保密、知识产权、法律合规及争议解决等条款，不因不可抗力而免除任何一方的责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除及终止等所发生的任何争议，包括但不限于协议本身的条款解释、履行障碍、违约责任认定等。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决争议。应尽量在XX日内通过书面或口头形式进行沟通，寻求达成和解的方案。

3.调解程序：若协商无法解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，可以选择向双方共同认可的第三方调解机构申请调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，与本协议具有同等效力。

4.仲裁解决（选择一项并明确）：双方确认，凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，若协商、调解无法解决，应提交至[选择仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

（1）仲裁地点：[具体城市名称，例如：北京]。

（2）仲裁语言：中文。

（3）仲裁规则：[具体规则名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则]。

（4）仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权根据事实和法律，在查明事实的基础上，作出对争议事项有完全管辖权的裁决。仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外任何法域得以承认和执行。

5.诉讼解决（备选方案，若不选择仲裁，则删除此项或修改为诉讼）：如双方未选择仲裁，则约定凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向[选择有管辖权的人民法院，例如：目标公司所在地有管辖权的人民法院或标的资产所在地有管辖权的人民法院或双方住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。

6.专属管辖与法律适用：双方同意，仲裁（或诉讼）适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。选择仲裁的，仲裁机构作出的仲裁裁决适用中华人民共和国法律。选择诉讼的，诉讼应适用中华人民共和国法律。本协议的管辖约定不影响任何一方根据中国法律向有管辖权的法院申请采取临时措施（如财产保全、证据保全等）的权利。

7.争议解决中的保密：双方同意，在争议解决过程中，无论采取何种方式（协商、调解、仲裁或诉讼），双方及参与争议解决程序的人员对于在争议解决过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息或其他未公开信息均负有保密义务，除非法律另有规定或获得对方书面同意。此保密义务不因本协议的终止而失效。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议生效后，应将所有根据本协议发出的通知、请求、要求或其他通信，以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，挂号信寄出后XX日视为送达。以专人递送的，送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得提出与本协议内容相抵触或不同的抗辩。

5.可分割性：本协议各条款为独立部分，任何一方未能完全履行某一条款，不影响其履行其他条款的权利。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响协议内容的解释。

7.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

8.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或在本协议约定的情况下（如甲方合并、分立），转让可进行，且受让方自动承接本协议项下的相关权利义务。

9.利益冲突：双方应确保其履行本协议的行为不违反其与第三方订立的任何其他协议项下的义务，且不存在任何可能影响其履行本协议能力的利益冲突。若出现或预期出现利益冲突，应立即通知对方，并采取必要措施解决冲突。

10.不放弃权利：任何一方行使本协议项下的权利，或对方对其行为的容忍，均不构成对该权利的放弃，也不影响其未来就同一或