湖南初创企业股权协议书

湖南初创企业股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：湖南智创科技有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于湖南省长沙市岳麓区高新技术产业开发区梅溪湖路333号智汇雅苑B座15层。甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张伟，负责甲方的整体运营及战略决策。甲方在与大数据领域拥有丰富的行业经验，致力于通过技术创新推动企业数字化转型，当前正积极寻求优质股权投资以加速业务拓展和市场布局。

甲方的主要经营范围涵盖计算机软硬件研发、数据服务、企业咨询及股权投资等领域，具备较强的资本运作能力和市场资源整合能力。为优化公司治理结构、提升核心竞争力，甲方希望通过本次股权合作引入战略投资者，共同推动企业可持续发展。甲方在本次协议中作为买方，根据双方协商一致，拟通过收购乙方持有的目标公司部分股权，实现资源整合与业务协同。

甲方法定代表人张伟先生，作为公司核心决策者，拥有十余年科技行业投资管理经验，曾主导多个成功项目的股权融资与并购重组，具备丰富的风险把控能力和商业谈判技巧。其联系方式包括但不限于电子邮箱zhangwei@及手机号码138-XXXX-XXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：湖南星途投资管理有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于湖南省长沙市雨花区劳动西路238号天鸿小区C栋18层。乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为王静，负责乙方的投资管理及项目孵化业务。乙方专注于早期科技企业股权投资，在风险识别、价值评估及资产管理方面具备专业能力，当前持有目标公司“湖南启明数据科技有限公司”（以下简称“目标公司”）30%的股权。

乙方在股权投资领域深耕多年，累计管理资产规模超过5亿元人民币，投资组合涵盖智能制造、生物医药、数字经济等多个赛道。为配合甲方战略需求，乙方同意将其持有的目标公司部分股权转让给甲方，以促进双方在数据服务、市场拓展等领域的深度合作。乙方在本次协议中作为卖方，根据双方协商一致，拟将目标公司15%的股权出售给甲方，交易对价为人民币1500万元。

乙方法定代表人王静女士，作为资深投资专家，拥有经济学博士学位及注册金融分析师（CFA）资格，曾任职于国内头部券商投资银行部，主导多起上市公司并购项目。其联系方式包括但不限于电子邮箱wangjing@及手机号码139-XXXX-XXXX。

协议简介：

本协议由甲方与乙方于2023年10月26日就目标公司股权交易事宜达成一致，旨在明确双方权利义务，规范交易流程。合作背景如下：

目标公司成立于2018年，主营业务为大数据分析、企业数据服务及行业解决方案，近年来业绩增长迅速，年营收突破8000万元。鉴于甲方在领域的领先技术优势及资本实力，乙方认为甲方的战略投资将显著提升目标公司的市场竞争力。同时，甲方亦看重目标公司成熟的客户资源及数据资产，双方合作具备高度互补性。为推动业务协同，甲方拟通过增资扩股方式成为目标公司控股股东，乙方作为现有股东，同意按照约定价格向甲方转让部分股权。

本次交易基于双方平等自愿、诚实信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定。协议生效后，甲方将按照约定支付股权收购款项，乙方将配合完成股权变更登记手续。双方将通过本次合作实现资源共享、市场拓展及价值提升，共同推动目标公司进入快速发展阶段。后续围绕股权交割、公司治理、业务整合等事项，双方将另行签署补充协议以进一步细化安排。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司股权收购事宜的权利义务，促成甲方收购乙方持有的目标公司部分股权，实现双方在资本、技术及市场资源层面的战略整合。协议范围具体包括：股权收购标的、交易价格、支付条件、交割安排、双方权利义务、违约责任、不可抗力及争议解决等核心条款。其中，甲方承诺按照约定支付股权收购款项并取得股权所有权；乙方承诺配合完成股权变更手续并保证股权无瑕疵；双方需遵守相关法律法规并确保交易流程合规。本协议旨在为股权交易提供全面的法律保障，并作为后续执行的操作依据。

第二条定义

1.目标公司：指湖南启明数据科技有限公司，统一社会信用代码为91430100MA4X5YXXXX。

2.股权收购：指甲方购买乙方持有的目标公司15%的股权，包括对应股东权益及所有从属权利。

3.交易价格：指本协议约定的股权收购总对价，即人民币壹仟伍佰万元整。

4.交割日：指双方完成股权变更登记及款项支付当日。

5.股东权益：包括但不限于分红权、表决权及剩余财产分配权。

6.无瑕疵股权：指乙方所持股权不存在质押、冻结、查封或其他权利负担。

7.保密信息：指本协议签署前后，一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的未公开商业信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定要求乙方交付符合约定的股权，并享有目标公司股东相应的权益。

（2）甲方应按照本协议第五条约定，在交割日前向乙方支付全部股权收购款项，并有权要求乙方提供收款账户信息。

（3）甲方有权对目标公司进行尽职，包括财务审计、法律合规审查及业务状况核实，乙方应予以配合提供真实资料。

（4）甲方应保证其具备履行本协议的经济能力，并遵守目标公司章程及公司治理规则。

（5）甲方在取得股权后，有权参与目标公司的经营决策及重大事项表决，但应尊重其他股东权益。

（6）甲方应承担因自身原因导致的交易延误责任，包括但不限于资金不到位或资质审查不合格。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取股权收购款项，并有权要求甲方按时足额支付。

（2）乙方的核心义务在于保证所转让股权的合法性和无瑕疵性，包括但不限于：

a.乙方保证其为股权的合法持有人，未设置任何权利负担，且不存在他人主张权利的情形。

b.乙方应在交割日前向目标公司出具《股权转让承诺函》，明确保证股权来源合法、不存在纠纷及法律限制。

c.如因乙方原因导致股权无法顺利变更登记，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于违约金及第三方索赔费用。

（3）乙方应配合甲方完成股权变更登记手续，包括但不限于签署相关文件、提供工商部门要求的材料及缴纳相关税费。

（4）乙方应向甲方披露目标公司的真实经营状况，包括但不限于财务报表、重大合同、诉讼仲裁及行政处罚记录。

（5）乙方应保证其转让行为已获得内部决策机构（如股东会）的合法授权，并提供相关决议文件。

（6）乙方在股权交割完成后，仍应按照目标公司章程履行股东义务，并配合甲方完成业务整合工作。

（7）如乙方在收购完成后发现股权存在瑕疵，应立即返还收购款项并赔偿甲方损失，甲方有权解除协议。

（8）双方承诺对本协议内容及交易细节承担保密义务，未经对方书面同意不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

第四条价格与支付条件

1.交易价格：甲方同意向乙方购买目标公司15%的股权，交易总对价为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“交易价格”）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将交易价格全额支付至乙方指定银行账户。乙方应在收到款项后向甲方出具等额合法发票。

3.支付时间：

a.首付款：甲方应在本协议签署之日起10个工作日内，向乙方支付交易价格50%（即人民币750万元）作为首付款，乙方收到款项后应立即配合甲方办理目标公司股东名册变更手续。

b.尾款：剩余50%交易价格（即人民币750万元）作为尾款，甲方应于目标公司完成工商登记变更手续且甲方实际取得股权之日起5个工作日内支付。

4.资金监管：如双方约定采用第三方资金监管方式，则应另行签署监管协议，首付款及尾款均需经监管机构划转。

5.税费承担：股权交易相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税等）由双方根据税法规定各自承担，具体以税务部门核定为准。甲方支付的交易价格已包含其应承担的税费部分。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至本协议项下全部义务履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

a.尽职期：自本协议签署之日起30日内，甲方完成对目标公司的全面尽职，乙方应在此期间内提供全部必要资料并保证真实性。

b.协议签署：本协议应于双方完成主体资格审核及交易条款确认后签署。

c.交割日：原则上应于本协议签署后60日内完成，具体日期由双方协商确定，交割日以目标公司工商变更登记完成之日为准。

d.尾款支付：甲方应于交割日后5个工作日内完成尾款支付。

3.延期处理：如因不可抗力或经双方书面协商一致，可适当延期履行，但延期期间双方均应继续履行保密及促进交易达成的义务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付首付款：如甲方未按第四条约定支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额万分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿已产生的一切费用（包括但不限于尽职费、律师费等），甲方还应退还已支付款项并承担乙方因此遭受的全部损失。

b.逾期支付尾款：如甲方未按第四条约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额万分之五的违约金，逾期超过15日，乙方有权解除协议，甲方应退还全部已付款项并承担违约金，违约金总额不超过交易价格20%，乙方有权要求甲方赔偿全部损失。

c.虚假陈述：如甲方提供的资金或资质证明虚假，导致交易无法完成，甲方应退还全部已付款项并承担乙方全部损失。

2.乙方违约责任：

a.股权瑕疵担保：如乙方所转让股权存在未披露的质押、冻结、诉讼或权利纠纷等瑕疵，导致甲方无法取得股权或遭受损失，乙方应在收到甲方通知后30日内承担全部责任，包括但不限于：

（i）返还全部已付款项并赔偿甲方相当于交易价格30%的违约金；

（ii）若违约金不足以弥补甲方损失，乙方还应补足差额部分；

（iii）如甲方因此起诉乙方，乙方应承担全部诉讼费用。

b.逾期交割：如乙方未按本协议约定配合完成股权变更登记，每逾期一日，应向甲方支付交易价格万分之五的违约金，逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方应退还全部已付款项并支付违约金，违约金总额不超过交易价格20%。

c.资料提供不实：如乙方提供的目标公司资料虚假或隐瞒重大信息（如重大负债、行政处罚等），导致甲方决策失误，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失，并承担合同相对方追偿的全部责任。

3.共同责任：如因双方违约导致交易无法完成，双方应各自承担相应责任，并赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

4.违约金上限：本协议约定的各项违约金条款均构成对等责任条款，任何一方不得以对方存在违约行为为由拒绝履行自身义务，但违约金总额不超过交易价格30%。

5.责任承担方式：违约方除支付违约金外，还应承担守约方为实现债权所支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等），具体金额以法院或仲裁机构认定为准。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商变更履行期限或解除协议。不可抗力情形消除后，应继续履行协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

(2)战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱、骚乱等；

(3)政府行为，如法律、法规的变更、征收、征用或行政命令；

(4)疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及防控措施；

(5)社会事件，如罢工、停运、网络攻击等。

2.通知义务：任何一方发生或预见不可抗力事件，应在事件发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明文件。若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行义务，已发生的费用按实际情况分担。

4.不可免责情形：若不可抗力仅影响部分义务履行，双方应协商替代方案；若一方因不可抗力故意拖延履行或未采取减损措施，其责任不受不可抗力条款免责影响。

5.协议解除：因不可抗力导致协议目的无法实现的，双方可协商解除协议，并按已完成部分比例返还已收款项，双方互不承担赔偿责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商期间，不因争议存在而影响协议其他条款的履行。

2.调解程序：协商未果的，双方可共同委托第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或当地商事调解中心）进行调解；调解达成协议的，应签署调解书并作为本协议补充附件。

3.仲裁选择：若调解不成或双方另有约定，争议应提交长沙仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局性，对双方均有约束力。仲裁语言为中文，仲裁地位于湖南省长沙市。

4.诉讼选择：除特别约定外，本协议争议原则上通过诉讼解决，管辖法院为湖南省长沙市中级人民法院，适用中华人民共和国法律。如一方选择仲裁，则排除诉讼管辖权。

5.证据规则：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料；如一方隐匿证据导致对方无法查明事实，其主张不予支持。

6.费用承担：仲裁或诉讼费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担；调解费用由双方平均承担。所有争议解决产生的费用均不得由对方垫付。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递方式发送的，签收日或投递日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面同意的任何口头承诺或行为均不构成协议变更。

3.终止条件：本协议在以下情况下终止：

(1)双方履行完毕协议项下全部义务；

(2)协议被依法解除或终止；

(3)双方协商一致终止；

(4)因不可抗力导致协议目的无法实现。协议终止后，保密条款、争议解决条款及法律适用条款持续有效。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不