大鹅收购协议书

大鹅收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京大鹅企业投资有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号大鹅大厦23层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方是一家专注于现代农业产业投资与资源整合的大型企业集团，成立于2010年，总部位于北京。甲方的核心业务涵盖农产品供应链管理、农业科技研发、生态农业园区开发等领域。近年来，甲方通过多元化战略布局，逐步拓展至农业资产运营与投资领域，旨在通过并购、租赁及委托经营等方式，优化农业资源配置，提升产业价值链效率。在此次合作中，甲方计划通过收购乙方的核心农业资产，进一步巩固其在高端农产品市场的领先地位，并拓展产业链上下游业务。乙方的资产与业务模式与甲方战略高度契合，为甲方实现产业升级提供了重要契机。

甲方在农业投资领域拥有丰富的经验与雄厚的资金实力，已成功完成多起农业企业并购项目。通过此次协议，甲方将充分发挥其资本运作与管理优势，结合乙方的本土资源与运营能力，共同推动农业产业的规模化与品牌化发展。甲方承诺在协议履行过程中，将严格按照法律法规及协议约定，保障乙方的合法权益，并确保交易流程的合规性与高效性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：山东绿源农业发展有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：山东省济南市历城区农业高新技术开发区绿源路88号。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方是一家集农产品种植、加工、销售及农业技术服务于一体的综合性农业企业，成立于2015年，注册资本1亿元人民币。乙方专注于有机农产品研发与生产，拥有自有种植基地面积达5000亩，年产值超过5亿元。乙方依托先进的农业科技与可持续经营理念，产品涵盖有机蔬菜、水果、杂粮等高端农产品，市场覆盖全国主要一线城市及部分海外市场。在此次合作中，乙方拟将其核心种植基地及相关配套资产转让给甲方，以支持企业战略转型与资本回收。

乙方在有机农业领域具备显著优势，其种植基地通过欧盟有机认证，产品品质长期稳定，品牌知名度较高。此外，乙方还拥有完善的供应链体系与冷链物流网络，能够满足高端市场需求。甲方的收购将有助于乙方实现资产优化配置，同时为其后续发展提供新的资金支持。乙方承诺在协议履行过程中，将全面配合甲方完成资产尽职、交割审核等事宜，并确保所有交付资产的真实性、完整性及权属清晰。

双方基于长期合作与战略协同的考虑，达成本次收购协议。甲方对乙方的资产与业务前景表示高度认可，乙方亦对甲方的投资实力与管理能力充满信心。本次合作不仅符合双方商业利益，更符合国家推动农业现代化与高质量发展的政策导向。协议的顺利履行将为双方带来互利共赢的局面，并为农业产业的可持续发展奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就乙方拥有的农业相关资产（包括但不限于土地、种植基地、设备、知识产权等）进行收购的条款与条件，确保交易合法、合规、高效完成。协议范围涵盖资产收购的具体标的、价格条款、支付方式、交割流程、双方责任及违约处理等。具体内容包括：1）乙方将其合法拥有的位于[具体地址]的[具体面积]亩土地及地上附着物、[具体数量]台农业机械设备、[具体名称]商标等无形资产转让给甲方；2）明确资产转让价格、支付节点及违约后果；3）约定资产交割的具体时间、程序及责任划分；4）设定双方在尽职、审批报备、税务处理等方面的协作义务；5）约定争议解决机制及不可抗力条款等。本协议旨在通过双方平等协商，形成具有法律约束力的收购合同，为后续交易提供全面的法律保障。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“收购标的”指乙方同意根据本协议约定转让给甲方的全部或部分农业资产，包括但不限于土地使用权、建筑物、农业设备、知识产权、供应链资源等。

“收购价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付的总对价，包括现金、股权或其他形式的经济补偿。

“交割日”指双方完成所有必要文件签署、款项支付及资产交付手续的日期。

“尽职”指在本协议签署前或签署后约定时间内，由甲方向乙方提供的关于收购标的的全面，包括法律、财务、运营等方面的核查。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“知识产权”包括但不限于商标权、专利权、植物新品种权、商业秘密及其他与农业相关的无形财产权利。

“生效条件”指本协议需满足的特定前提条件，如政府审批、甲方内部决策等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的收购标的资料，并配合甲方的尽职工作。

（2）甲方在尽职阶段发现标的存在瑕疵或隐瞒事实的，有权要求调整收购价款或终止协议。

（3）甲方应按照本协议约定的金额及支付方式，按时足额支付收购价款，并承担因支付产生的相关税费。

（4）甲方有权监督收购标的在交割前的运营状况，但不得干预乙方的正常经营活动。

（5）甲方应协助乙方完成交割后的相关政府报备及资质变更手续，但乙方需承担由此产生的费用及责任。

（6）甲方应保证其具备履行本协议的经济实力及法律资质，并遵守相关法律法规。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并确保资金用途符合协议约定。

（2）乙方应保证其拥有的收购标的是合法、完整、无权利瑕疵的，并有权要求甲方对尽职结果保密。

（3）乙方应按照本协议约定的时间表，配合完成资产清查、权属转移等交割准备工作，并承担所有因交割产生的合理费用。

（4）乙方有权要求甲方在收购完成后提供必要的运营指导或技术支持，以保障业务的平稳过渡。

（5）乙方应向甲方提供收购标的的完整运营数据及财务记录，并确保数据的真实性，但甲方仅以自身合理判断为准。

（6）乙方应在交割日前完成对第三方合同义务的妥善处理，如租赁协议的解除或权利转让等，并承担由此产生的责任。

（7）乙方应协助甲方办理相关证照的变更或延续手续，但甲方需承担因资质变更产生的直接费用。

（8）乙方应对其提供的商业秘密及敏感信息承担保密义务，并在协议终止后继续履行保密责任。

（9）乙方应确保收购标的在交割前符合环保、安全生产等法律法规要求，如因乙方原因产生违法后果的，由乙方独立承担责任。

（10）乙方有权要求甲方在协议履行过程中提供必要的融资支持或市场资源对接，以促进其后续发展。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致同意，甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“收购价款”）作为收购标的的对价。

收购价款的支付方式如下：

（1）首付款：在本协议经双方授权代表签署后十五（15）日内，甲方应向乙方支付收购价款总额的百分之五十（50%），即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00）。乙方应在收到首付款后十（10）日内，向甲方提供等额的收款凭证及收款银行账户信息。

（2）尾款：在本协议约定的交割日（或双方另行书面确认的交割日）之日起十（10）日内，甲方应向乙方支付剩余的收购价款总额的百分之五十（50%），即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥17,500,000.00）。乙方应在收到尾款后十（10）日内，向甲方提供等额的收款凭证及收款银行账户信息。

甲方应通过银行转账方式将收购价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：山东绿源农业发展有限公司

开户银行：中国农业银行济南市历城区支行

银行账号：622848******1234

乙方保证其提供的银行账户信息真实、准确、有效。若因乙方提供虚假账户信息导致甲方无法支付或延迟支付，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

除本协议另有约定外，收购价款不包含任何税费，但乙方应承担其因履行本协议而产生的所有税费，包括但不限于交易增值税、企业所得税、印花税等。甲方支付的收购价款不包括乙方因本协议产生的任何债务或义务。

若甲方未按照本协议约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下的所有义务履行完毕之日止。

（2）尽职期限：自本协议签署之日起三十（30）日内，甲方有权对收购标进行尽职。如需延长尽职期限，双方应另行书面协商确定。

（3）协议签署期限：双方应在达成一致意见后十五（15）日内完成本协议的签署。

（4）首付款支付期限：本协议签署后十五（15）日内。

（5）交割准备期限：自本协议签署之日起九十（90）日内，双方应完成所有交割前的准备工作，包括但不限于资产清查、权属核查、税务处理等。

（6）交割日：在完成所有交割准备工作后，由双方协商确定一个具体的交割日。如因不可抗力或其他双方不可归责之原因导致交割日延迟，交割日相应顺延。

（7）尾款支付期限：交割日之日起十（10）日内。

（8）协议终止：如本协议约定的任何一项义务在约定期限内未能履行，除不可抗力因素外，守约方有权书面通知违约方要求其在合理期限内履行。若违约方在收到通知后三十（30）日内仍未履行，守约方有权解除本协议。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方因寻找其他投资机会而损失的机会成本、律师费、诉讼费等。

（2）付款错误：若甲方支付款项至错误账户，乙方应在收到甲方通知后十（10）日内配合甲方完成更正支付。若因甲方错误支付导致乙方遭受任何损失（包括但不限于银行手续费、时间成本等），甲方应全额赔偿乙方。

（3）资质问题：若甲方在协议签署后发现自己不具备履行本协议的合法资质或经济能力，甲方应立即书面通知乙方，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于尽职费用、业务中断损失等。

2.乙方违约责任：

（1）提供虚假信息：若乙方在协议签署前或签署后故意向甲方提供虚假的收购标的资料或隐瞒重要事实（如权属纠纷、债务负担等），导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于直接损失、间接损失、甲方聘请的第三方机构的费用等。

（2）延迟交割：若乙方未按照本协议第五条约定按时完成交割准备工作或交付收购标的，每逾期一日，应按收购价款总额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部收购价款，并赔偿由此造成的全部损失。

（3）收款错误：若乙方未按照本协议第四条约定提供真实、有效的收款账户信息，导致甲方无法支付或延迟支付，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）交割后义务未履行：若乙方在交割后未按照本协议约定履行其应承担的义务（如配合办理资质变更、移交完整运营资料等），每逾期一日，应按未履行义务金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。若乙方故意拖延或拒绝履行，甲方有权解除相关协议条款，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方因违约行为应支付的违约金总额不应超过收购价款总额的百分之三十（30%）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

4.解除协议后果：若一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方除承担相应的违约责任外，还应返还已收到的全部款项（如有），并赔偿守约方的全部损失。

5.不可抗力免责：根据本协议第十条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后十（10）日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.法律适用与争议解决：本协议项下的所有违约责任均适用本协议适用的法律，并按照本协议约定的争议解决方式处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、干旱、政府行为（如战争、禁运、法律变更、行政命令等）、流行病疫情、社会骚乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不迟于事件发生或预见到的五（5）日内）书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况及其预计影响。通知应包含事件发生的时间、地点、性质、可能持续的时间以及预计对协议履行造成的影响等详细情况。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件的影响程度和持续时间，确定是否延期履行、部分履行或解除本协议相关条款。协商应旨在尽可能减少不可抗力事件对协议履行造成的不利影响。

4.责任免除：若不可抗力事件导致一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任。但遭受不可抗力影响的一方仍需尽力采取措施减轻损失，并在事件消除后尽快恢复履行协议。

5.不可抗力证明：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，或连续发生多次并对协议履行产生长期影响，双方应友好协商确定是否继续履行本协议。如需解除协议，受不可抗力影响的一方应向另一方提供不可抗力事件的正式证明文件，如政府公告、官方报告、专业机构鉴定等。

6.不可抗力持续：若不可抗力事件在本协议履行期限届满后仍然持续，双方应根据事件影响重新评估协议的履行情况，并协商决定是否需要调整协议条款或终止协议。

7.不可归责性：本协议项下的不可抗力条款旨在免除因不可抗力事件导致的部分或全部违约责任，但并不影响双方根据本协议其他条款享有的权利和应履行的义务。任何一方均不对因不可抗力事件造成的间接损失、预期利益损失或连锁反应承担责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应积极寻求双方均能接受的解决方案。协商应自争议发生之日起三十（30）日内进行，若在三十（30）日内未能达成一致，双方应友好协商确定是否通过其他争议解决方式继续处理。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同委托中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。经调解达成一致的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应共同遵守。调解不成的，或双方不同意进行调解的，应提交仲裁或诉讼解决。

3.仲裁解决：如双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除双方另有约定外，仲裁庭应在不影响仲裁程序进行的前提下，对争议涉及的商业秘密和保密信息承担保密义务。

4.诉讼解决：如双方未能通过协商或调解解决争议，且未约定或约定不明仲裁机构，任何一方均有权向收购标的所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

5.法律适用与地域：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。与本协议有关的任何争议的解决，均以中华人民共和国法律为依据。

6.专属管辖：双方同意，本协议项下的所有争议均应提交上述仲裁或诉讼解决，且应视为排他性争议解决方式。任何一方在本协议签订前或签订后，未经另一方书面同意，不得就本协议项下的相同争议向任何其他仲裁机构申请仲裁或向任何其他法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他可靠方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，通知在送达时视为送达；以挂号信方式发送的，通知在寄出后第五（5）日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，通知在成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。除书面补充协议外，任何口头承诺或变更均不生效。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及协议终止后五（5）年。除非法律规定或有权机关要求，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

5.法律适用与合规：双方承诺均将遵守所有适用法律、法规及政策的规定。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其