退出投资协议书显失公平

退出投资协议书显失公平1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署《投资合作协议》（以下简称“原协议”），约定甲方投资XX万元人民币用于乙方所从事的XX项目，乙方承诺按照原协议约定的投资回报率向甲方支付投资收益。原协议有效期至XXXX年XX月XX日。现因市场环境发生重大变化，乙方经营状况出现严重困难，无法按照原协议约定的投资回报率向甲方支付收益，且双方在投资退出条件、退出价格等方面未能达成一致意见。为妥善解决双方投资退出事宜，维护双方合法权益，经友好协商，双方达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订基于双方对原协议的重新审视，以及对当前市场状况和双方实际情况的客观评估，旨在公平合理地解决投资退出问题，避免因长期合作关系的破裂而引发不必要的法律纠纷。双方均确认，本协议的签订是基于双方真实意愿，且不存在任何欺诈、胁迫等情形，符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方就原《投资合作协议》项下的投资退出事宜达成一致安排，约定投资退出的具体条件、价格、支付方式、履行期限等关键条款，以公平、合理的原则解决投资退出问题，保障双方的合法权益。本协议涉及的范闱包括但不限于：投资退出方式的选择、退出价格的确定依据及计算方法、退出款项的支付条件与时间、双方在退出过程中各自的权利与义务、违约责任的承担方式以及争议解决机制等。本协议旨在通过协商一致的方式，为双方的长期合作关系画上妥善的句号，避免因投资退出问题引发的潜在法律风险与商业纠纷。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

“原协议”指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署的《投资合作协议》；

“投资本金”指甲方根据原协议向乙方投入的XX万元人民币；

“投资收益”指根据原协议约定，乙方应向甲方支付的利息或分红；

“退出价格”指本协议约定甲方收购乙方在本协议项下相关权益的价格；

“退出款项”指根据本协议约定，甲方应向乙方支付的款项总额；

“履行期限”指本协议各条款约定的完成相关手续或支付款项的时间节点。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方提供与投资退出相关的财务报表、审计报告及其他必要文件，并有权对相关资料的真实性、准确性进行核实；

（2）甲方有权在本协议约定的价格范围内，选择以现金或股权等方式收回其在原协议项下的投资；

（3）甲方应当按照本协议约定的金额和期限，足额向乙方支付退出款项；

（4）甲方有权要求乙方配合完成投资退出所需的法律、行政及工商变更手续；

（5）甲方应当保证其支付能力，确保退出款项按时足额到账，避免因甲方自身原因导致退出程序延误；

（6）甲方应当遵守本协议的约定，不得单方面变更协议内容或拒绝履行协议义务，除非双方另行协商一致。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权在本协议约定的框架内，与甲方协商确定投资退出的具体方案，包括退出价格、支付方式等关键条款；

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付退出款项，并保证款项用途符合双方约定或法律规定；

（3）乙方应当按照本协议的约定，及时向甲方提供真实、完整的财务资料和退出所需文件，并配合甲方完成相关审核工作；

（4）乙方应当在本协议约定的期限内，配合甲方完成投资退出所需的公司注销、股权变更或资产转移等手续；

（5）乙方应当保证其提供的所有文件和信息的真实性，如因乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应当承担全部赔偿责任；

（6）乙方不得在本协议履行期间，擅自处置原协议项下与甲方相关的任何资产或权益，除非事先获得甲方的书面同意；

（7）乙方应当采取一切必要措施，确保投资退出程序的顺利进行，包括但不限于协调内部管理层、股东及其他利益相关方；

（8）乙方应当遵守本协议的约定，不得恶意拖延履行义务或提出不合理要求，否则甲方有权采取法律手段维护自身权益。

第四条价格与支付条件

1.退出价格：经双方协商一致，甲方同意以人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）的价格收购乙方在本协议项下所有的投资权益。该价格已考虑了乙方提供的最新财务报表、审计报告以及当前市场环境等因素，为双方均可接受的公平价格。

2.支付方式：退出款项采用一次性现金支付方式。甲方应在本协议生效之日起XX日内，将退出款项全部支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX股份有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：乙方应在收到甲方支付的全部退出款项后，按照本协议约定及原协议相关条款，配合甲方完成所有必要的工商、税务及内部备案手续。若因乙方原因导致手续延迟，该延迟不影响甲方已支付款项的权利。

4.税费承担：与本协议项下交易相关的所有税费（包括但不限于增值税、所得税等）由乙方承担。甲方无需承担除交易对手方应缴纳的税费之外的任何费用。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起XX年。除非双方另有书面约定或本协议另有规定，本协议在有效期内持续有效。

2.关键时间节点：

（1）协议生效后XX日内，双方应完成所有必要文件的交换，包括但不限于本协议、原协议、财务报表及审计报告等。

（2）协议生效后XX日内，甲方应完成退出款项的支付，乙方应确保收款账户信息准确无误。

（3）甲方支付退出款项后XX日内，乙方应向甲方提供本协议项下所需的所有配合文件，并开始办理相关变更手续。

（4）所有变更手续应在甲方支付退出款项后XX日内完成，具体以相关登记机关的核准日期为准。

3.协议终止：本协议在双方履行完毕各自义务后自动终止。若任何一方未能按期履行义务，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失及采取补救措施等。

2.违约金：若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付退出款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX‰的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议总金额XX%的违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的所有直接损失。

3.赔偿损失：若因甲方违约导致乙方无法按期收回投资本金或投资收益，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于实际损失、预期收益损失及合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

4.乙方违约责任：若乙方未按本协议约定提供必要文件或配合完成变更手续，每逾期一日，应向甲方支付XX万元人民币的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议总金额XX%的违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的所有直接损失。

5.损失计算标准：损失以实际发生或可预见的合理损失为准，包括但不限于直接经济损失、合理的利息损失及维权费用等。损失计算应以实际发生额为依据，并经守约方书面提供相关证据支持。

6.违约处理：任何一方违约时，守约方有权要求违约方在XX日内纠正违约行为，若违约方未能纠正，守约方有权采取包括但不限于解除协议、强制执行、申请仲裁或提起诉讼等法律手段维护自身权益，违约方应承担由此产生的一切费用。

7.不可抗力免责：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

8.违约金与损失的竞合：本协议约定的违约金与赔偿损失条款，可根据违约行为的严重程度和实际损失情况选择适用，若违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应补足差额部分。任何一方不得以违约金过高为由拒绝支付，除非经法院或仲裁机构认定违约金明显不合理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、政策的变更）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或部分履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的发生时间、影响范围及预计持续时间，并提供相关政府部门、权威机构或第三方证明文件。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除其违约责任，但该方仍应采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，若恢复履行存在障碍，双方应协商调整协议条款。

4.不可免除的责任：若不可抗力仅部分影响本协议履行，受影响方仍应履行非受影响部分的义务；若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任，但应合理分配各自损失。双方应在本协议解除后XX日内完成退出款项结算及相关手续办理。

5.不可抗力认定：本协议所称不可抗力以中国法律及相关司法解释认定的标准为准，双方均不得以商业风险或市场波动为由主张不可抗力免责。任何一方对不可抗力事件的性质及影响有争议时，应以权威机构出具的最终认定为准。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着公平、合理的原则，通过友好协商解决本协议履行过程中产生的任何争议。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（1）项或第（2）项方式解决争议。

2.协商与调解：双方应指定专门联系人负责争议协商，协商应在协议签署地或双方另行书面约定的地点进行。若协商未果，双方可共同委托第三方调解机构（如XX调解中心）进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.仲裁：本协议争议应提交XX仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁地点为协议签署地。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，承担自身仲裁费用，但仲裁委收取的仲裁费由败诉方承担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁或仲裁协议无效，任何一方有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不影响双方在本协议项下义务的继续履行，但诉讼方应提供担保以避免给对方造成不当损失。

5.争议前置程序：仲裁或诉讼前，任何一方均应书面通知对方争议事项，并给予对方XX日协商或调解期。若一方直接提起仲裁或诉讼，守约方有权要求其承担违约责任，并要求返还已支付但未获对价的款项。

6.争议专属管辖：本协议争议应适用中华人民共和国法律解释，双方均不得以协议签订地或履行地以外的法律为由提出抗辩。任何一方在本协议履行前就争议事项作出承诺或和解的，均不得在本协议履行后反悔或提出新主张。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及其他通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未按此方式作出的任何口头或非书面约定均无效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解及承诺。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议终止后XX年。

6.法律适用与争议解决优先：本协议适用中华人民共和国法律解释，任何争议解决条款均优先适用本协议约定，双方均不得违反此约定。

7.关联协议：本协议的履行以原《投资合作协议》为基础，双方确认原协议在本协议签署前持续有效，直至本协议项下的投资退出事宜全部完成。

第十条附则

1.附件：本协议附件包括但不限于：

（1）《原投资合作协议》复印件；

（2）乙方最新经审计的财务报表；

（3）乙方营业执照及相关资质证明文件；

（4）甲方指定的收款银行账户信息确认函。

上述附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2.文本与份数：本协议一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，具有同等法律效力。若因履行需要，可增加签署份数，新增份数均具同等效力。

3.生效条件：本协议自双方授权代表