碳汇项目开发合资协议书

碳汇项目开发合资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国绿色能源科技有限公司

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街58号院1号楼15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：环球生态发展有限公司

乙方地址：上海市浦东新区世纪大道888号环球金融中心28层2801室

乙方法定代表人/负责人：李娜

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于全球气候变化对人类社会可持续发展的重大影响，以及国家大力推进碳减排和碳交易市场建设的政策导向，甲方为积极响应国家“双碳”目标，拟通过市场化方式获取并开发碳汇资源，以实现碳资产保值增值及环境效益最大化。乙方作为在碳汇项目开发领域具有丰富经验和技术优势的专业企业，拥有先进的碳汇资源评估、碳汇林培育、碳汇数据监测及碳交易市场对接等综合能力。基于双方在碳汇项目开发领域的互补优势及共同发展目标，经友好协商，甲方与乙方达成共识，共同投资并开发碳汇项目，特订立本协议，以明确双方的权利与义务。本协议的签订旨在通过双方的紧密合作，建立长期稳定的碳汇项目开发合作关系，共同推动碳汇市场健康发展，并为甲方提供高质量、可持续的碳汇产品及服务。本协议的履行将基于双方诚实信用原则，严格遵循国家及地方关于碳汇项目开发、碳交易及相关法律法规的规定，确保项目的合规性、经济性和环境效益的统一。双方将通过本协议的框架，进一步细化项目开发的具体内容、实施路径及利益分配机制，确保合作项目的顺利推进和预期目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由甲方出资并主导，乙方提供专业技术与运营服务，双方共同投资、建设并运营碳汇项目，以实现碳汇资源的有效开发、碳汇产品的合规生产及碳交易市场的价值变现。具体内容涵盖但不限于：双方共同进行碳汇项目区域的资源评估与可行性研究；共同制定项目开发方案并负责项目的报批与合规建设；共同实施碳汇林培育、生态系统保护与监测等核心运营活动；共同管理和维护项目产生的碳汇数据与监测体系；共同参与碳汇产品的碳交易市场销售或交易；共同分配项目产生的经济收益；以及共同承担项目开发与运营过程中的相关风险。通过本次合作，双方旨在打造一个具有示范效应的碳汇项目，为甲方获取稳定的碳资产，为乙方拓展市场业务，并为国家的碳减排目标贡献力量。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）“碳汇项目”指在本协议框架内，由双方共同开发或运营，能够吸收并固定大气中二氧化碳或其他温室气体，并符合国家及地方相关碳汇项目认定标准的项目，包括但不限于碳汇林项目、其他植被覆盖项目等。

（2）“碳汇产品”指碳汇项目通过合规的碳汇测量、监测、核证过程后产生的，可在碳交易市场进行交易或使用的碳信用额度或相关碳资产凭证。

（3）“项目区域”指经双方共同评估并确定用于碳汇项目开发的特定地理区域。

（4）“碳交易市场”指国家或地区批准设立的，允许碳汇产品进行买卖交易的合法市场平台。

（5）“项目协议”指本协议及双方就具体项目事宜另行签订的附属协议或补充协议。

（6）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

（7）“服务费用”指甲方根据本协议约定向乙方支付的专业技术服务费、运营管理费等。

（8）“收益分成比例”指双方根据项目收益情况约定的利润分配比例。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权主导本碳汇项目的整体发展方向和战略规划，并对项目的重大决策拥有最终决定权。

（2）甲方负责为本碳汇项目提供必要的资金投入，确保项目建设的资金需求得到满足，并按本协议约定向乙方支付服务费用及其他应付款项。

（3）甲方有权对乙方的服务内容、服务质量及项目运营情况进行监督和检查，并要求乙方按照本协议约定及行业标准履行职责。

（4）甲方负责办理碳汇项目所需的前置手续，包括但不限于土地使用许可、项目备案、环评批复等，并确保项目符合国家及地方关于碳汇开发的法律法规要求。

（5）甲方有权按照市场情况及双方约定，主导碳汇产品的销售、交易策略及收益分配，并定期向乙方提供项目财务报告和交易数据。

（6）甲方应保护乙方的知识产权及商业秘密，未经乙方书面同意，不得擅自披露或用于本协议约定范围之外的目的。

（7）甲方应按时提供项目开发所需的必要基础资料，如土地权属证明、环境评估报告等，并配合乙方完成碳汇项目的测量、监测及核证工作。

（8）甲方应承担项目开发过程中因自身原因导致的法律责任和经济责任，并确保乙方的合法权益不受侵害。

（9）甲方应在本协议约定的期限内履行其支付义务，避免因资金问题影响项目的正常推进。

（10）甲方应积极协调与政府相关部门的关系，为项目的顺利实施创造良好的外部环境。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定，获得甲方支付的服务费用及其他应付款项，并有权要求甲方按时足额支付。

（2）乙方作为碳汇项目开发的技术与运营方，有权在项目开发、建设、运营等各个环节提出专业意见和建议，并主导具体的技术实施方案。

（3）乙方应配备专业的技术团队和设备，严格按照国家及行业关于碳汇项目开发、运营的规范和标准，为甲方提供高质量的碳汇资源评估、碳汇林培育、碳汇监测、核证及交易对接等服务。

（4）乙方负责碳汇项目的具体技术实施工作，包括但不限于项目设计、施工指导、树种选择、抚育管理、病虫害防治、碳汇数据监测与核算等，并确保项目符合碳汇产品的方法学要求及核证标准。

（5）乙方有权要求甲方提供必要的项目资源支持，如土地使用便利、政策协调等，并有权监督甲方履行在本协议中承诺的义务。

（6）乙方应建立完善的碳汇项目数据库和监测体系，确保碳汇数据的真实性、准确性和完整性，并配合第三方机构完成碳汇产品的核证工作。

（7）乙方应将项目运营过程中产生的相关技术文档、监测数据、核证报告等资料完整保存，并按甲方要求提供查阅，保存期限不少于国家规定的最低要求。

（8）乙方应保护甲方的商业秘密及项目信息，未经甲方书面同意，不得擅自披露或用于本协议约定范围之外的目的。

（9）乙方应承担因自身技术或运营失误导致的法律责任和经济责任，并确保项目的环境效益得到有效保障。

（10）乙方应积极拓展碳交易市场渠道，为碳汇产品的销售和交易提供专业支持，并努力提升项目产品的市场价值和竞争力。

（11）乙方应配合甲方完成政府相关部门的检查和审计工作，并及时提供所需的证明材料和解释说明。

（12）乙方应在本协议约定的期限内履行其交付义务，确保项目按照既定的时间节点和标准完成，避免因自身原因导致项目延期或质量问题。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方提供本协议项下的服务费用总额为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），该费用涵盖乙方在本协议有效期内为甲方提供的全部技术服务、运营管理、碳汇监测、核证及交易对接等服务费用。具体支付方式及时间安排如下：

（1）首期款项：本协议生效之日起三十日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）。甲方应将首期款项支付至乙方在本协议附件一中指定的银行账户。

（2）二期款项：碳汇项目通过第三方独立核证机构完成首次核证，并取得合格碳汇证书后六十日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的百分之三十（30%），即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）。甲方应将二期款项支付至乙方在本协议附件一中指定的银行账户。

（3）尾期款项：碳汇项目完成首个碳汇产品销售或交易，并收到销售净款后九十日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的剩余百分之二十（20%），即人民币叁佰元整（¥300,000.00）。甲方应将尾期款项支付至乙方在本协议附件一中指定的银行账户。

甲方支付的服务费用为固定总价，不因碳汇项目市场行情变化或项目收益情况而调整。乙方应在收到每期款项后，向甲方提供等额的合法有效发票。若甲方未能按照本协议约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用及相应的违约金。

第五条履行期限

本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至碳汇项目完成首个碳汇产品销售或交易并实现项目内部收益平衡之日止，但双方另有约定的除外。在本协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自的权利与义务。

协议有效期内涉及的关键时间节点如下：

（1）项目启动期：自本协议生效之日起六个月内，双方应完成项目区域的最终确认、项目开发方案的最后审批及项目建设的全面启动。

（2）碳汇培育期：碳汇项目正式启动后，应按照约定的培育周期（一般为十年）完成碳汇林的培育及生态系统的建设，期间需按季度提交碳汇监测报告。

（3）核证期：碳汇培育期结束前六个月，双方应共同启动碳汇项目的第三方独立核证工作，确保在培育期结束前取得合格的碳汇证书。

（4）销售期：取得合格碳汇证书后十二个月内，双方应完成首个碳汇产品的市场销售或交易，并确保项目实现正向现金流。

（5）项目总结期：碳汇产品销售或交易完成后三个月内，双方应共同完成项目总结报告，评估项目整体效益及合作成果。

若出现本协议约定的不可抗力事件，导致协议无法按期履行的，履行期限应相应顺延，顺延时间不超过不可抗力事件持续期间。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部未付款项、已产生违约金以及相当于服务费用总额百分之二十（20%）的违约金。

（2）若因甲方原因导致项目审批延误或项目合规性出现问题，甲方应承担由此产生的所有额外费用（包括但不限于罚款、补缴税款、第三方服务费用等），并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，最高不超过服务费用总额的百分之三十（30%）。

（3）若甲方擅自变更项目方案、干预乙方正常的技术实施工作或泄露乙方商业秘密，甲方应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担乙方因此遭受的全部损失。

（4）若甲方在碳汇产品销售或交易中存在欺诈行为或违反市场规则，导致乙方利益受损，甲方应赔偿乙方全部直接经济损失，并承担违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

（5）甲方未按时提供项目所需的基础资料或配合乙方完成相关工作的，每逾期一日，应向乙方支付违约金人民币伍万元整（¥50,000.00），逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的违约责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第三条第（2）款、第（3）款约定，提供合格的技术服务或运营管理，导致项目无法达到预期碳汇量或不符合核证标准，乙方应退还甲方已支付的服务费用中与其违约部分相应的比例，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，最高不超过服务费用总额的百分之三十（30%）。

（2）若因乙方原因导致碳汇项目监测数据失真、核证失败或碳汇产品无法在市场上销售，乙方应承担全部责任，并退还甲方已支付的服务费用，同时支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）若乙方泄露甲方商业秘密或项目信息，给甲方造成直接经济损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，并支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

（4）乙方未按时提交碳汇监测报告、核证报告或其他重要工作成果，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币伍万元整（¥50,000.00），逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币叁佰万元整（¥300,000.00）。

（5）乙方在项目运营过程中违反环境保护法律法规，造成环境损害或行政处罚的，乙方应承担全部法律责任和经济责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，同时甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于服务费用总额百分之五十（50%）的违约金。

3.不可抗力导致的违约：

若因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后七日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担。

4.连带责任：

若本协议任何一方违反保密条款、知识产权条款或其他关键性条款，给另一方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任，且另一方有权要求违约方立即纠正违约行为，并消除因此造成的不良影响。

5.违约金的限制：

本协议约定的各项违约金条款，旨在弥补守约方因违约方违约行为所遭受的直接经济损失，并非惩罚性条款。若守约方实际损失超过违约金数额，守约方有权要求违约方补足差额。双方同意，本协议中各项违约金之和不得超过服务费用总额的百分之二百（200%）。如违约金总额超过此限制，超出部分不予支持。

6.解除协议的后果：

任何一方严重违约，导致本协议目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，违约方应立即停止违约行为，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。双方应在本协议解除后三十日内，完成项目资产的清算与移交，并结清所有未了债务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、干旱、雪灾、冰雹等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、政策的调整、税收的增加、行政命令等；以及pandemics（传染病疫情）及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明：任何一方在发生不可抗力事件后，应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过十五日）向另一方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。未能及时提供证明文件的，不影响不可抗力主张的成立。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行。受不可抗力影响一方应采取措施减少损失，并应及时告知另一方不可抗力事件的影响及预计持续期限。

4.协商处理：双方应就不可抗力事件对协议履行的影响进行友好协商，根据不可抗力事件的具体情况，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过六十日，且双方经协商未能达成一致意见，或不可抗力事件导致本协议目的根本无法实现的，任何一方均有权书面通知另一方解除本协议。解除协议后，双方应就各自的权利义务进行结算，已产生的费用按实际贡献比例承担，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的财产损失，由双方各自承担。解除协议不影响本协议中关于保密、知识产权、法律适用和争议解决等条款的效力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，由双方当事人首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、诚实信用的原则进行，努力寻求双方都能接受的解决方案。

2.协商不成：若双方在书面通知发出后三十日内（自最后一方收到通知之日起算）未能通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁或诉讼。双方应选择以下一种方式解决争议，且选定方式后不得随意更改：

(1)仲裁：提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在北京，仲裁语言为中文。

(2)诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的一方应向对方发出书面通知，明确所选法院。

3.争议解决前的合作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款和义务，任何一方不得因此中断或妨碍协议的正常履行。

4.专属管辖与法律适用：若选择诉讼方式，甲方所在地人民法院对本案享有专属管辖权。本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.仲裁/诉讼费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）或诉讼费用（包括诉讼费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据法院或仲裁庭的裁决或双方约定分担。任何一方均应自行承担其在争议解决过程中产生的其他相关费用。

6.争议解决不影响其他权利：争议的解决不影响任何一方根据本协议或其他法律享有的其他权利，包括但不限于索赔权、知识产权保护权等。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的有效电子传输方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方无权单方面修改本协议。口头约定或暗示的变更均不具法律效力。

3.分包：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的全部或部分义务转让给第三方，也不得将项目工作分包给第三方。若经同意进行分包，分包方应遵守本协议的约定，并承担相应的责任。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，未行使的权利不影响本协议的效力。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.联合与单独责任：本协议的各条款是相互独立的，任何一方违反本协议某一条款，不影响其他条