餐饮老板减资协议书

餐饮老板减资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX餐饮管理有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：138XXXXXXXX。

甲方是一家依法注册成立并有效存续的餐饮企业，主营业务为餐饮服务及连锁经营。鉴于甲方在拓展业务规模及优化资产结构方面存在战略需求，现拟通过减少注册资本的方式引入战略投资者，以增强公司资本实力、提升市场竞争力，并借助投资者的资源与管理经验实现协同发展。甲方基于上述目的，与乙方就股权转让事宜进行协商，最终达成一致，特订立本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资本管理有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX中心XX层，

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系方式：139XXXXXXXX。

乙方是一家专注于餐饮行业投资及资本运作的专业机构，具备丰富的行业资源、投资经验及资本管理能力。乙方在尽职过程中，经审慎评估甲方公司的发展潜力及市场前景，认为甲方通过减资增资的方式符合其投资策略，且甲方所持有的餐饮品牌具有较高的商业价值。基于双方在投资意向上的高度契合，乙方同意受让甲方部分股权，并配合甲方完成减资及工商变更等后续事宜。

双方基于平等自愿、公平合理的原则，经友好协商，就甲方拟减少注册资本并转让相应股权给乙方的相关事宜达成一致，特此订立本协议。协议的签订及履行将有助于甲方优化股东结构、降低财务风险，同时为乙方提供具有成长性的投资标的，实现双方利益的长期绑定与共赢发展。本协议的背景及前提条件清晰明确，双方均确认已充分了解各自的权利义务，并同意在本协议框架内推进后续合作事宜。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就甲方餐饮管理有限公司（以下简称“甲方公司”）减少注册资本并转让相应股权给乙方资本管理有限公司（以下简称“乙方公司”）所达成的合作意向及具体安排。具体范围包括但不限于：甲方公司依法依规减少注册资本的方案设计、股东股权转让的条款约定、减资及股权转让后续的工商变更手续办理、股东权利义务的转移确认、以及双方在本过程中应履行的相关责任与义务。本协议旨在通过规范化的条款设计，确保减资增资行为的合法合规性，保障双方的合法权益，并为甲方公司引入战略投资、优化资本结构提供法律支持，同时为乙方公司获取优质餐饮行业投资标的、实现资产增值提供路径保障。协议内容将围绕股权转让标的、价格条件、支付方式、权利义务归属、违约责任及争议解决机制等核心要素展开，构成双方后续履行相关法律行为的依据。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"甲方公司"：指本协议第一条约定的XX餐饮管理有限公司，其合法存续的法人实体。

（2）"乙方公司"：指本协议第一条约定的XX资本管理有限公司，其合法存续的法人实体。

（3）"原股权"：指甲方公司股东在减资前持有的甲方公司股权。

（4）"目标股权"：指根据本协议约定，由甲方公司股东向乙方公司转让的甲方公司股权，其具体数量及对应的公司注册资本比例以本协议后续条款或附件明确为准。

（5）"减资"：指甲方公司依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，减少其注册资本的行为。

（6）"股权转让"：指甲方公司股东将其持有的目标股权依法转让给乙方公司的法律行为。

（7）"工商变更"：指因本协议项下的股权转让及甲方公司减资行为，导致在国家企业信用信息公示系统或相应登记机关办理的公司章程、股东名册、注册资本、经营范围等信息的变更登记手续。

（8）"尽职"：指甲方公司向乙方公司披露其财务、法律、业务等各方面信息，并允许乙方公司进行审慎评估的行为。

（9）"交割日"：指本协议约定的股权转让价款支付完毕，且目标股权完成相应转移登记（如需）的日期。

（10）"协议生效日"：指本协议经双方授权代表签字并盖章（如适用）的日期。

（11）"不可抗力"：指本协议签订后，非因任何一方过错而发生的、双方无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权利：**

a.甲方有权根据本协议约定，主导并完成公司减少注册资本的程序，包括但不限于编制减资方案、召开股东会（或股东大会）作出决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人（如适用）、办理相应的工商变更登记等。

b.甲方有权要求乙方公司按照本协议约定支付股权转让价款，并有权在乙方公司违约时追究其违约责任。

c.甲方有权要求乙方公司配合完成本协议项下股权转让所需的工商变更手续，并在其职责范围内提供必要协助。

d.甲方有权依据本协议约定及公司内部治理规则，继续作为甲方公司股东（如未转让全部股权）或依法行使剩余股东权利，直至其股权被完全转让或公司完成清算。

（2）**义务：**

a.**信息披露义务：**甲方应向乙方公司全面、真实、准确、完整地披露其作为甲方公司股东（或关联方）的背景信息、甲方公司的财务状况（包括但不限于经审计的财务报告）、经营状况、重大资产或负债、重大诉讼或仲裁、公司章程、股东名册、过往重大决策记录等所有与本次减资及股权转让相关的必要信息，并保证所提供信息的真实性、合法性和有效性。甲方应配合乙方公司进行的尽职，并根据乙方公司的合理要求补充相关信息或资料。

b.**决策与执行义务：**甲方应依照《公司法》及公司内部治理规定，履行减少注册资本所需的内部决策程序，确保减资方案及股权转让决议的合法有效性。甲方有义务并推动甲方公司完成与本次减资及股权转让相关的各项内部及外部工作，包括但不限于修改公司章程、办理工商变更登记等，并确保在协议约定或法定期限内完成。

c.**债权处理义务：**若甲方公司本次减资需履行债权人保护程序，甲方应负责依法履行通知和公告债权人、确认债权人是否要求优先购买或退出等义务，并承担由此产生的一切法律责任和费用。

d.**配合交割义务：**甲方应确保在交割日之前，甲方公司已取得减资所需的一切内部及外部批准，且减资及股权转让相关手续已按本协议约定基本完成，为股权的顺利交割创造条件。

e.**持续履约义务：**在减资及股权转让完成后，如甲方仍为甲方公司股东，应遵守公司章程规定，按时足额缴纳未缴出资（若有），并依法行使股东权利、履行股东义务。甲方有义务确保甲方公司在其控制下持续依法经营，避免因甲方自身行为给乙方公司带来不利影响。

f.**保密义务：**对于因签署及履行本协议而获悉的乙方公司的商业秘密（包括但不限于财务信息、投资策略、联系方式等），无论本协议是否终止，甲方均应承担保密义务，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或经乙方公司书面同意除外。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权利：**

a.乙方有权审慎评估甲方公司及其所持股权的价值，并基于评估结果及自身投资策略，决定是否参与本次股权转让及减资。

b.乙方有权要求甲方公司按照本协议约定进行信息披露，并有权对甲方公司进行必要的尽职，以核实信息的真实性和准确性。

c.乙方有权依据本协议约定，要求甲方公司按照法定程序履行减资及股权转让决议，并监督相关程序的合法合规性。

d.乙方有权按照本协议约定的价格、支付方式和期限收取股权转让价款。

e.乙方有权要求甲方公司在交割日前完成所有必要的内部决策和准备工作，并有权要求甲方配合办理股权转让及工商变更登记手续。

f.作为甲方公司的股东（或潜在股东），乙方有权在法律允许的范围内，依据公司章程及股东协议（如有）行使股东权利，如参与公司重大事项决策、获取投资回报（如分红）、查阅公司相关文件等（具体权利以最终工商登记及公司章程为准）。

g.若因甲方公司原因导致乙方无法按本协议预期获得投资回报或存在其他损失风险，乙方有权要求甲方承担相应责任或采取补救措施。

（2）**义务：**

a.**出资与支付义务：**乙方应按照本协议第四条约定的价格、支付方式和期限，足额向甲方公司支付股权转让价款。乙方应保证其支付能力，并确保支付过程合法合规。

b.**尽职审慎义务：**乙方应本着审慎的原则对甲方公司进行尽职，并对过程中所获取信息的真实性、准确性承担自身判断责任。乙方应合理使用其专业能力，但不能因尽调的审慎免除甲方公司信息披露的真实、准确、完整、及时的法定义务。

c.**配合履约义务：**乙方应积极配合甲方公司完成股权转让及工商变更登记所需的文件准备和手续办理，并在其职责范围内提供必要协助，如提供乙方公司的身份证明文件等。

d.**股权持有与管理义务：**乙方在取得目标股权后，应妥善持有和管理该部分股权，并遵守中国法律法规及甲方公司章程关于股东行为的各项规定。乙方作为股东期间，应以其认购的出资额为限对公司承担责任。

e.**保密义务：**对于因签署及履行本协议而获悉的甲方公司的商业秘密（包括但不限于财务数据、经营策略、客户信息、内部管理文件等），无论本协议是否终止，乙方均应承担保密义务，不得以任何形式泄露给任何第三方，但法律法规另有规定或经甲方公司书面同意除外。

f.**风险承担义务：**乙方应自行承担其投资决策风险，包括但不限于对甲方公司价值评估的风险、未来经营风险、市场风险等。除非本协议另有明确约定，乙方不对甲方公司的过往经营行为或未来盈利能力做出任何保证或承诺。

g.**后续治理参与义务：**若乙方成为甲方公司股东，应在法律及公司章程规定的范围内，积极参与甲方公司的股东会活动，行使股东权利，并承担相应的股东义务。乙方应以其持有的股权比例承担相应的公司债务（以其认缴的出资额为限）。

（注：本部分对双方权利义务的约定力求详尽，但具体细节仍需结合股权转让协议、减资协议、公司章程等文件的进一步约定。双方在实际履行中应严格遵循本协议及相关文件的约定。）

第四条价格与支付条件

1.**转让价格：**甲方同意将其持有的甲方公司XX%的股权（具体股权份额以最终工商登记为准），作价人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）转让给乙方。该转让价格已包含甲方公司截至XXXX年XX月XX日的资产价值、负债情况、业务前景、品牌价值以及双方在尽职中披露的所有信息。

2.**支付方式：**乙方同意通过银行转账方式向甲方指定账户支付股权转让价款。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX餐饮管理有限公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.**支付时间：**乙方应在本协议经双方授权代表签字盖章并依法生效之日的XX个工作日内，向甲方支付股权转让价款的XX%（即人民币XXXX元），即首付款；剩余的XX%（即人民币XXXX元）作为尾款，应在甲方公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，并出具相应证明文件之日的XX个工作日内支付。甲方应在收到首付款后XX日内，配合乙方办理股权交割相关手续。

4.**支付凭证：**甲方应在收到每一笔股权转让价款后，向乙方提供合法有效的收款凭证（如银行转账回单）。

第五条履行期限

1.**协议有效期：**本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本协议项下的股权转让及减资相关手续全部完成之日止。但双方另有约定或法律另有规定的除外。

2.**主要时间节点：**

a.甲方应在协议生效后XX日内，完成甲方公司股东会（或股东大会）关于减少注册资本及股权转让的决议，并取得相应决议文件。

b.甲方应在决议作出后XX日内，通知（如需）并公告债权人（如适用），并依法处理债权人保护事宜。

c.甲方应在完成债权人保护程序（如需）后XX日内，编制完成甲方公司的资产负债表及财产清单。

d.乙方应在协议生效后XX日内，向甲方提供尽职所需的相关资料清单。

e.甲方应在收到乙方尽职所需资料清单后XX日内，向乙方提供完整的尽职资料。

f.双方应在完成尽职后XX日内，正式签署股权转让协议（如有单独签署）及本协议项下的相关附件。

g.甲方应在首付款支付完成后的XX日内，开始配合办理股权转让及甲方公司减资的工商变更登记手续。

h.双方应共同努力，在协议生效后XX日内完成所有工商变更登记手续的提交，并在变更登记完成后的XX日内，取得工商部门出具的核准变更登记通知书。

i.交割日：指本协议约定的股权转让价款全部支付完毕，且目标股权已按约定完成转移登记（如需）的日期。交割日的具体日期由双方根据实际履行情况协商确定，并在本协议中明确记载。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

a.**未按时支付股权转让价款：**若甲方未按照第四条约定的期限和金额向乙方支付股权转让价款（包括首付款或尾款），每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%（年利率，不低于LPR）向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等。

b.**信息披露不实或隐瞒：**若甲方在协议签订前或履行过程中，故意向乙方提供虚假、不完整或具有误导性的信息，或隐瞒重大事实（如重大负债、诉讼、违法行为等），导致乙方作出错误判断并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部股权转让价款，并赔偿损失。

c.**未履行内部决策程序或配合义务：**若甲方未按照《公司法》及公司章程规定履行减少注册资本及股权转让所需的内部决策程序，或无正当理由拒绝配合办理工商变更登记等手续，导致本协议项下的减资及股权转让无法按期完成，每逾期一日，甲方应按本应支付股权转让价款总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

d.**违反保密义务：**若甲方违反本协议第三条第1款e项约定的保密义务，泄露乙方商业秘密，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

e.**持续履约义务违反（如适用）：**若甲方作为股东，在减资及股权转让完成后，违反公司章程规定或法律法规，给乙方或其他股东造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

2.**乙方违约责任：**

a.**未按时支付股权转让价款：**若乙方未按照第四条约定的期限和金额向甲方支付股权转让价款（包括首付款或尾款），每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的XX%（年利率，不低于LPR）向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、为促成交易支付的合理费用（如尽职费等）。

b.**违反保密义务：**若乙方违反本协议第三条第2款e项约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

c.**放弃权利或消极履行：**若乙方无正当理由放弃其在协议项下的权利，或消极履行相关义务，导致本协议目的无法实现，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.**不可抗力导致的违约：**因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后及时通知对方，协商解决方案。

4.**违约金的调整：**若约定的违约金低于造成的实际损失，守约方有权要求人民法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于造成的实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

5.**损失的赔偿范围：**任何一方的违约行为给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和合同履行后可以获得的预期利益，但预期利益的赔偿应以实际发生且可证明为限。赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理的间接损失、为追究违约责任而支付的律师费、诉讼费、保全费等。

6.**违约责任的竞合：**本协议项下的各项违约责任条款可以并行适用，除非条款本身另有禁止性规定。守约方有权根据实际情况选择最有利于自身的救济方式。

7.**轻微违约：**对本协议的轻微违反，非根本影响协议目的实现或双方权利义务的，不视为违约，守约方应给予违约方补救的机会。判断是否为轻微违约由双方协商或根据违约行为的性质和影响认定。

第七条不可抗力

1.**定义：**本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用、政策调整等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的突发事件。

2.**影响及后果：**若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任。受影响方应立即采取合理措施，努力减轻不可抗力事件对其履行义务的影响，并及时通知另一方关于不可抗力事件的发生、持续期限和影响程度。

3.**责任免除：**在不可抗力事件持续期间，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可以部分或全部免除其相应的违约责任。若不可抗力事件自发生之日起超过XX日，双方仍无法履行本协议约定的主要义务，则受影响方有权通知另一方解除本协议。双方应就解除协议的后果（如已付款项的处理、损失分担等）进行协商，协商不成的，依照本协议第八条的约定处理。

4.**举证责任：**提出不可抗力抗辩的一方应承担举证责任，证明其未能履行义务是由于不可抗力事件所致。

5.**持续通知：**即使不可抗力事件已消除，受影响方仍应继续履行其在本协议项下的义务，除非该义务已因不可抗力事件而无法履行或履行已无必要。

第八条争议解决

1.**协商与调解：**凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，以促成双方达成和解协议。

2.**仲裁：**若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至【在此处明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【在此处明确仲裁地点，例如：甲方公司所在地/乙方公司所在地/北京】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决有违反中国法律强制性规定外，仲裁委员会作出的裁决具有法律效力，双方均应自觉履行。仲裁费用（包括仲裁机构收取的仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。

3.**诉讼：**作为仲裁条款的补充，若双方未就争议解决方式达成仲裁合意，或仲裁协议无效、失效，任何一方均有权就本协议引起的或与本协议有关的争议，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。若有约定仲裁的，则排除诉讼途径；若无约定仲裁的，则由被告住所地或合同履行地（以约定为准）的人民法院管辖，例如向【在此处明确具体的法院名称，例如：XX省XX市XX区人民法院】提起诉讼。

4.**法律适用：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.**争议的独立性：**本协议任何一方就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁时，不得以对方违反本协议其他条款或存在其他争议为由，请求法院或仲裁机构中止诉讼或仲裁程序，但基于同一事实或法律关系产生的关联争议除外。

第九条其他条款

1.**通知方式：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、传真号或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送确认记录视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后XX日视为送达。向一方发出的通知，视为同时向本协议所有签约方发出。

2.**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议后方能生效。

3.**可分割性：**若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效或不