股权代理协议书

股权代理协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：XXX，职务：董事长，联系电话：138XXXXXXXX。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。甲方从事XX行业多年，具备雄厚的资金实力和行业资源，现因业务发展需要，拟通过乙方的专业服务完成特定股权的收购/租赁/委托管理事宜。甲方已充分了解本协议项下标的股权的基本情况及潜在风险，并自愿委托乙方提供相关代理服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，住所地：XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：XXX，职务：主任，联系电话：139XXXXXXXX。乙方系依法设立并有效存续的律师事务所，具备律师执业资质，具备处理股权相关法律事务的专业能力。乙方在股权交易/租赁/管理领域拥有丰富的实践经验，曾代理过多起类似业务，熟悉相关法律法规及市场惯例。乙方同意接受甲方的委托，按照本协议约定提供专业代理服务。

本协议签订的背景为：甲方因业务扩张/资产配置/战略调整等需求，需收购/租赁/委托管理目标公司XX（以下简称“目标公司”）的股权，但甲方缺乏处理复杂股权交易的专业知识和经验。乙方作为专业服务机构，基于自身在法律、财务、商务等方面的专业能力，同意为甲方提供全程代理服务，包括但不限于尽职、交易结构设计、合同谈判、文件起草、审批协调、交割执行等。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方的权利义务及合作事项。

本协议项下代理服务的具体内容与范围详见本协议“双方权利与义务”章节，乙方将严格按照协议约定履行职责，保障甲方在本协议项下目标的顺利实现。甲方亦承诺将全面配合乙方工作，提供必要资料并按约定支付服务费用。双方均确认，本协议的签订及履行不违反任何法律法规的强制性规定，亦不损害任何第三方的合法权益。本协议的签订是双方真实意思表示，具有完全的法律效力。双方均知悉并同意，本协议项下的合作事项可能涉及复杂的多方利益调整和程序性安排，因此双方均承诺将严格履行本协议各项条款，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方就目标公司股权的收购/租赁/委托管理事宜提供专业代理服务的权利义务，确保乙方按照甲方的指示和本协议约定，提供高效、专业的代理服务，协助甲方实现其股权交易/租赁/管理目标。本协议涉及的代理服务范围包括但不限于：

1.协助甲方进行目标公司的尽职，包括但不限于法律尽职、财务尽职和商业尽职；

2.根据甲方的指示，设计并优化股权交易/租赁/管理方案，包括但不限于交易结构、支付方式、权利义务安排等；

3.协助甲方与目标公司或其他相关方进行合同谈判，起草、审核及修改相关法律文件；

4.协助甲方办理股权收购/租赁/委托管理所需的内部审批和外部登记手续；

5.协助甲方进行股权交割，确保交易/租赁/管理流程的顺利交接；

6.在本协议履行过程中，就相关事宜向甲方提供专业的法律意见和咨询。

双方确认，本协议约定的代理服务范围是双方合作的基础，双方均应在本协议框架内履行各自的权利义务。

第二条定义

1.“目标公司”指本协议项下甲方拟收购/租赁/委托管理的公司，其名称为XX公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

2.“股权”指目标公司依法发行的具有所有权的股份，包括但不限于普通股和优先股；

3.“尽职”指为本次股权交易/租赁/委托管理目的而进行的对目标公司相关信息进行的全面，包括法律、财务、业务等方面的审查；

4.“交易结构”指双方就股权收购/租赁/委托管理事宜达成的具体安排，包括交易方式、支付安排、权利义务等；

5.“法律文件”指与本协议项下股权交易/租赁/委托管理相关的所有合同、协议、文件等；

6.“交割”指股权收购/租赁/委托管理双方按照约定完成权利义务的转移和确认的过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

(1)甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业代理服务，并对乙方的代理工作进行监督和指导；甲方有权随时了解乙方代理工作的进展情况，并要求乙方提供相关工作报告和文件；在乙方代理工作存在重大失误或违反本协议约定时，甲方有权要求乙方承担违约责任，并有权解除本协议。

(2)甲方的义务：

a.向乙方提供与本协议项下股权交易/租赁/委托管理相关的真实、准确、完整的资料和信息，并保证其对资料和信息的真实性、合法性负责；

b.按照本协议约定及时向乙方支付代理服务费用；

c.配合乙方进行尽职、合同谈判、文件准备等工作，并根据乙方的合理要求提供必要的协助；

d.对乙方在代理过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务；

e.保证其具备签署和履行本协议的合法主体资格和权利能力，并确保其内部决策程序符合法律规定。

2.乙方的权力和义务

(1)乙方的权力：

a.有权按照本协议约定收取代理服务费用；

b.有权要求甲方提供与本协议项下股权交易/租赁/委托管理相关的必要资料和信息；

c.有权根据法律法规和行业惯例，独立判断代理工作的合理性，并对代理后果承担相应的法律责任；

d.在甲方违反本协议约定，未按时支付代理服务费用时，有权暂停或终止代理服务，并要求甲方承担违约责任。

(2)乙方的义务：

a.基于甲方的指示和本协议约定，勤勉、尽责地提供专业代理服务，确保代理工作符合法律法规和行业规范；

b.对代理过程中知悉的甲方商业秘密、目标公司商业秘密以及其他相关方的商业秘密承担保密义务，未经相关方书面同意，不得向任何第三方泄露；

c.及时向甲方报告代理工作的进展情况，并提供必要的工作文件和报告；

d.在代理过程中，为甲方提供专业的法律意见和咨询，协助甲方分析风险、制定策略；

e.协助甲方进行尽职，包括但不限于查阅目标公司的工商登记资料、财务报表、合同协议、诉讼仲裁记录等，并出具尽职报告；

f.根据甲方的指示，设计并优化股权交易/租赁/委托管理方案，包括但不限于交易结构、支付方式、权利义务安排等，并就方案的可行性和风险向甲方提供专业意见；

g.协助甲方与目标公司或其他相关方进行合同谈判，起草、审核及修改相关法律文件，确保法律文件的合法性和有效性；

h.协助甲方办理股权收购/租赁/委托管理所需的内部审批和外部登记手续，包括但不限于股东会决议、股权转让协议签署、工商变更登记等，并确保相关手续的顺利完成；

i.协助甲方进行股权交割，确保交易/租赁/管理流程的顺利交接，包括但不限于资金支付、股权过户等；

j.在本协议履行过程中，如遇重大事项或风险，应及时向甲方报告，并提供建议和解决方案；

k.对因乙方违反本协议约定或因乙方疏忽、过失导致甲方遭受的损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付代理服务费用，总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用包含乙方在本协议项下为甲方提供的全部代理服务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付代理服务费用。甲方指定的收款账户信息如下：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

a.首期费用：本协议签订之日起X日内，甲方应支付代理服务费用总额的XX%（即人民币XX元），乙方在收到首期费用后开始提供本协议约定的代理服务；

b.尾期费用：在本协议项下股权收购/租赁/委托管理事宜完成交割之日起X日内，甲方应支付代理服务费用总额的XX%（即人民币XX元）。

4.如甲方未能按照本协议约定按时支付代理服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停或终止代理服务，并要求甲方支付全部代理服务费用及已产生的费用，并承担由此给乙方造成的损失。

5.乙方在提供代理服务过程中发生的合理费用，如差旅费、文件复印费等，由甲方承担，具体标准和报销流程由双方另行协商确定。如需甲方承担的合理费用未事先约定，乙方应提前向甲方提供详细清单，经甲方确认后，甲方应在XX日内支付。

6.本协议项下的价格及支付条件不因市场变化、政策调整等因素而变更，除非双方另行书面协商一致。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至本协议项下股权收购/租赁/委托管理事宜完成交割且相关费用结清之日终止。

2.乙方应在收到甲方首期代理服务费用后XX日内，启动尽职工作，并向甲方提交初步尽职报告。

3.乙方应在尽职完成后XX日内，根据甲方的指示和本协议约定，完成交易结构设计，并向甲方提交方案建议及法律意见。

4.乙方应协助甲方在收到目标公司相关法律文件后XX日内完成合同谈判及法律文件的起草、审核、修改工作。

5.乙方应协助甲方在合同签署后XX日内完成相关内部审批及外部登记手续。

6.乙方应协助甲方在所有条件满足时完成股权交割，并确保交割顺利完成。

7.如本协议项下股权收购/租赁/委托管理事宜因故未能按期完成，双方应在协商一致的基础上，对本协议履行期限进行相应调整。任何一方因不可抗力导致无法按期履行义务的，根据不可抗力事件的影响，相应顺延履行期限，并无需承担违约责任。

8.本协议履行期间，如遇重大法律政策变化或市场异常情况，双方应本着公平合理的原则，协商调整本协议相关条款，以适应新的法律环境或市场状况。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.甲方未按本协议第四条约定按时足额支付代理服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部代理服务费用及已产生的费用，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于前期投入的成本、预期收益的损失等。甲方支付违约金不影响其承担其他违约责任。

b.甲方未能按照本协议第三条第（1）款第c项约定配合乙方工作，或未能提供真实、准确、完整的资料和信息，导致乙方工作延误或产生额外费用的，甲方应承担由此造成的损失，并按乙方要求支付额外费用。

c.甲方违反本协议保密条款，泄露乙方或目标公司商业秘密的，应向乙方支付违约金人民币XX元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失等。

d.甲方在股权收购/租赁/委托管理完成后，未能按约定履行其承担的义务，导致乙方或第三方利益受损的，甲方应承担相应的赔偿责任。

2.乙方违约责任：

a.乙方未能按本协议第三条第（2）款约定勤勉、尽责地提供代理服务，或因乙方重大过失、故意行为导致甲方利益受损的，乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于直接经济损失、预期利益损失等。

b.乙方违反本协议保密条款，泄露甲方或目标公司商业秘密的，应向甲方支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

c.乙方在代理过程中提供的法律意见或方案存在重大错误，导致甲方决策失误并遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

d.乙方未经甲方书面同意，擅自变更代理方案或扩大代理范围，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

e.乙方在代理过程中，未能按照本协议约定及时向甲方报告工作进展或提供必要文件，导致甲方错失良机或产生损失的，应承担相应的赔偿责任。

f.如乙方未能按期完成本协议约定的关键节点工作，且非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，应按代理服务费用总额的千分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分代理服务费用，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.违约金的计算与支付：本协议项下的违约金标准是双方基于公平合理原则协商确定的。违约金的支付应在违约方收到守约方书面违约通知后XX日内支付至守约方指定账户。

4.不可抗力导致的违约：如因不可抗力事件（见本协议第十条定义）导致任何一方无法履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力事件导致的损失，双方各自承担。

5.合同解除后的责任：如本协议因任何一方违约被解除，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应返还从守约方取得的财产，并赔偿守约方因此遭受的损失。

6.争议解决优先：任何一方在履行本协议过程中发生违约行为，守约方在要求违约方承担违约责任的同时，亦有权根据本协议第十一条约定提起争议解决程序。违约方不得以争议解决程序正在进行为由，拒绝或拖延履行其在本协议项下的义务及支付相关款项。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

a.自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

b.事件，如战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（包括但不限于法律、法规、规章、政策的颁布或修订）等；

c.疫情或其他公共卫生事件，导致政府实施隔离、封锁等措施；

d.社会事件，如罢工、暴乱等；

e.技术故障，如系统瘫痪、网络中断等非因一方过错导致的客观技术问题。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知内容应包括但不限于事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及相关证明材料。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力事件消除后，立即恢复履行本协议项下的义务。

4.协商处理：双方应就不可抗力事件的影响及后续处理进行协商，本着公平合理的原则，根据实际情况调整本协议的履行期限或履行方式。如不可抗力事件持续超过XX日，双方有权协商解除本协议。

5.证明责任：主张不可抗力的一方应提供充分、有效的证明材料，证明其无法履行本协议项下义务是由于不可抗力事件所致。如无法提供有效证明，则应承担相应的违约责任。

6.不可抗力不影响条款效力：本协议其他条款的效力不受不可抗力事件的影响。在不可抗力事件消除后，双方应继续履行本协议项下的义务。

7.不可抗力事件的持续：若不可抗力事件对一方履行本协议的影响持续存在，该方有权根据事件的影响程度，要求延期履行、部分履行或解除本协议，并通知对方。双方应根据事件变化和实际情况，及时协商调整本协议的履行安排。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应指定专门人员负责协商事宜。

2.协商不成：若双方在XX日内通过协商未能解决争议，或任何一方在协商过程中提出解决方案而另一方未予答复，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且选择一经确定，不得擅自变更：

a.调解：双方可共同委托双方认可的调解机构或调解员进行调解。调解协议达成后，经双方签字盖章即具有法律约束力。

b.仲裁：争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守并履行仲裁裁决。

c.诉讼：争议向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方不得因争议解决而停止履行本协议项下的义务，除非双方另有书面约定或仲裁/法院裁决要求停止履行。

4.争议解决费用：因争议解决产生的费用，包括但不限于协商费、调解费、仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，除另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小合理分担。

5.专属管辖：双方确认，本协议项下的争议解决应优先适用本协议约定。任何一方在本协议签订前或签订后，未经另一方书面同意，不得就本协议项下争议向本协议约定以外的其他机构或法院提出诉讼或仲裁。

6.争议解决的法律适用：本协议项下争议的解决，适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。双方在签订本协议时，已充分了解并同意适用本协议争议解决条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、传真号码或电子邮箱。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发送成功时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功且对方确认收到时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议解除：除本协议另有约定或法律规定外，任何一方未经另一方书面同意，不得单方面解除本协议。如因不可抗力导致本协议无法继续履行，双方可协商解除本协议。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款协商替换为内容最接近的有效条款。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。

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