净利润分红协议书

净利润分红协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX大道XX号XX广场XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为一家专注于XX领域的高新技术企业，为拓展业务规模并优化资本结构，具备稳定且持续的盈利能力；乙方作为一家在XX行业拥有丰富经验和成熟运营模式的领先企业，为寻求长期稳定的投资回报，具备较强的资金实力和风险控制能力。基于双方在XX领域的共同发展愿景及对市场前景的深度认可，经友好协商，甲方拟将其持有的XX公司部分股权作为投资标的，乙方同意以股权投资方式参与XX公司的经营并分享相应收益。双方本着平等互利、诚实信用的原则，就净利润分红事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于双方在前期业务合作中建立的深厚信任基础，双方均认可通过股权投资模式能够实现资源共享与优势互补。甲方通过引入乙方作为战略投资者，不仅能够获得资金支持，更能借助乙方的行业资源和管理经验提升公司核心竞争力；乙方则通过参与XX公司的净利润分红，获得长期稳定的投资收益，并能够通过股权绑定增强对甲方经营决策的影响力。双方一致同意，本协议项下的净利润分红安排应作为双方后续深化合作的重要前提，任何一方不得单方面变更协议约定，除非经对方书面同意。

协议的签订还基于双方对XX行业市场环境的共同判断。根据行业研究报告，XX行业在未来五年内预计将保持年均XX%的增长率，市场空间广阔。甲方所处的XX公司凭借其技术创新优势和品牌影响力，已逐步成为行业内的头部企业。乙方基于对行业发展趋势的深入研究，认为甲方公司具备显著的成长潜力，且其财务状况健康，现金流稳定，符合乙方的投资标准。因此，双方均确认，本协议的履行不会因市场波动或行业竞争而受到实质性影响，且双方均有信心通过紧密合作实现互利共赢。

此外，本协议的签订还考虑了双方在监管政策方面的合规性要求。根据《公司法》《证券法》及相关投资领域监管规定，股权投资应遵循市场化、规范化的原则，并确保投资行为的合法性。双方承诺在本协议履行过程中，将严格遵守国家及地方相关法律法规，任何一方不得从事任何可能违反法律法规或损害对方利益的违法违规行为。如遇政策调整，双方应共同评估其对协议履行的影响，并及时协商调整相关条款。

基于上述背景，双方同意以本协议为框架，明确净利润分红的计算方式、支付时间、税费承担等核心条款，并约定争议解决机制及违约责任，确保协议的可操作性及双方的权益保障。本协议不仅是对双方商业合作的具体约定，更是双方长期战略伙伴关系的法律确认，双方应本着严肃、认真的态度履行协议各项义务，共同推动XX公司实现高质量发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（XX有限责任公司）与乙方（XX股份有限公司）就XX公司（以下简称“目标公司”）净利润分红事宜的权利与义务，确保双方基于股权投资关系，按照约定分享目标公司的经营收益。本协议涉及的具体内容包括：双方在目标公司中的股权地位及分红比例的确认；净利润的计算方法、会计准则及审计程序的约定；分红支付的条件、时间、货币及税费承担方式；协议的履行期限及提前终止条件；违约责任的承担方式；争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，双方旨在建立稳定、透明的利益分配机制，促进目标公司的持续健康发展，并保障双方的合法权益得到有效实现。

第二条定义

1.“净利润”：指目标公司在一个会计年度内实现的营业收入扣除营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等所有成本费用后的税后净利润，具体计算方法及会计准则以目标公司经双方认可的财务报表为准。

2.“分红比例”：指甲方依据其持有的目标公司股权比例享有的净利润分红比例，与乙方依据其持有的目标公司股权比例享有的净利润分红比例之和为100%。

3.“会计年度”：指目标公司按照中国企业会计准则编制的财务报告所对应的会计年度。

4.“财务报表”：指目标公司按照相关会计准则编制的资产负债表、利润表、现金流量表及所有附注。

5.“审计报告”：指由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的目标公司年度财务报表审计报告。

6.“支付日”：指本协议约定支付净利润分红的日期。

7.“目标公司”：指由甲方主导设立或控股，并从事XX业务运营的公司实体，具体名称以工商登记为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1权利：

a.甲方有权按照其在目标公司中持有的股权比例，依据本协议约定分取目标公司的净利润分红。

b.甲方有权要求目标公司按照中国企业会计准则编制真实、准确的财务报表，并接受双方共同认可的会计师事务所的年度审计。

c.甲方有权查阅目标公司的财务账簿、会议记录及其他与经营决策相关的文件，监督目标公司的财务状况及分红准备情况。

d.在目标公司决策过程中，甲方有权依据其股权比例行使股东权利，包括参与董事会选举、重大事项表决等。

1.2义务：

a.甲方应按照本协议约定，及时提供其目标公司所持的股权证明及相关身份证明文件，并确保其股权地位合法有效。

b.甲方应保证其提供的财务信息及经营状况真实、完整，不得向目标公司或其他第三方披露可能影响目标公司经营或本协议履行的虚假信息。

c.甲方应配合目标公司完成年度财务审计工作，及时提供审计所需资料，并承担因自身原因导致的审计延迟或额外费用。

d.甲方应按照本协议约定，在收到目标公司分配分红的通知后，及时签署相关收款文件，并配合完成分红款项的支付手续。

e.甲方应遵守本协议约定的保密条款，不得泄露协议内容或目标公司的商业秘密，除非法律规定或本协议另有约定。

f.甲方应配合乙方对目标公司进行必要的监督与管理，不得从事损害目标公司或乙方利益的行为。

2.乙方的权力与义务：

2.1权利：

a.乙方有权按照其在目标公司中持有的股权比例，依据本协议约定分取目标公司的净利润分红。

b.乙方有权要求目标公司提供真实、完整的财务信息，并有权对目标公司的财务状况、经营决策及分红准备情况提出质询和建议。

c.乙方有权参与目标公司的重大事项决策，包括但不限于年度预算审批、投资决策、高管任免等，并按照其股权比例行使表决权。

d.乙方有权要求目标公司聘请双方共同认可的会计师事务所进行年度财务审计，并对审计报告的结果享有知情权。

e.在目标公司出现经营困难或财务风险时，乙方有权要求甲方或其他股东采取补救措施，并有权参与制定危机处理方案。

2.2义务：

a.乙方应按照本协议约定，及时提供其目标公司所持的股权证明及相关身份证明文件，并确保其股权地位合法有效。

b.乙方应按照本协议约定的分红比例及支付条件，按时足额收取目标公司分配的净利润分红，并承担接收款项的相关税费。

c.乙方应配合目标公司完成年度财务审计工作，及时提供审计所需资料，并承担因自身原因导致的审计延迟或额外费用。

d.乙方应遵守本协议约定的保密条款，不得泄露协议内容或目标公司的商业秘密，除非法律规定或本协议另有约定。

e.乙方应配合甲方对目标公司进行必要的监督与管理，不得从事损害目标公司或甲方利益的行为。

f.乙方应按照其股权比例，承担目标公司因经营决策失误或市场风险导致的损失，并配合其他股东共同维护目标公司的资产安全。

g.乙方在行使股东权利时，应尊重目标公司其他股东的利益，不得滥用权利损害目标公司或第三方利益，并应通过合法途径解决与目标公司或其他股东之间的分歧。

h.乙方应确保其投资行为符合国家法律法规及行业监管要求，并配合目标公司完成相关合规审查工作。

i.乙方应积极参与目标公司的治理结构建设，提出建设性意见，并与其他股东共同推动目标公司的规范运作及可持续发展。

j.在目标公司进行股权结构调整或分红政策变更时，乙方应与甲方及其他股东进行充分协商，并达成一致意见后方可实施。

第四条价格与支付条件

1.净利润分红比例：甲方依据其持有的目标公司股权比例X%，乙方依据其持有的目标公司股权比例Y%，共同享有目标公司经审计确认的年度净利润的分红权利，X%与Y%之和为100%。

2.净利润计算：分红基础为目标公司每个会计年度经双方共同认可的会计师事务所审计后的年度财务报表中确认的净利润。计算公式为：净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-其他费用及损失+其他收益。

3.分红支付条件：目标公司在一个会计年度终了后四个月内完成年度财务审计，并形成经审计的财务报告；目标公司董事会依法审议通过分红方案；目标公司依法弥补以前年度亏损（如有）；目标公司留存收益充足。

4.分红支付时间：目标公司董事会批准分红方案后15个工作日内，目标公司应将应支付给甲乙双方的分红款项支付至双方各自指定的银行账户。

5.支付方式：分红款项通过银行转账方式支付。甲方指定收款账户：开户行XX，户名XX，账号XX；乙方指定收款账户：开户行XX，户名XX，账号XX。目标公司应确保支付指令准确无误，并及时通知甲乙双方收款确认。

6.税费承担：目标公司支付的分红款项为税前利润，甲乙双方应就其所得分红承担相应的所得税责任，由目标公司代扣代缴的税费计入目标公司成本，由甲乙双方各自承担。

7.分红调整：如目标公司出现亏损或现金流紧张，目标公司董事会可提议调整分红比例或暂缓分红，经甲乙双方代表三分之二以上表决权同意后执行。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。协议期满前六个月，如双方无书面异议，本协议自动续展五年，续展次数不限。

2.分红支付周期：净利润分红以自然会计年度为周期，每年支付一次。目标公司应在每个会计年度结束后四个月内完成审计并支付上一年度分红。

3.关键时间节点：

a.每年1月1日至3月31日，目标公司完成上一年度财务审计；

b.每年4月1日至4月30日，目标公司董事会审议通过分红方案；

c.每年5月1日至5月31日，目标公司完成分红款项支付；

d.如遇特殊情况导致时间节点延误，经甲乙双方书面协商一致可顺延。

4.协议终止：协议期满后如双方未续签，本协议自动终止。如发生以下情况，本协议可提前终止：

a.双方协商一致解除本协议；

b.目标公司进入破产、清算或解散程序；

c.一方严重违约且在收到守约方书面通知后三十日内未纠正；

d.因不可抗力导致协议无法履行。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

a.目标公司未按本协议约定支付净利润分红：

(1)若目标公司无正当理由逾期支付分红超过30日，每逾期一日，目标公司应按应付未付分红金额的万分之五向甲方、乙方支付违约金，违约金总额不超过应付未付分红金额的20%。

(2)若目标公司因故意或重大过失导致审计报告虚假，致使分红计算错误，目标公司应退还多付的分红并承担甲方、乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于第三方索赔费用、律师费等。

(3)若目标公司因未及时履行分红义务导致甲乙双方被税务机关处罚，目标公司应承担全部罚金及滞纳金，并赔偿甲方、乙方因此遭受的经济损失。

b.甲方或乙方未按本协议约定提供股权证明或身份证明文件：

(1)如因甲方原因导致目标公司无法确认其分红权利，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于目标公司因此遭受的损失、第三方索赔等。

(2)如因乙方原因导致目标公司无法确认其分红权利，乙方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于目标公司因此遭受的损失、第三方索赔等。

(3)若提供文件虚假，相关方应退还已收分红并承担对方全部损失。

c.甲乙双方未按本协议约定配合完成审计或提供资料：

(1)若因一方原因导致审计工作延误超过60日，该方应按每日1000元向对方支付违约金，违约金总额不超过10万元。

(2)若因一方原因导致审计报告无法出具或结果无效，该方应承担全部责任，包括但不限于重新审计费用、目标公司因此遭受的损失等。

d.甲乙双方违反保密条款：

(1)未经对方书面同意，泄露本协议内容或目标公司商业秘密的，应向对方支付10万元违约金，并承担对方因此遭受的全部损失。

(2)泄露行为导致目标公司遭受损失的，违约方还应赔偿目标公司全部经济损失。

(3)构成犯罪的，应移交司法机关处理。

e.甲乙双方违反股东权利行使规定：

(1)未经其他股东同意，擅自处置其股权或影响目标公司经营秩序的，应向其他股东支付10万元违约金，并承担目标公司因此遭受的损失。

(2)滥用股东权利损害目标公司或其他股东利益的，应停止违约行为，赔偿相关损失，并可能被解除股东资格。

2.违约金上限：本协议项下的各项违约金总额不超过人民币100万元，除本协议另有约定外，任何一方违约时，守约方有权选择要求违约方支付违约金或赔偿实际损失，但两者择一执行。

3.赔偿范围：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、机会成本、取证费用、律师费、诉讼费等。

4.合规违约：若违约行为违反法律法规或监管规定，违约方还应承担相应的行政责任或刑事责任，守约方有权要求违约方承担全部不利后果。

5.减损义务：守约方在得知违约行为发生后，应采取合理措施防止损失扩大，如未采取合理措施导致损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即通知对方，并采取措施减少损失。双方应根据不可抗力影响程度协商调整协议条款或终止协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如征收、征用、法律法规的变更）、罢工、骚乱、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后七日内书面通知另一方，说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续期限。通知应包含相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力造成的损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。

4.协商解决：发生不可抗力时，双方应本着友好协商的原则，共同商定处理方案。如协商不成，可适用本协议第八条约定的争议解决方式。

5.持续影响：如不可抗力持续超过三十日，双方均有权单方面书面通知对方终止本协议，双方应就各自已履行的义务进行结算，互不承担违约责任，但已产生的收益或损失应按实际情况进行分配。

6.不可免责事项：因一方违约行为导致的后果，不得援引不可抗力条款进行免责。若不可抗力与一方违约行为共同导致损失，则该方应承担与其过错相应的责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专人负责处理争议，并尽最大努力在协商过程中达成一致意见。

2.协商程序：协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，可由一方发起，另一方应在收到通知后十日内响应。双方可书面确认协商结果，形成补充协议。如协商未能在争议发生后三十日内解决，应进入下一步争议解决程序。

3.调解：如协商不成，双方同意将争议提交至协议签订地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则，调解成功的，双方应签订调解协议并据此履行。调解不成的，应向约定的争议解决机构申请仲裁或诉讼。

4.仲裁：双方同意将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，双方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均承担各自仲裁员的费用。

5.诉讼：如双方未约定仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。如一方已申请仲裁，另一方不得再向人民法院提起诉讼，但仲裁裁决被人民法院裁定不予执行或撤销的除外。

6.专属管辖：除本协议另有约定外，与本协议有关的任何争议均应适用本协议约定的争议解决方式，任何一方不得就同一争议重复提起仲裁或诉讼。

7.证据提交：双方应积极收集和保存与争议有关的证据材料，并在争议解决程序中及时提交。如一方未能提供必要证据，可能承担不利于该方的认定后果。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他方式发送。通知在以下情况下视为有效送达：

a.专人递送：当日送达；

b.挂号信：寄出后第五日送达；

c.传真/电子邮件：发送成功后即刻送达；

d.留置送达：直接送达收件人时视为送达，或投递到收件人住所/营业所的邮箱时视为送达。

e.通知应包含发送方名称、联系方式、通知内容摘要以及发送日期，并应由收件方签收确认。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为需遵守本协议所有约定，且受让方需同意遵守本协议。

4.保密义务：除本协议约定或法律规定外，双方应对本协议内容以及因履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，保密期限为本协议有效期内及终止后五年内。任何一方不得为自身利益或第三方利益泄露、使用或允许他人使用该等信息，但法律