托管班股份转让协议书

托管班股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX教育发展有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家经XX省教育厅批准设立的综合性教育培训机构，成立于XXXX年XX月，主要提供中小学文化课辅导、艺术体育培训及升学规划等服务。近年来，随着业务规模的持续扩张，甲方为优化资源配置、提升运营效率，计划将旗下位于XX市XX区XX路XX号的教育托管班（以下简称“托管班”）进行股份转让。该托管班自XXXX年XX月正式运营以来，凭借优质的教学服务和完善的管理体系，积累了良好的市场口碑，年均营收稳定增长，具备较强的盈利能力和发展潜力。为引入战略投资者，实现品牌价值最大化，甲方经审慎评估后决定将部分或全部股份转让给乙方。

根据双方前期沟通及尽职结果，甲方确认托管班的现有资产状况、运营模式及未来发展规划，并同意在本次股份转让过程中遵循公平、公正、公开的原则，确保乙方享有充分知情权和决策权。乙方作为具备教育行业投资经验及管理能力的投资者，通过本次交易获取托管班的核心权益，有助于甲方优化股权结构、降低运营风险，同时为乙方提供良好的投资回报预期。双方基于平等自愿、诚实信用的基础，经友好协商，达成以下协议。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX教育集团股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号XX写字楼X层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于教育产业投资与运营的企业集团，成立于XXXX年XX月，业务范围涵盖K-12教育、职业教育及素质教育等多个领域。集团通过多年的市场深耕，建立了完善的教育资源整合体系、师资培训体系及品牌营销体系，在行业内具有较强的竞争优势。为拓展业务版、强化区域市场布局，乙方积极寻求优质教育资产并购机会，特别是在托管服务领域具备丰富的运营经验和资本实力。

在本次股份转让交易中，乙方通过尽职了解到甲方拟转让的托管班具备以下核心优势：一是地理位置优越，周边学生生源充足；二是教学团队稳定，核心教师连续服务超过3年；三是课程体系完善，涵盖课后作业辅导、兴趣培养及升学备考等多元化服务。基于对托管班市场前景的看好及甲方提供的详尽资料，乙方决定参与本次股份转让，并承诺在交易完成后将投入资源提升托管班服务品质，扩大市场份额。双方在平等互利的前提下，就股份转让事宜达成共识，特此订立本协议。

协议简介：

本次股份转让交易的背景为甲方因战略调整需退出部分教育资产，而乙方作为战略投资者希望进入托管服务市场。双方基于对托管班未来发展的共同预期，通过前期多轮磋商，明确了交易的核心条款。甲方作为转让方，承诺提供真实、完整的托管班经营信息，并配合乙方完成必要的法律及财务审核；乙方作为受让方，需按照约定支付股份转让款，并承担交易相关税费。本次交易不仅有助于甲方盘活存量资产、实现轻资产运营，也为乙方提供了优质的教育项目投资标的，符合双方长远发展利益。

根据市场评估及双方协商，甲方拟转让托管班X%的股份，转让对价为人民币XXXX万元，支付方式包括现金及股权置换等组合形式。交易完成后，乙方将获得相应比例的股东权益，参与托管班的日常管理决策或委派代表行使监督权。为保障交易安全，双方约定设立过渡期，在此期间甲方需持续运营托管班并确保各项业务稳定运行，同时乙方有权对托管班的财务报表、学生档案、教学设施等进行最终核查。本协议的订立及履行，基于双方真实意愿，严格遵守国家法律法规及教育行业监管政策，旨在通过规范化的股份转让流程，实现资产高效流转与价值最大化。后续双方将就具体条款细节展开进一步协商，确保本协议内容清晰、权利义务明确，为后续股权转让的顺利进行奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX教育发展有限公司持有的XX市XX区XX路XX号教育托管班（以下简称“托管班”）部分或全部股份转让事宜的权利义务，确保股份转让交易合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于股份转让标的、转让价格、支付条件、股权交割、过渡期管理、双方责任及违约处理等。具体而言，本协议旨在规范以下内容：1）明确托管班的资产状况、财务数据及运营资质的核实程序；2）约定股份转让的具体比例、价格及支付方式；3）设定股权交割的条件及流程，确保甲方权利顺利转移至乙方；4）规定过渡期内托管班的持续运营及信息披露要求；5）明确双方在交易过程中及交易完成后的权利义务边界，包括但不限于经营管理权、财务监督权及争议解决机制。通过本协议，双方致力于实现股份转让的透明化与市场化，为后续托管班的稳定发展奠定法律基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"托管班"：指甲方合法运营的位于XX市XX区XX路XX号的教育托管服务场所，包括但不限于其建筑物、设施设备、教学资料、学生信息及运营资质；

（2）"股份转让"：指甲方将其持有的托管班部分或全部股权依法转让给乙方的行为，包括但不限于股权转让协议的签署、股权变更登记等法律程序；

（3）"转让对价"：指乙方为获得托管班相应比例股权而向甲方支付的现金、股权或其他财产性权益的总和；

（4）"过渡期"：指本协议签署日至股权正式交割完成期间的设定时间段，用于双方对托管班进行全面核查及交接；

（5）"财务报表"：指托管班在特定期间内编制的资产负债表、利润表及现金流量表等财务文件，需经双方确认或第三方审计；

（6）"学生档案"：指托管班在运营过程中收集的学生基本信息、学习记录及家庭情况等文件资料；

（7）"运营资质"：指托管班开展教育培训业务所需的办学许可证、消防验收报告等政府批准文件及行业认证。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方权利：

（1）甲方有权按照本协议约定收取股份转让款，包括现金及股权置换部分；

（2）甲方有权要求乙方在约定时间内完成支付，并监督乙方支付行为的合法性；

（3）在过渡期内，甲方保留对托管班的日常管理权及经营决策权，但需配合乙方进行信息披露；

（4）甲方有权对乙方提供的尽职材料提出合理质疑，并要求补充或更正；

（5）若乙方违反本协议约定，甲方有权要求其承担违约责任或解除协议。

甲方义务：

（1）甲方应向乙方提供真实、完整的托管班经营资料，包括但不限于营业执照、财务报表、教学计划及学生人数等，并保证资料真实性承担法律责任；

（2）甲方需保证托管班在过渡期内维持正常运营，不得擅自处置核心资产或停止关键服务，导致乙方利益受损；

（3）甲方应配合完成股权变更登记所需的手续，提供必要的法律文件及签章支持；

（4）甲方需及时通知乙方关于托管班的政策风险、法律诉讼或其他可能影响股份转让的重大事项；

（5）甲方应保证转让的股权不存权利瑕疵，如存在抵押、质押或第三方争议，需在转让前予以解决并通知乙方。

2.乙方的权力和义务：

乙方权利：

（1）乙方有权对托管班进行全面的尽职，包括财务审计、资产盘点及法律合规性审查，并要求甲方配合提供相关资料；

（2）乙方有权根据尽职结果，协商调整股份转让价格或支付条件，甲方应在合理范围内予以考虑；

（3）在过渡期内，乙方有权监督托管班的运营状况，并提出改进建议，甲方应予以配合但不承担强制执行义务；

（4）乙方在股权交割完成后，有权获得托管班的管理权或委派代表参与重大决策，甲方应予以支持；

（5）若甲方违反本协议约定，乙方有权要求其承担违约责任或解除协议。

乙方义务：

（1）乙方应按照本协议约定按时足额支付股份转让款，并承担因支付产生的税费；

（2）乙方需在尽职阶段如实披露其财务能力及投资目的，不得隐瞒重大信息或提供虚假承诺；

（3）乙方应配合甲方完成股权交割所需的手续，提供必要的法律文件及签章支持，确保交易顺利推进；

（4）乙方在过渡期内不得擅自变更托管班的运营模式或核心制度，除非双方另有书面约定；

（5）乙方应遵守教育行业监管政策，确保托管班在接收其股权后继续合法合规经营，维护市场声誉；

（6）乙方需聘请独立的财务及法律顾问对交易进行评估，并在必要时向甲方提供专业意见；

（7）乙方应保证其获得托管班股权后，能够履行作为股东应尽的管理职责，包括但不限于参与董事会会议、审议重大议案等。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致确认本次股份转让的转让对价为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），该价格已包含托管班的全部资产、债权、经营权及未来收益权。转让对价的具体构成如下：现金支付人民币XXXX万元，占转让对价的XX%；乙方持有的甲方其他股权置换托管班股权XX%，折合现金价值人民币XXXX万元。支付方式及时间安排如下：

（1）首期付款：乙方应在本协议签署之日起X日内，向甲方指定银行账户支付转让对价的XX%，即人民币XXXX万元；甲方在收到首期付款后X日内，应向乙方出具收款确认函，并配合完成首次股权变更登记前的必要手续。

（2）尾期付款：剩余转让对价的XX%，即人民币XXXX万元，乙方应于托管班股权变更登记完成之日起X日内支付至甲方指定账户；甲方在收到尾款后X日内，应配合乙方完成全部股权的变更登记手续。

支付过程中产生的相关税费，除法律另有规定外，由乙方承担与其股权取得相关的部分，甲方承担与其出让相关的部分。双方应在支付前预留XX%的质保金，自最终股权交割完成之日起X年内无违约事件发生时，甲方可将其返还至甲方账户。如乙方未按约定支付任何一期款项，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿由此造成的损失，已支付款项不予退还。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起至股权转让交割完成之日止。关键时间节点约定如下：

（1）协议签署：甲乙双方应在本协议签署之日起X日内完成正式文本的签署与盖章。

（2）尽职期：自协议签署之日起至X日内为乙方的尽职期，甲方应在此期间全力配合乙方完成资料提供及现场核查。如需延长尽职期，双方应另行书面协商。

（3）付款期限：首期付款应在协议签署后X日内完成，尾期付款应在股权变更登记完成后X日内完成。

（4）股权交割：自尾期付款完成之日起X日内，甲乙双方应共同办理托管班的股权交割手续，包括但不限于工商变更、银行账户转移及教学资质的交接确认。

（5）过渡期：自本协议签署之日起至正式股权交割完成之日为过渡期，过渡期最长不超过X个月。过渡期内，甲方仍负责托管班的日常运营管理，但需确保运营质量并接受乙方的监督。

（6）协议终止：本协议在股权交割完成后自动终止，但关于保密、违约责任及争议解决的条款持续有效。双方另有约定的除外。

任何一方如需变更上述时间节点，应提前X日以书面形式通知对方，双方经协商一致后方可调整。

第六条违约责任

1.违约情形及认定

（1）甲方违约情形：

a）隐瞒或提供虚假的托管班资产状况、财务数据或运营资质，导致乙方在交易后遭受重大损失；

b）在过渡期内擅自处置托管班的核心资产（包括但不限于教学设备、学生档案、核心师资）或停止关键服务，影响乙方收购权益；

c）未按约定配合完成股权变更登记，导致乙方无法按期取得股权；

d）在支付尾款前存在未披露的重大负债或法律诉讼，侵害乙方股东权益；

e）违反本协议关于信息披露的承诺，拒绝向乙方提供必要的运营资料。

（2）乙方违约情形：

a）未按约定支付首期付款，或首期付款不足导致交易无法继续；

b）未按约定支付尾期付款，或尾款支付延迟超过X日；

c）在尽职期结束后，无合理理由拒绝签署股权转让相关文件；

d）擅自变更托管班的运营模式或终止核心服务，在未征得甲方同意的情况下损害甲方利益；

e）在支付尾款前丧失履约能力（如破产、被吊销营业执照等），导致甲方无法收回转让款。

2.违约后果及责任承担

（1）轻微违约：

a）如一方存在轻微违约行为（如资料提供稍有延迟、支付时间略作顺延），守约方应给予违约方X日的宽限期，并要求其立即纠正。宽限期内纠正的，不承担违约责任，但违约方应承担因此产生的额外费用。

b）若违约行为未对合同目的实现造成实质性影响，守约方可要求违约方支付违约金人民币XXXX元，或按逾期金额的XX%支付逾期利息。

（2）重大违约：

a）如一方存在重大违约行为（如前述第1款中a）、b）、c）、d）、e）项所述情形），守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担以下责任：

i）赔偿全部损失：包括但不限于直接经济损失、预期利益损失及为追究违约责任而支出的合理费用（如律师费、差旅费等）；

ii）支付违约金：除赔偿损失外，违约方还应支付转让对价XX%的违约金；若违约金不足以弥补损失的，守约方有权进一步追偿。

b）若乙方未按期支付尾款，甲方除要求乙方支付逾期付款违约金外，还有权要求乙方在剩余款项中扣除相应比例作为补偿，并保留解除合同的权利。

c）若甲方未按期配合完成股权交割，乙方除要求甲方支付逾期违约金外，还有权要求甲方在剩余款项中扣除相应比例作为补偿，并保留解除合同的权利。

（3）交叉违约：

a）任何一方发生违约行为时，另一方除追究其违约责任外，还有权采取必要措施防止损失扩大，由此产生的合理费用由违约方承担。

b）如违约方在收到守约方书面违约通知后X日内未纠正违约行为，守约方有权采取进一步措施，包括但不限于委托第三方代为执行合同义务，相关费用由违约方承担。

（4）税费承担违约：

a）若因一方未按约定承担应缴税费导致另一方无法完成交易或遭受处罚，违约方应承担全部责任并赔偿对方损失。

b）如因一方税务问题导致交易被税务机关处罚，责任方应自行承担罚款，并赔偿另一方因此遭受的经济损失。

3.协议解除权

a）除本协议另有约定外，任何一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应在收到通知后X日内确认是否解除。违约方拒绝解除的，守约方可向法院申请强制解除。

b）解除协议后，已支付款项的处置规则：若因甲方原因解除，乙方已付款项不予退还；若因乙方原因解除，甲方已收款项应全额返还，并加算同期银行贷款利息。

4.不可抗力免责：

a）若因不可抗力（如战争、自然灾害、法律政策重大调整等）导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

b）不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行义务，因不可抗力造成的损失各自承担。

5.法律适用与争议解决条款的独立性：

a）本协议的违约责任条款独立于其他条款，即使本协议其他部分无效或未完全履行，违约责任条款依然具有法律效力。

b）关于违约责任的争议应优先适用本协议约定，若协商不成，按争议解决条款处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下事件：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、干旱、海啸等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、动乱等；

（3）政府行为，如法律法规的突然变更、征收、征用、政策调整等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及政府采取的隔离、封锁等措施；

（5）社会事件，如罢工、停水、停电、网络中断等无法由一方合理控制的事件；

（6）其他非由双方过错导致的、无法预见或无法避免的事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生之日起X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应包括不可抗力的具体情况、影响范围及预计持续时间。

3.协议变更或解除：双方应在不可抗力影响期间，根据实际情况协商是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力持续超过X个月，双方均有权单方解除协议，并互不承担违约责任。解除协议时，已履行部分按实际完成情况结算，未履行部分不再继续履行。

4.损失承担：因不可抗力造成的直接损失由各方自行承担，但若不可抗力导致一方遭受重大损失且另一方有可预见风险时，受损方可要求对方在合理范围内提供必要的协助或补偿，具体标准由双方协商确定。

5.不可抗力结束：不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议义务，若因不可抗力导致履行期限延误，原定履行期限自动顺延。任何一方不得因不可抗力再次主张免责或要求解除协议。

6.不可抗力证明：本协议所称“不可抗力”的证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书、权威媒体报道及专业机构出具的评估报告等。提供方应确保证明文件的合法性和有效性，否则承担相应法律责任。

第八条争议解决

1.争议类型界定：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，均属于本条款管辖范围。

2.协商解决：双方应本着友好、诚信的原则，首先通过书面或口头形式进行协商，尝试解决争议。协商应指定专门联系人，并在X日内就争议事项达成一致意见。协商记录可作为本协议的补充文件。

3.调解解决：若协商未能在X日内达成一致，双方可共同委托第三方调解机构（如XX商会调解中心或双方认可的知名调解委员会）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成或调解协议未履行，可进入其他争议解决程序。

4.仲裁解决：若协商、调解无法解决争议，或双方在协议签署后X日内未就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为托管班所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

5.诉讼解决：除上述仲裁约定外，任何一方均不得就本协议争议向人民法院提起诉讼。若一方违反此约定提起诉讼，另一方有权请求法院驳回起诉，并要求对方承担因此产生的合理费用。

6.争议管辖的优先性：本协议约定了争议解决的优先顺序（协商→调解→仲裁），任何一方不得跳过前一程序直接进入后一程序，除非双方另有书面约定。仲裁或诉讼解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款。

7.证据提供：双方在争议解决过程中应积极提供真实、完整的证据材料，包括但不限于书面文件、往来记录、证人证言等，以支持自身主张。隐瞒或提供虚假证据的一方，应承担不利后果。

8.法律适用：本协议争议解决条款的适用法律为本协议签订地法律，即中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，需确认发送成功；以专人递送或挂号信发送的，送达之日起第X日视为送达；以传真或电子数据交换系统发送的，发送成功后立即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，但生效前提为所有必要的前置条件（如政府审批、内部决策等）均已满足。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解及承诺。本协议的任何附件、补充协议均为本协议不可分割的一部分。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不