销售合同复核清单法务审查及条款补充

一、适用工作场景本工具适用于企业法务部门、销售部门或外部法务顾问在销售合同签订前对合同文本进行全面审查的场景，具体包括但不限于：新客户合作前的合同风险评估、老客户续签合同的条款优化、重大销售订单的合规性核查、合同争议条款的补充完善等。通过系统化复核，可有效识别合同漏洞、降低法律风险，保证合同条款合法合规且符合企业利益。二、复核操作流程（一）合同接收与前置准备资料收集：业务部门需向法务部门提交完整的合同文本（含附件、补充协议）、客户主体资格证明（如营业执照复印件）、授权委托书（如签约人为非法定代表人）、previous合作记录（如有）及业务背景说明（如产品/服务描述、特殊需求等）。初步登记：法务人员对合同资料进行编号登记，记录提交日期、业务对接人*、合同金额、合作方名称等基本信息，建立复核台账。（二）合同基础信息核对主体信息审查：核对合同双方名称、统一社会信用代码、法定代表人/授权代表信息是否与证明文件一致，避免名称错误或主体不适格（如客户为分支机构未提供总公司授权）。检查授权委托书是否载明明确的授权范围、权限期限及授权日期，保证签约人有权代表客户签署合同。合同基本要素完整性：确认合同包含标的物/服务描述、数量、价款、支付方式、履行期限、违约责任、争议解决等核心条款，避免条款缺失导致争议。检查合同编号、签署日期、页码等是否规范，附件是否与一致且经双方确认。（三）核心条款逐项复核标的物与服务条款：审查标的物名称、规格、型号、数量、质量标准（如国家标准、行业标准或双方约定标准）是否明确，避免模糊表述（如“优质产品”“按需交付”）。对于定制化服务，需确认服务内容、交付标准、验收流程及验收时限是否具体可执行。价款与支付条款：核对价款金额、计价单位（如元/件、元/吨）、计价方式（如固定单价、总价包干）是否准确，与订单、报价单是否一致。审查支付节点（如预付款比例、到货款、验收款、质保金比例）、支付方式（如银行转账、承兑汇票）、账户信息是否清晰，明确逾期付款的违约责任（如滞纳金计算标准）。履行与交付条款：明确履行期限（如“合同签订后30日内交付”“分批次交付的每批时间节点”）、交付地点（如“买方仓库”“指定交付地”）及方式（如“上门自提”“物流运输”）。约定交付验收流程：如买方收货后需在X个工作日内验收，逾期未验收视为合格；验收标准以合同附件为准。违约责任条款：审查双方违约责任的约定是否对等，避免仅约束买方或卖方。重点核查：卖方违约（如逾期交货、质量不达标）的赔偿范围（如直接损失、间接损失）及计算方式；买方违约（如逾期付款、无正当理由拒收）的责任承担（如支付违约金、继续履行）；是否约定“违约金上限”（如不超过合同总额的20%）及“定金罚则”（如定金不超过主合同标的额的20%）。知识产权与保密条款：确认标的物/服务涉及的知识产权归属（如卖方保证产品不侵犯第三方专利，知识产权归买方所有）。审查保密范围（如技术信息、商业秘密）、保密期限（如合同期间及终止后X年）、保密义务主体及违约责任，避免泄密风险。不可抗力与争议解决条款：明确不可抗力的定义（如自然灾害、战争等不可预见、不可避免且不可克服的情形）及免责条件（如及时通知、提供证明）。约定争议解决方式（诉讼或仲裁），明确管辖法院（如“卖方所在地人民法院”）或仲裁机构（如“仲裁委员会”），避免管辖约定不明导致维权困难。（四）风险识别与条款补充风险排查：结合行业特点识别特殊风险（如跨境电商需关注出口管制、数据合规；大宗销售需关注价格波动条款）。关注“霸王条款”（如“最终解释权归卖方所有”“卖方对产品瑕疵不承担责任”），提示业务部门协商修改。条款补充：对缺失或模糊的条款，根据企业风险偏好及业务需求补充完善，例如：增加“合同变更需书面确认”条款，避免口头协议风险；补充“质保期条款”（如“质保期为交付验收合格后12个月，质保期内免费维修”）；约定“合同解除条件”（如“一方严重违约且未在约定期限内补救，另一方有权解除合同”）。（五）沟通反馈与修订确认意见反馈：法务人员将复核意见（包括需修改条款、补充条款、风险提示）以《合同复核意见单》形式反馈至业务部门及业务对接人*，说明修改理由及法律依据。协商修订：业务部门与客户就复核意见进行沟通协商，达成一致后形成修订版合同文本，再次提交法务部门确认。最终审核：法务人员对修订后合同进行最终审核，保证所有风险点已妥善处理，条款合法合规且无逻辑矛盾，签署《合同复核确认表》。（六）归档与管理资料归档：将最终版合同、复核意见单、确认表、客户主体资格证明等资料整理归档，建立合同管理档案，保证可追溯。台账更新：更新复核台账，记录复核完成日期、复核人、修订要点及归档编号，便于后续查询与管理。三、销售合同复核清单模板复核大类复核要点审查标准常见问题补充建议复核结果（通过/不通过/需补充）主体信息合同双方名称、信用代码、法定代表人/授权代表信息与营业执照、授权委托书一致，无错别字客户名称与公章不一致，授权委托书过期要求业务部门提供最新资质文件，确认授权有效性标的物条款名称、规格、数量、质量标准明确具体，可执行，符合业务需求质量标准模糊，未约定验收方法补充“质量标准详见附件《技术规格书》”，明确验收流程及检测机构价款支付金额、计价方式、支付节点、账户信息与订单一致，节点清晰，账户无误逾期付款违约金未约定，账户信息未加盖公章增加“买方逾期付款，按应付金额日万分之五支付违约金”，账户信息需双方确认并盖章履行交付履行期限、交付地点、验收流程时限合理，地点明确，验收可操作未约定验收期限，交付地点不具体明确“买方需在收货后5个工作日内验收，逾期视为合格；交付地为买方仓库”违约责任双方违约情形、赔偿范围、违约金计算对等合理，上限合法（不超过实际损失30%）仅约定买方违约，卖方违约责任缺失补充“卖方逾期交货，按延迟交付部分价款日万分之三支付违约金，最高不超过合同总额10%”知识产权标的物知识产权归属、侵权责任承担无权属争议，侵权责任明确未约定第三方侵权责任增加“卖方保证产品不侵犯第三方知识产权，若侵权由卖方承担全部法律责任及赔偿”争议解决管辖法院/仲裁机构约定明确唯一，符合《民事诉讼法》规定约定“由双方所在地法院管辖”导致冲突明确“由卖方所在地有管辖权的人民法院管辖”或“提交仲裁委员会仲裁”其他条款合同生效条件、份数、附件效力、变更解除条款生效条件明确，附件与同等效力，变更解除需书面未约定合同生效条件，附件未列明补充“合同自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效”，附件清单作为合同组成部分四、使用关键提示时效性管理：法务部门应在收到合同后2-3个工作日内完成复核（重大合同可延长至5个工作日），避免因审核延迟影响业务进度，复核台账需记录各环节耗时。条款一致性：保证合同与附件、补充协议的条款无冲突（如价款、履行期限等），避免出现“以附件为准”但附件内容与矛盾的情况。风险预警：对高风险条款（如无限连带责任、放弃抗辩权