商铺转让协议书民事案由

商铺转让协议书民事案由1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商业发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号万通中心北楼12层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方系一家依法注册成立的企业法人，主营业务为商业地产投资、开发及运营。为拓展业务版，甲方拟通过本次商铺转让交易，将位于XX市XX区XX路的商铺（以下简称“标的物”）转让予乙方。标的物目前由甲方以租赁形式运营，租赁期限自20XX年X月X日至20XX年X月X日，租赁期间内甲方享有标的物的占有、使用及收益权。为促成交易顺利进行，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX集团控股有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号金茂大厦28层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方系一家综合性企业集团，经营范围涵盖商业地产、品牌连锁及金融服务等领域。乙方通过市场调研及业务规划，认为标的物所在区域的商业价值具有持续增长潜力，遂主动向甲方提出收购意向。标的物现由乙方承租使用，租赁期限自20XX年X月X日至20XX年X月X日，乙方在租赁期内享有标的物的占有及经营收益权。基于对标的物未来发展的信心及合作共赢的考量，乙方同意受让标的物，并承诺在交易完成后继续履行原租赁合同或与甲方协商调整租赁条款。双方经充分沟通，就交易细节达成共识，特订立本协议。

本协议的订立背景在于甲乙双方均认可标的物具有明确的商业用途及市场价值。甲方作为标的物的权利人及原运营方，具备完整的法律手续及运营经验；乙方作为潜在的投资方及承租方，具备较强的资金实力及市场运营能力。双方均希望通过本次交易实现资源优化配置，同时保障交易各方的合法权益。协议的签订，标志着双方在商业地产领域正式建立合作关系，后续将围绕标的物的交接、租赁合同变更（如适用）、税费分担等事项展开具体执行。协议的顺利履行，不仅有利于甲乙双方的商业布局，也将为标的物所在区域的商业生态注入新的活力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就商铺转让事宜所达成的合意及具体安排。协议范围涵盖标的物的转让流程、交易条件、权利义务分配、风险承担、违约责任以及争议解决方式等核心内容。具体而言，本协议旨在规范以下事项：1）标的物的基本情况确认与权属转移；2）原租赁合同的处置方案（包括但不限于继续履行、变更或终止）；3）转让价格、税费承担及支付方式；4）双方在交易各阶段的配合义务与责任划分；5）商铺交付标准、交接程序及瑕疵担保；6）不可抗力事件的处理；7）违约情形的认定与救济措施；8）争议解决途径的选择与执行。通过本协议的签订与履行，双方确保商铺转让行为的合法性、合规性，保障交易安全，促进资源高效流转，并为后续商业运营奠定稳固基础。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

1）“标的物”指位于XX市XX区XX路XX号，建筑面积XX平方米的商铺，包括其地上附属物及所有合法权利（定义见附件一）。

2）“原租赁合同”指由甲方与承租方签订的，关于标的物租赁使用的合同，合同编号：XXX，有效期自20XX年X月X日至20XX年X月X日。

3）“转让价款”指乙方根据本协议约定向甲方支付用于取得标的物所有权的对价，总额为人民币XX元（大写：XX元整）。

4）“交割日”指本协议约定的标的物权利正式转移给乙方，且双方完成所有必要手续的日期。

5）“租赁过渡期”指自本协议生效之日起至原租赁合同终止或变更生效之日的期间。

6）“单方解除权”指协议任何一方在满足本协议约定条件时，单方面终止本协议的权利。

7）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

8）“书面通知”指通过专人送达、挂号信、传真或电子邮件等方式发出的，载明具体事项并签字盖章的文件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

(1)权力：

a)甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款及各项税费。

b)在乙方违约时，甲方有权依据本协议约定主张违约责任，包括但不限于要求赔偿损失、解除协议等。

c)对于原租赁合同，甲方在租赁过渡期内保留对标的物的实际控制权及管理权，但应配合乙方行使优先购买权（如适用）或协商变更条款。

d)甲方有权要求乙方提供履行本协议所需的必要文件与协助，如身份证明、资质证明等。

(2)义务：

a)甲方应保证其对标的物拥有合法、完整的所有权或处分权，且标的物不存在未披露的抵押、查封、第三方权利主张等权利瑕疵。如因甲方原因导致交易无法完成，甲方应退还乙方已支付的全部款项并赔偿损失。

b)甲方应在协议约定时间内向乙方提供标的物的权属证明文件（如房产证、土地证等），并保证文件真实性。如需办理过户登记，甲方应负责办理或配合乙方办理，相关费用按本协议约定承担。

c)甲方应确保标的物符合约定的交付状态，包括但不限于完成正常运营所需的装修、设备、水电等，并保证无权属、结构安全等方面的重大缺陷。如标的物存在瑕疵，甲方应在乙方提出后X日内修复或提供相应补偿。

d)甲方应全面、真实地向乙方披露标的物的状况，包括但不限于租赁情况、经营记录、财务状况、潜在风险等。对于因信息隐瞒或虚假陈述导致的损失，甲方应承担赔偿责任。

e)在租赁过渡期内，甲方应妥善保管标的物，维持其正常使用状态，除必要维修外不得擅自改变结构或用途。如发生损坏，甲方应负责修复或承担修复费用。

f)甲方应配合乙方办理原租赁合同的变更或终止手续，如需承租方同意，甲方应负责通知并协调承租方签署相关文件，相关费用由本协议约定承担。

**2.乙方的权力与义务：**

(1)权力：

a)乙方有权要求甲方按照本协议约定履行义务，包括交付合格标的物、提供完整文件、配合过户等。

b)乙方有权在支付首付款后，要求甲方提供资金监管服务（如双方约定），确保交易资金安全。

c)对于原租赁合同，乙方享有优先承租权或优先购买权（如法律规定或双方约定），甲方应予配合核查及办理相关手续。

d)如甲方违反本协议约定，乙方有权要求甲方继续履行、采取补救措施或赔偿损失，甚至解除协议并要求双倍返还定金或支付违约金。

e)乙方有权要求甲方对标的物的已知瑕疵提供书面说明，并在交付后X日内就非重大瑕疵提出整改要求。

(2)义务：

a)乙方应按照本协议约定，按时足额支付转让价款、税费及其他应付款项。逾期支付应按日向甲方支付未付款项X%的违约金。

b)乙方应保证其支付能力，并提供必要的身份证明、资信证明等文件。如乙方为法人，应保证其决策程序符合内部规定。

c)乙方应自行负责办理标的物的过户登记手续，相关税费（除本协议另有约定外）及过户费用由乙方承担。

d)乙方应合理使用标的物，不得擅自进行结构性改造或改变其主要用途，除非事先获得甲方书面同意。因乙方使用不当造成的损坏，乙方应负责修复或赔偿。

e)在租赁过渡期内，乙方应尊重甲方的正常运营管理，不得干扰租赁秩序或损害商户利益。如需进入标的物进行考察或准备接手，应与甲方协商确定时间及方式。

f)乙方应自行承担标的物接手后的运营风险及责任，包括但不限于与承租方的后续关系处理、市场变化风险等。甲方不承担任何保证收益或承担运营亏损的义务。

g)乙方应保证其提供的所有文件真实有效，如因文件虚假导致甲方损失，乙方应负责赔偿。

h)乙方应在收到甲方交付的标的物后，及时办理交接手续，并在约定时间内签署确认文件。如乙方无正当理由拖延交接，应向甲方支付每日X元的滞纳金。

i)如双方约定原租赁合同由乙方继续履行，乙方应与甲方或承租方协商一致后，签署变更后的租赁合同或三方协议，并承担相应的调整费用。如协商不成，乙方应承担因此给甲方造成的损失。

第四条价格与支付条件

双方确认，标的物的转让总价款为人民币（大写）XX元整（小写：¥XXXXXXX.XX元），该价格包含但不限于标的物的全部所有权及附属权利。支付方式约定如下：乙方应在本协议签订之日起X日内，向甲方支付总价款XX%作为定金，即人民币（大写）XX元整（小写：¥XXXXXXX.XX元）；剩余XX%的尾款，即人民币（大写）XX元整（小写：¥XXXXXXX.XX元），应于交割日当日或交割日后X日内支付至甲方指定银行账户。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX商业发展有限公司，账号：XXXXXX。如乙方未按约定支付定金或尾款，视为根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方双倍返还定金，并赔偿因此造成的损失。支付定金后，该定金自动转为履行定金。所有款项支付均不包含本协议约定由乙方承担的税费。甲方应在收到全部款项后X日内，配合乙方办理相关过户手续。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起至所有义务履行完毕之日止。关键时间节点约定如下：

(1)协议签订：双方于20XX年X月X日在XX市XX区签署本协议。

(2)定金支付：乙方应于本协议签订之日起X日内完成定金支付。

(3)标的物交付与交接：交割日定于20XX年X月X日，乙方应于该日或之前完成对标的物的查验，并签署《标的物交接确认书》。甲方应在交割日前X日完成标的物的清理及准备事宜，确保标的物处于可交付状态。

(4)过户登记：自交割日起X日内，双方应共同或分别向不动产登记机构申请办理标的物的所有权转移登记手续。如因政府审批、政策变化等不可归责于双方的原因导致过户延迟，双方互不承担责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

(5)费用结算：所有与交易相关的税费（除协议另有约定外）及过户费用由乙方承担。甲方应在收到乙方付款后X日内提供相关发票或收据。如甲方未能按时提供，乙方有权要求延期付款，但应支付每日X%的延期利息。

(6)协议终止：本协议在所有款项结清、权利转移手续完成且双方义务履行完毕后自动终止。任何一方提前终止协议，应按本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

为确保本协议顺利履行，任何一方违反本协议约定均应承担相应的违约责任。违约责任具体约定如下：

**1.甲方违约责任：**

(1)**交付义务违约：**若甲方未能按照本协议第四条约定的时间交付标的物，或交付的标的物存在本协议第二条定义的“权属瑕疵”或“物理瑕疵”且未在合理期限内修复，甲方应承担违约责任。具体表现为：

a)每延迟一日交付，应向乙方支付总价款X%的违约金，但累计违约金不超过总价款的XX%。逾期超过X日，乙方有权解除协议，甲方除退还乙方已支付的全部款项外，还应支付总价款XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于乙方寻找替代物业的差价损失、中介费用等）。

b)若标的物存在重大权属瑕疵（如法院查封、抵押未清偿且未提供担保等），甲方应在收到乙方书面通知后X日内纠正；如无法纠正，甲方应退还乙方全部款项并支付总价款X%的违约金，乙方有权要求甲方赔偿全部损失。

c)若标的物存在严重影响使用的物理瑕疵（如结构安全问题），甲方应负责在X日内修复或提供等值补偿；逾期未修复或补偿，乙方有权要求降低转让价款或解除协议，并要求甲方赔偿损失。

(2)**文件提供义务违约：**若甲方未能按本协议约定提供标的物权属证明文件，导致乙方无法及时办理过户，每延迟一日，甲方应向乙方支付总价款X%的违约金，累计不超过总价款的XX%。若因甲方原因导致过户逾期超过X日，乙方有权解除协议，甲方应退还乙方全部款项并支付总价款XX%的违约金。

(3)**配合义务违约：**甲方若未能按本协议约定配合乙方办理过户或其他必要手续，每延迟一日，应向乙方支付总价款X%的违约金，累计不超过总价款的XX%。若因甲方原因导致无法完成过户，乙方有权解除协议，甲方应退还乙方全部款项并支付总价款XX%的违约金，并赔偿乙方损失。

(4)**保证义务违约：**若甲方提供的关于标的物状况的陈述存在虚假成分，导致乙方遭受损失（包括但不限于被第三方索赔、无法按预期使用等），甲方应赔偿乙方全部直接损失和合理支出。

**2.乙方违约责任：**

(1)**支付义务违约：**若乙方未能按照本协议第四条约定的时间足额支付定金或尾款：

a)乙方支付定金后若未能按本协议约定支付剩余款项，视为根本违约。甲方有权没收定金，并要求乙方支付总价款X%的违约金。若甲方解除协议，且乙方存在过错，甲方有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的损失。

b)若乙方延迟支付尾款，每延迟一日，应向甲方支付未付尾款金额X%的违约金，但累计违约金不超过总价款的XX%。逾期超过X日，甲方有权解除协议，乙方已支付的款项不予退还，并应支付总价款XX%的违约金，甲方有权要求乙方赔偿损失。

(2)**接收义务违约：**若乙方无正当理由拒绝接收符合约定条件的标的物，或未能按约定时间签署《标的物交接确认书》，每延迟一日，应向甲方支付总价款X%的违约金，累计不超过总价款的XX%。若乙方无正当理由拒绝接收导致后续手续延误，应承担相应责任。

(3)**过户义务违约：**若乙方未能按本协议约定支付相关税费或配合完成过户登记，导致过户逾期，每延迟一日，应向甲方支付总价款X%的违约金，累计不超过总价款的XX%。若因乙方原因导致无法完成过户，乙方应承担全部责任，甲方有权解除协议，乙方已支付款项不予退还，并支付总价款XX%的违约金。

(4)**单方解除权滥用：**若乙方无本协议约定的正当理由单方解除协议，应向甲方支付总价款X%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。甲方解除协议的，按本协议约定执行。

**3.不可抗力免责：**本协议任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应在不可抗力消除后，协商继续履行或采取补救措施。

**4.损失赔偿：**除本协议另有约定外，任何一方的违约行为给对方造成损失的（包括直接损失和间接损失，但不包括惩罚性或违约金），违约方应予以赔偿，赔偿金额以违约方实际损失为限，但最高不超过本协议标的物总价款的XX%。

**5.不可抗力条款适用：**本协议关于不可抗力的约定，不影响违约责任的追究，但不可抗力是导致违约的最终原因时，违约方可免除相应责任。双方应本着诚实信用原则，合理履行各自义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、暴雨、雷击等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、政策调整、法律法规变更等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致本协议无法履行或不能完全履行时，应在不可抗力事件发生后X日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续时间。通知应包含必要的证据材料（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.协商与补救：收到不可抗力通知后，双方应就不可抗力的影响、是否需要延期履行、部分履行或解除协议等事宜进行友好协商。受影响方应采取合理措施，努力减轻不可抗力事件带来的损失。

4.责任免除：若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权根据不可抗力对协议履行的影响程度，决定延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接损失和合理的额外费用（如保险理赔所得、为减少损失而支出的费用等）。

5.协议终止：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或协议无法继续履行超过X个月，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应就已完成的工作、已支付的费用、损失分担等事宜进行协商处理。不可抗力事件消除后，双方可协商恢复履行本协议。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商方式解决。协商应本着公平、合理的原则进行，尝试在XX市XX区达成一致解决方案。

2.调解：若协商不成，双方同意在协商失败后X日内，共同选择XX市XX区具有相关经验的调解进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则。达成调解协议的，双方应签署调解书或根据调解协议内容签订补充协议，调解协议具有法律约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁：若调解仍无法解决争议，或双方在协商、调解开始前明确约定直接采用仲裁方式，则任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按仲裁规则约定。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。本协议中的仲裁条款是双方解决本协议争议的最终且唯一的方式，且具有排他性。任何一方试通过诉讼解决争议的，其诉讼行为将被视为无效，仲裁条款依然有效，且违约方需承担守约方因此产生的合理费用。

5.证据：双方在争议解决过程中提交的所有文件、证据材料均应真实、完整。仲裁庭或法院将根据双方提交的证据以及事实、法律进行审理和裁决。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信（要求回执）、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日以书面形式通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均适用本协议约定解决。本协议条款的任何部分若被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.保密条款：双方应对在本协议签订及履行过程中获