法律判的离婚协议书

法律判的离婚协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方XX房地产开发集团有限公司与乙方XX商业管理有限公司本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方拟购买乙方持有的XX购物中心项目股权事宜，经友好协商达成一致。甲方作为买方，乙方作为卖方，双方基于对XX购物中心项目经营状况、资产价值及未来市场前景的共同认可，同意按照本协议约定的条款和条件完成股权转让交易。XX购物中心项目位于上海市核心商业区，占地面积约5万平方米，总建筑面积约15万平方米，包含大型购物中心、高端写字楼及地下停车场等综合性商业设施，目前年营业额约5亿元人民币，是乙方旗下核心资产之一。双方确认，本次股权转让交易基于XX购物中心项目现有的经营业绩、财务状况及未来发展规划，且双方已就相关尽职结果达成一致，不存在影响交易履行的实质性障碍。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，保障交易安全，促进XX购物中心项目持续稳定发展。双方同意严格遵守本协议各项约定，共同推动股权转让交易顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方XX房地产开发集团有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX商业管理有限公司（以下简称“乙方”）之间就乙方持有的XX购物中心项目股权（以下简称“标的股权”）的转让事宜所达成的各项权利义务，确保股权转让交易的合法、合规、高效完成。本协议涉及的特定内容包括但不限于：标的股权的转让价格及支付方式、股权转让手续的办理流程、双方在交易过程中应履行的尽职义务、信息披露要求、违约责任承担以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，双方旨在实现标的股权所有权的合法转移，并就XX购物中心项目的未来经营管理达成初步共识，保障交易各方的合法权益，促进项目价值的持续提升。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“标的股权”指乙方合法持有的XX商业管理有限公司（以下简称“目标公司”）的XX%股权；

“股权转让价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得标的股权的对价；

“XX购物中心项目”指位于上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层及地下部分的商业综合项目，包括但不限于购物中心、写字楼及地下停车场等；

“尽职”指交易各方在达成交易前，对标的股权及XX购物中心项目的资产状况、财务状况、法律合规性等进行的审慎；

“交割日”指本协议约定的标的股权所有权转移给甲方且甲方支付全部股权转让价款的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的股权相关的权属证明文件及XX购物中心项目的完整经营资料，并保证所提供文件资料的真实性、合法性和完整性。

（2）甲方有权对标的股权及XX购物中心项目进行必要的尽职，乙方应予以积极配合，提供所有必要的协助与证明文件，并保证所提供信息的真实性。

（3）甲方应按照本协议约定的转让价格及支付条件，按时足额向乙方支付股权转让价款，并确保支付行为的合法性。

（4）甲方有权要求乙方配合完成标的股权的工商变更登记手续，并应承担因股权变更登记所产生的相关税费。

（5）甲方应保证其具备履行本协议所需的全部法律及商业条件，且其行为符合相关法律法规的要求。

（6）在交割日前，甲方应保持其主体资格的连续性，除非双方另有约定。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让价款，并保证支付行为的合法性、合规性。

（2）乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要协助，特别是在办理标的股权工商变更登记手续方面。

（3）乙方应按照本协议约定，向甲方真实、全面地披露XX购物中心项目的经营状况、财务状况、法律合规性等信息，并保证所提供文件资料的合法性和真实性。

（4）乙方应保证其持有的标的股权权属清晰、无权利负担或限制，且其作为目标公司股东的行为符合公司法及相关法律法规的规定。

（5）乙方应积极配合甲方完成标的股权的工商变更登记手续，并应承担因股权变更登记所产生的相关税费。

（6）在交割日前，乙方应保持其主体资格的连续性，且不存在影响股权转让履行的重大法律纠纷或行政处罚。

（7）乙方应保证XX购物中心项目在交割日前不存在重大经营风险或安全隐患，并应持续履行对目标公司的经营管理义务，直至股权转让手续完成。

（8）如本协议履行过程中发生任何对乙方不利的第三方主张或诉讼，乙方应负责解决并承担由此产生的全部费用，但前提是此类主张或诉讼是基于乙方在签订本协议前未披露的信息或行为所致。

（9）乙方应确保目标公司在交割日前已结清所有对外债务，且不存在任何未决的重大诉讼或仲裁程序可能对其产生不利影响。

（10）乙方应配合甲方完成对目标公司的审计及评估工作，并提供所有必要的协助，确保审计及评估工作的顺利进行。

（11）乙方应保证其在本协议项下的承诺及陈述均为真实、准确、完整的，如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（12）在交割日后，乙方应按照本协议约定将XX购物中心项目的全部经营管理权及业务资料完整移交给甲方，并确保目标公司按照甲方的指示继续经营。

第四条价格与支付条件

标的股权的转让价格为人民币壹拾伍亿元整（¥150,000,000.00元）（以下简称“转让价款”）。

支付方式：甲方应在本协议生效之日起五个工作日内，将转让价款中的肆拾伍亿元整（¥45,000,000.00元）支付至乙方指定的银行账户，剩余壹拾壹亿元整（¥110,000,000.00元）作为履约保证金，于标的股权完成工商变更登记手续后十个工作日内支付。

支付时间：乙方应在收到甲方支付的第一笔款项后三个工作日内，向甲方提供目标公司及XX购物中心项目的全部权属证明文件及经营资料。

甲方支付转让价款应以银行转账方式完成，收款账户信息如下：

开户名称：XX商业管理有限公司

开户银行：中国工商银行上海陆家嘴支行

银行账号：622202010020000XXX

乙方应在收到甲方支付的全部款项后，积极配合甲方完成标的股权的工商变更登记手续。

如因汇率变动等原因导致支付金额发生变化的，双方应协商调整支付金额，并书面确认。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至标的股权完成工商变更登记手续之日止。

尽职期：自本协议生效之日起三十日内，双方应完成对标的股权及XX购物中心项目的尽职，并签署尽职报告。

谈判期：如双方在尽职期内就股权转让事宜达成一致，应在尽职报告签署后十个工作日内签署正式股权转让协议。

款项支付期：甲方应在本协议生效之日起五个工作日内支付第一笔转让价款，剩余款项于标的股权完成工商变更登记手续后十个工作日内支付。

股权交割期：标的股权的工商变更登记手续应在甲方支付全部转让价款后三十个工作日内完成。

协议终止：如双方在本协议有效期内未能就股权转让事宜达成一致，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额千分之五的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为实现债权所支付的费用（如诉讼费、律师费、保全费等）。

（2）如因甲方原因导致标的股权无法完成工商变更登记手续，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并应承担由此产生的全部责任。

（3）如甲方在支付转让价款后，恶意阻挠或拖延股权交割手续，每逾期一日，应向乙方支付转让价款千分之五的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按照本协议第四条约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额千分之五的违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为实现债权所支付的费用（如诉讼费、律师费、保全费等）。

（2）如乙方未按照本协议约定提供标的股权相关的权属证明文件及XX购物中心项目的完整经营资料，或提供虚假信息，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）如乙方未按照本协议约定配合甲方完成标的股权的工商变更登记手续，每逾期一日，应向甲方支付转让价款千分之五的违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（4）如因乙方原因导致标的股权存在权利负担或限制，或存在未决的重大法律纠纷或仲裁程序可能对甲方产生不利影响，乙方应承担全部赔偿责任，并应负责解决所有相关问题，确保标的股权的清洁和完整。

（5）如乙方在交割日后，拒不履行本协议第六条第3款约定的配合义务，或恶意阻挠甲方行使股东权利，每逾期一日，应向甲方支付转让价款千分之五的违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

3.不可抗力导致的违约：

如因不可抗力原因导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

4.赔偿责任：

除本协议另有约定外，任何一方违约导致对方遭受损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的全部直接损失和间接损失，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。

5.紧急救济措施：

如一方违约，守约方有权采取紧急救济措施，包括但不限于申请财产保全、提起诉讼等，由此产生的费用由违约方承担。

6.违约金的调整：

如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

7.合同解除：

如一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。解除合同后，双方应返还已取得的财产，并承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件发生及其影响的证明文件。通知应在不可抗力事件发生后二十四小时内以书面形式（包括但不限于电子邮件、传真、快递送达）发送至本协议约定的地址或联系方式。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在合理期限内采取必要措施减少损失，并及时告知对方。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，并应就不可抗力事件期间已产生的费用及损失承担相应责任。

4.协议解除：如不可抗力事件持续影响本协议履行超过三十日，双方应协商解除本协议或变更协议条款。如双方无法达成一致，本协议可由受影响方书面通知对方解除，且互不承担违约责任。

5.不可抗力与免责：本协议中关于不可抗力的约定不影响任何一方在本协议项下的其他权利和义务，也不影响守约方根据本协议约定要求违约方承担违约责任的权利。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决。

2.协商解决：双方应指定专门联系人负责协商，通过书面函件、会议或其他双方认可的方式进行沟通，以寻求达成和解协议的解决方案。协商应在收到争议通知后三十日内进行，如需延长，经双方书面同意。

3.仲裁解决：如协商不成，任何一方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市朝阳区），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费。

4.诉讼解决：如协商不成，任何一方亦可选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为甲方所在地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用、公平合理、高效便捷的原则，通过调解、和解等方式寻求最佳解决方案，以维护双方合作关系及XX购物中心项目的稳定发展。任何一方在争议解决期间采取的任何行动均不得损害对方在本协议项下的合法权益。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄三日后的下一个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。未以书面形式作出的任何口头承诺或约定均不具法律约束力。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下权利义务的享有和履行。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。任何一方均应遵守适用的法律法规，并确保本协议的履行不违反任何法律法规的强制性规定。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得援引任何此前协议或安排来解释或修改本协议的内容。

6.可分割性：如果本协议的任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.联系方式：双方确认本协议首部载明的联系方式为有效联系方式，并保证在协议履行期间保持其有效性。如联系方式发生变化，应按照本协议第1条的规定及时通知对方。

8.利益冲突：双方同意，在履行本协议过程中，应避免任何可能产生利益冲突的情况。如一方发现或预期存在利