员工期权激励协议书

员工期权激励协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为一家致力于科技创新的高新技术企业，为吸引和保留核心人才，提升企业长期竞争力，希望通过期权激励的方式激励员工，促进企业发展；

鉴于乙方作为专业的投资管理公司，在股权激励领域拥有丰富的经验和资源，能够为甲方提供专业的期权设计、实施和管理服务；

基于上述背景，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行，旨在通过期权激励机制，明确双方在期权授予、行权、退出等方面的权利与义务，确保期权激励计划的顺利实施，实现甲方对核心人才的激励目标，并保障乙方的专业服务权益。双方同意以本协议为基础，共同推进期权激励计划的落地执行，并依法履行各自的责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方通过设立期权激励计划，以期权形式授予乙方指定员工（以下简称“激励对象”）在未来购买甲方部分股权（以下简称“标的股权”）的权利，并约定双方在期权设计、授予、管理、行权及退出等环节的权利与义务，以实现吸引、保留和激励核心人才，促进甲方持续发展的目标。本协议范围包括但不限于：期权激励计划的具体方案设计、激励对象的确定与资格审核、期权授予的条件与程序、期权价格与行权条件的约定、期权管理系统的建立与维护、行权与缴款的具体流程、期权终止与回购的处理方式、以及双方在期权激励计划实施过程中的沟通与协作机制等。本协议旨在为甲方期权激励计划的顺利实施提供全面的法律框架和操作指引，确保激励计划的合规性、有效性和可持续性。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“标的股权”指甲方依法发行的、用于期权激励计划授予的股权或其等价物，具体范围由双方另行约定的期权激励计划方案中明确；

“期权”指甲方授予激励对象在未来以约定价格购买标的股权的权利，该权利具有法律约束力，但激励对象不承担必须行权的义务；

“行权”指激励对象根据本协议及期权激励计划方案约定的条件，行使购买标的股权的权利；

“行权价格”指激励对象行权时购买标的股权的价格，由双方在期权激励计划方案中约定；

“激励对象”指甲方根据期权激励计划方案确定的、符合行权条件的员工或其他人员；

“服务期限”指激励对象接受期权激励后，需满足的在甲方继续服务的年限要求，具体标准在期权激励计划方案中约定；

“离职”指激励对象因任何原因终止与甲方的劳动关系，包括但不限于主动辞职、被动解雇、退休等；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权根据自身发展战略和人才需求，自主决定是否设立期权激励计划，并有权制定和调整期权激励计划方案的具体内容，包括但不限于激励对象范围、期权数量、行权条件、行权价格、期权期限等；甲方有权对激励对象进行资格审核，并有权根据激励对象的服务表现、业绩贡献等因素调整期权授予数量或行权条件；甲方有权监督期权激励计划的实施情况，并对激励对象行权行为进行合规性审查；甲方在满足法定和约定条件的前提下，有权回购已授予但未行权的期权。

(2)义务：甲方应按照本协议约定及期权激励计划方案，向乙方提供期权激励计划所需的相关资料和信息，包括但不限于公司章程、股东会决议、员工名册、财务报表等，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性；甲方应按照约定向乙方支付期权设计、管理等服务费用；甲方应建立健全期权管理信息系统，并确保该系统的安全性和有效性，用于记录和管理期权授予、行权、终止等全流程信息；甲方应在期权激励计划方案中明确约定激励对象的服务期限、行权条件等关键条款，并确保该方案已履行必要的内部决策程序和外部审批手续（如适用）；甲方应按照期权激励计划方案约定，在激励对象满足行权条件时，及时通知乙方并为其提供行权所需的便利条件；甲方应配合乙方对期权激励计划的监督和评估，并根据乙方提出的合理建议，对期权激励计划进行必要的优化和完善；甲方应确保期权激励计划的实施符合中国相关法律法规的要求，并承担因违反法律法规而产生的全部责任。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方提供期权激励计划所需的相关资料和信息，并有权对甲方提供的资料进行审核，以确保其真实性、准确性和完整性；乙方有权根据自身专业知识和经验，为甲方提供期权激励计划方案的设计、咨询和优化建议，并有权根据甲方的需求和实际情况调整服务方案；乙方有权监督期权激励计划的实施过程，并对甲方及激励对象的行权行为进行合规性审查；乙方有权按照本协议约定收取服务费用；乙方有权要求甲方按照约定支付服务费用，并有权在甲方逾期支付时采取相应的措施（如协商、法律途径等）；乙方在提供服务过程中所知悉的甲方的商业秘密和技术信息，有权要求甲方承担保密义务，并不得泄露给任何第三方。

(2)义务：乙方应利用自身在股权激励领域的专业知识和经验，为甲方提供高质量的期权激励计划方案设计、实施和管理服务，确保期权激励计划的有效性和合规性；乙方应根据甲方的要求和实际情况，制定具有针对性、可操作性的期权激励计划方案，并协助甲方履行方案所需的内部决策程序和外部审批手续（如适用）；乙方应建立完善的期权管理信息系统，并确保该系统的安全性和有效性，用于记录和管理期权授予、行权、终止等全流程信息，并定期向甲方提供期权管理报告；乙方应按照约定向甲方提供服务费用清单，并接受甲方的审计；乙方应配合甲方对激励对象的资格审核和行权审核工作，并根据甲方的要求提供必要的支持和协助；乙方应确保期权激励计划方案的制定和实施符合中国相关法律法规的要求，并承担因违反法律法规而产生的全部责任；乙方应遵守保密义务，对在服务过程中知悉的甲方的商业秘密和技术信息进行严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；乙方应按时完成甲方委托的其他与期权激励计划相关的工作，并确保工作质量符合甲方的要求。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付期权激励计划的设计、实施与管理服务费用，具体金额及支付方式如下：

1.服务费用总额：甲方同意按照本协议约定的服务内容，向乙方支付总服务费用人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）。该费用为固定费用，包含乙方为完成本协议项下全部服务所需产生的直接成本和合理的利润。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。乙方应向甲方开具合法有效的增值税专用发票或普通发票。

3.支付时间：

(1)预付款：本协议签订生效后XX日内，甲方应向乙方支付总服务费用的XX%（即人民币XX万元），作为项目预付款；

(2)进度款：期权激励计划方案经甲方书面确认后XX日内，甲方应向乙方支付总服务费用的XX%（即人民币XX万元）；

(3)尾款：期权激励计划正式实施完成，且乙方提交最终服务报告后XX日内，甲方应向乙方支付剩余的XX%（即人民币XX万元）。甲方有权在支付尾款前对乙方的最终服务成果进行验收，验收无异议后方可支付。

4.调整：如因期权激励计划方案重大调整或服务范围增加导致乙方实际工作量显著增加，经双方协商一致，可对服务费用进行相应调整，并签署补充协议确认。

5.付款账户：乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX投资管理有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

6.税费：本协议约定的服务费用为含税价格。如需开具增值税专用发票，甲方应在支付前向乙方提供完整的开票资料，乙方应在收到资料后XX日内开具发票。相关税费由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。协议期满前XX日，如双方无书面异议，本协议自动续展XX年，续展次数不限。

2.期权激励计划实施周期：

(1)方案设计阶段：自本协议生效之日起至期权激励计划方案最终确定并经甲方书面确认之日止，预计XX个月。

(2)方案审批与备案阶段：乙方应积极协助甲方完成期权激励计划方案的内部决策程序及外部监管机构（如国资委、证券交易所等，根据实际情况列明）的备案或审批工作，具体时间根据相关法规及监管机构要求确定。

(3)期权授予阶段：自期权激励计划方案获得批准后，乙方应协助甲方在XX个月内完成对激励对象的资格审核及期权授予通知的发放工作。

(4)期权管理阶段：自期权授予之日起，乙方负责为期权激励计划的后续管理，包括但不限于行权审核、缴款通知、信息维护等，直至期权全部行权或回购完毕。

3.关键时间节点：

(1)激励对象名单确认：甲方应在XX年XX月XX日前向乙方提供初步激励对象名单，乙方应在收到名单后XX日内完成初步审核并反馈甲方。最终名单由甲方在乙方审核意见基础上确定，并在XX年XX月XX日前书面确认。

(2)期权授予日：双方同意，期权授予日暂定为XX年XX月XX日，具体日期以甲方后续书面通知为准，但需在方案审批完成后XX个月内完成。

(3)首次行权日：自期权授予日起满XX年，且激励对象连续服务满XX年的首个工作日（具体以甲方内部规定为准）。

4.期限顺延：如遇不可抗力事件、政策法规重大调整或经双方书面同意变更服务内容等客观原因，导致协议无法按期履行的，履行期限相应顺延，顺延期限不超过XX个月。双方应在不可抗力事件发生后XX日内或政策调整发生后立即书面通知对方，并提供相关证明文件。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)付款延迟：甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%（不低于国家规定的最低利率标准）向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权暂停服务或解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的相应费用及全部违约金。若甲方逾期付款导致乙方产生额外费用（如催收费用、律师费等），由甲方承担。

(2)提供资料延迟或瑕疵：甲方未按约定时间提供期权激励计划所需的真实、准确、完整的资料，导致乙方工作进度延误或方案设计错误，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权要求甲方限期补充或更正，若甲方拒不配合，乙方有权解除协议并要求赔偿。

(3)恶意干预或阻挠：如甲方无正当理由干预乙方正常的服务工作，或阻挠乙方接触必要的内部人员或信息，导致乙方无法按期完成服务，甲方应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权单方面解除协议，并要求甲方支付已完成服务的费用及违约金。

(4)解除协议：若甲方单方面解除本协议，且非因乙方违约所致，甲方应向乙方支付总服务费用的XX%作为违约金，并赔偿乙方因协议解除产生的直接损失（包括但不限于已发生的服务费用、第三方咨询费等）。若甲方因乙方原因解除协议，则无需支付违约金，但乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用。

2.乙方违约责任：

(1)服务质量瑕疵：乙方未能按本协议约定提供合格的服务，导致期权激励计划方案存在重大缺陷或无法满足甲方核心需求，甲方有权要求乙方在XX日内修正或重做，若乙方逾期未修正或修正后仍不符合要求，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部费用，并赔偿甲方的直接经济损失。

(2)保密义务违反：乙方及其工作人员在服务过程中知悉的甲方商业秘密或期权激励计划相关敏感信息，违反保密义务泄露给任何第三方，应承担全部违约责任，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于商业机会损失、声誉损失等）。甲方有权要求乙方退还全部服务费用并解除协议。

(3)行权审核错误：乙方在期权行权审核过程中因重大过失出具错误审核意见（如错误批准不符合条件的行权申请），导致甲方遭受损失，乙方应承担直接赔偿责任，赔偿金额不超过该错误行权所涉标的股权价值的XX%，且甲方有权要求乙方退还该笔行权对应的全部服务费用。

(4)恶意拖延服务：如乙方无正当理由无故拖延服务进度，超过本协议第五条约定的关键时间节点XX日以上，甲方有权要求乙方支付总服务费用XX%的违约金，并有权解除协议。

3.违约金与赔偿：

(1)双方同意，本协议项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失，包括直接损失与可预见范围内的间接损失。

(2)若一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除协议，并要求违约方支付已完成服务的费用、违约金及赔偿金。

4.不可抗力免责：本协议任何一方因不可抗力事件不能履行其义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应积极采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应立即恢复履行协议义务。若不可抗力持续超过XX日，双方可协商解除协议。

5.法律适用：本违约责任条款的适用，不影响其他法律法规赋予当事人的权利，也不影响本协议其他条款的效力。双方应友好协商解决违约问题，协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、雷击、火灾、疫情等；

(2)政府行为，如战争、军事行动、政府法令、政策调整、税收变更、行业管制、禁令等；

(3)社会事件，如骚乱、暴动、罢工、绑架勒索等；

(4)技术故障，如无法预见且无法克服的系统崩溃、网络攻击、关键设备故障等。

2.通知与证明：

(1)任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围及预计持续期限，并立即采取积极措施减少损失。

(2)通知方应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、第三方机构证明等。

3.责任免除：

(1)因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响范围内暂停履行相关义务。

(2)双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整协议履行期限或部分条款。若不可抗力持续超过XX日，双方可协商解除协议，双方互不承担违约责任，但已发生的服务费用（按实际提供的服务比例计算）应予以结算。

4.协商与恢复：

(1)不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行本协议义务。

(2)因不可抗力造成的额外费用（如延误成本、第三方费用等），由受影响方自行承担，除非不可抗力是由对方原因直接引起。

5.不可对抗条款效力：本不可抗力条款的约定不影响本协议其他条款的效力，且不影响守约方根据本协议约定或相关法律规定要求违约方承担的因不可抗力导致的直接损失赔偿责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则，在XX日内尝试达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能在XX日内达成一致，双方同意将争议提交给XX（如：中国国际经济贸易仲裁委员会）进行调解。调解由双方共同选定的调解员主持，调解规则适用XX（如：CIETAC调解规则）。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签署后具有约束力，如调解不成或一方拒不签署，则视为调解失败。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在协议签订时明确约定直接进行仲裁，则任何一方均有权将争议提交给XX（如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX（如：甲方所在地/乙方所在地/双方约定的第三地），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担（或按仲裁规则约定）。

4.诉讼：如在协议有效期内，双方未通过协商、调解或仲裁解决争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如选择诉讼，双方应尽量选择对争议有管辖权的法院，包括但不限于甲方所在地有管辖权的人民法院。

5.专属条款：双方同意，对于本协议项下的任何争议，应优先选择通过仲裁或约定管辖的法院解决，且任何一方在本协议有效期内就该争议提起诉讼的，应事先将诉讼请求提交给对方协商，或按照本协议约定提交仲裁。

6.争议解决原则：双方在争议解决过程中，应遵守法律及相关司法解释，注重商业信誉，避免采取可能导致关系彻底破裂的不当行为，并应尽力保护期权激励计划的平稳实施。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议事项进行的任何通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。邮件发送视为有效通知，但电子邮件通知应以发送成功回执为准。通知在送达日或合理应送达日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.保密条款：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、期权激励计划方案细节、激励对象名单等非公开信息承担保密义务。该保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。