学校周边宾馆转让协议书

学校周边宾馆转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法注册成立的房地产开发企业，具备完全民事行为能力，拥有丰富的酒店管理经验和市场运营能力。为拓展业务范围，甲方拟通过公开市场竞拍方式获得位于XX市XX区XX学校周边的XX宾馆项目，并计划将其作为长期投资标的进行经营性转让。根据相关法律法规及市场惯例，甲方需与具备资质和实力的乙方达成转让协议，以完成宾馆所有权的合法转移及后续经营权的平稳交接。鉴于乙方已通过尽职确认该宾馆的资产状况、法律风险及市场价值，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方权利义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX酒店管理集团有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX商业大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家经国家工商部门核准登记，专业从事酒店投资、运营及管理的综合性企业，注册资本人民币壹亿元，持有《酒店管理资质证书》及《营业执照》。乙方在XX市及周边区域已成功运营多家高星级酒店，具备专业的资产评估能力、市场拓展能力及风险控制能力。鉴于乙方拟通过本次转让协议收购甲方持有的XX宾馆项目，以扩大自有酒店资产规模，提升品牌影响力，双方经充分协商，达成本协议，约定乙方以XX价格收购XX宾馆，并确保在协议履行过程中双方权利义务得到充分保障。

协议简介：

本协议的签订背景源于XX市XX区XX学校周边的XX宾馆项目，该宾馆位于人口密集的教育资源集聚区，周边学生及家长客源稳定，具有显著的区位优势。根据XX市国土资源和房屋管理局发布的《XX区商业地产转让公告》，甲方通过公开竞拍程序成功获得该宾馆的转让资格。为保障市场交易公平性及资产保值增值，甲方委托具有专业资质的评估机构对该宾馆进行了全面评估，评估报告显示该宾馆的资产净值及未来经营潜力巨大。乙方作为业内知名酒店管理企业，在尽职阶段已实地考察该宾馆的硬件设施、运营数据及法律合规性，确认其符合乙方战略发展需求。双方基于以下前提条件达成本协议：

（1）甲方保证其合法拥有XX宾馆的全部所有权，且不存在任何第三方权利主张或法律纠纷；

（2）乙方确认其具备完整的资金实力，并已按照本协议约定支付首付款及后续款项；

（3）双方共同完成宾馆的资产交接、税务清算及工商变更登记手续；

（4）本协议的履行将严格按照《中华人民共和国合同法》《城市房地产管理法》及相关地方性法规执行。基于上述背景及前提条件，双方本着互利共赢的原则，通过本协议明确资产转让的流程、标准及责任划分，以促成XX宾馆项目的顺利交接及后续稳定经营。本协议的签订不仅有助于甲方实现资产优化配置，亦将助力乙方拓展优质酒店资源，符合双方长期发展战略，具有明确的现实意义及法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就XX市XX区XX学校周边的XX宾馆（以下简称“目标宾馆”）进行资产转让的各项权利与义务，确保目标宾馆的所有权及相关权利依法、完整地从甲方转移至乙方，并顺利完成宾馆的交接、过户及后续经营所需的前置手续。协议范围包括但不限于：目标宾馆的资产清单及权属证明文件、转让价款及支付方式、交割时间与程序、税费承担、违约责任、争议解决方式以及不可抗力事件的处理等。具体涵盖资产实物移交、权证变更、财务审计与清算、经营资质转移、潜在风险告知与担保等核心内容，旨在为双方搭建一个规范、透明、可操作的法律框架，保障交易安全，促进目标宾馆的持续稳定运营。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（1）“目标宾馆”指位于XX省XX市XX区XX学校周边，由甲方合法拥有或有权处置的XX宾馆，包括但不限于建筑物主体、附属设施、土地使用权（如适用）、经营许可及所有相关权利。

（2）“转让价款”指本协议约定的乙方收购目标宾馆的总金额，包括但不限于资产基础价、溢价部分及可能产生的其他应由乙方承担的费用。

（3）“交割日”指本协议约定的双方完成所有转让手续，包括但不限于资金支付、资产移交、权证变更等标志性行为的日期。

（4）“资产清单”指附件一所列明的目标宾馆包含的所有动产与不动产的具体项目、规格、数量及状态描述。

（5）“工商变更登记”指将目标宾馆的法人代表、经营范围等登记信息变更至乙方名下的行政程序。

（6）“税务清算”指对目标宾馆在转让前的税务状况进行审计、核算，并结清所有应缴税款的过程。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**甲方有权按照本协议约定收取转让价款；甲方有权要求乙方按照约定履行交割义务，包括提供完整的权属证明及经营资质文件；甲方有权监督乙方在交割后对目标宾馆的初步运营，确保符合本协议约定。

（2）**义务：**

a.**权属保障义务：**甲方保证其对目标宾馆拥有合法、完整的所有权或处置权，确保目标宾馆不存在任何未披露的抵押、查封、诉讼或第三方权利主张。如因甲方原因导致乙方在取得目标宾馆后遭遇权利纠纷，甲方应负责解决并承担全部赔偿责任。

b.**信息提供义务：**甲方应在协议签订后XX日内，向乙方提供目标宾馆真实、准确、完整的资料，包括但不限于《营业执照》、《房屋所有权证》、《土地使用权证》（如适用）、《消防验收报告》、《卫生许可证》、《特种行业许可证》等法律文件复印件及原件供乙方查验，并配合乙方完成必要的资产审计和背景。

c.**资产移交义务：**甲方应在交割日前，确保目标宾馆的建筑物、设施设备、库存物资、债权债务等处于协议约定的状态，并完成与乙方指定的接收人的实物交付。移交时需配合办理必要的交接清单签署手续。

d.**税费承担义务：**除本协议另有约定外，甲方负责承担目标宾馆在转让前产生的所有税费，包括但不限于土地增值税、企业所得税清算、印花税等。若因历史原因存在欠税，由甲方负责处理并承担相关责任。

e.**协助过户义务：**甲方有义务配合乙方办理目标宾馆的权属转移登记、工商变更登记等法定手续，并承担由此产生的登记费用（除非本协议另有约定）。

f.**保密义务：**在协议履行期间及协议终止后XX年内，甲方对因签订本协议而获悉的乙方商业秘密（包括但不限于财务数据、经营策略等）负有保密义务，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**乙方有权要求甲方按照本协议约定提供目标宾馆的真实、完整资料并完成交割；乙方有权对目标宾馆进行全面的尽职；乙方有权在付清全部转让价款后，获得目标宾馆的完全所有权及经营权；乙方有权要求甲方配合完成所有必要的转让及变更手续。

（2）**义务：**

a.**付款义务：**乙方应按照本协议附件二约定的金额、币种、支付方式和时间表，足额支付转让价款。乙方支付的首付款应于本协议签订后XX日内支付至甲方指定银行账户；余款应于交割日或双方约定的其他节点支付完毕。乙方逾期支付任何款项，应按日向甲方支付逾期付款金额XX%的违约金。

b.**资质审核与尽职义务：**乙方在签订本协议前，已对目标宾馆进行了审慎的尽职，包括但不限于法律、财务、运营、市场等方面，并自行承担尽职费用。乙方确认其具备收购目标宾馆的合法资质及完全履约能力。

c.**接收与验收义务：**乙方应在交割日亲临现场，对目标宾馆的实物状况、权证文件等进行最终验收。乙方确认接收后，视为对目标宾馆状态及资料的真实性无异议。若乙方在验收后提出异议，应在XX日内以书面形式说明，否则视为默认接收。

d.**后续经营责任义务：**自交割日起，目标宾馆的日常运营、维护、管理、市场推广及法律风险由乙方独立承担。乙方应负责维持目标宾馆的合法合规经营，并自行承担所有运营成本及费用。

e.**税费承担义务：**乙方应自行承担交割日后目标宾馆产生的所有税费，包括但不限于运营过程中产生的增值税、企业所得税、个人所得税等。若转让过程中发生与乙方相关的税费，由乙方自行承担。

f.**工商变更配合义务：**乙方应主动向相关部门提交目标宾馆工商变更登记所需材料，并配合甲方完成变更手续，相关费用由乙方承担。

g.**保密义务：**乙方对在协议履行期间及协议终止后XX年内，因签订本协议而获悉的甲方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户名单、经营模式等）负有保密义务，不得用于本协议目的之外的其他用途，亦不得向任何第三方泄露。

h.**保险购买义务：**乙方应在交割日前购买目标宾馆财产保险及公众责任险，保险期间覆盖自交割日起至少壹年，保险费用由乙方承担，并将保险单副本交予甲方备案。

i.**持续经营维持义务：**乙方承诺在交割后XX年内，不擅自停止目标宾馆的合法经营活动，并维持其基本的运营条件，以避免资产价值不必要减损。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认目标宾馆的转让总价款为人民币（大写）XXXXX元整（小写）¥XXXXX.XX元。该价款包含但不限于目标宾馆的建筑物、土地使用权（如适用）、所有附属设施设备、库存物品、债权债务（由乙方自行承担或协商处理）以及截至本协议生效之日目标宾馆产生的所有权利和利益。支付方式约定如下：

（1）首付款：乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方支付转让总价款的XX%，即人民币（大写）XXXXX元整（小写）¥XXXXX.XX元，作为本协议的生效条件及诚意金。该款项应汇入甲方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XXXXXXXX；收款人：XX房地产开发有限公司。首付款支付完成后，本协议正式生效。

（2）尾款：剩余的XX%转让价款，即人民币（大写）XXXXX元整（小写）¥XXXXX.XX元，应于目标宾馆完成工商变更登记手续并将相关证照原件交付乙方后XX日内支付。乙方应将尾款汇入上述甲方指定银行账户。

（3）付款保证：乙方保证其支付能力，确保按本协议约定按时足额支付所有款项。如因乙方原因导致付款延迟，每逾期一日，乙方应按当日中国人民银行公布的贷款基准利率向甲方支付逾期付款金额XX%的违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担已支付款项XX%的违约金，甲方已支付的全部款项不予退还。

（4）税费承担：本协议约定的转让价款为净价，即不含任何应由甲方或乙方承担的与转让相关的税费。除本协议明确约定由甲方承担的税费外，所有其他税费（包括但不限于但不限于本协议履行过程中产生的印花税、土地增值税、企业所得税清算、个人所得税、以及交割日后目标宾馆运营产生的所有税费及因转让产生的评估费、登记费等）均由乙方自行承担。甲方应在收到乙方支付款项前，向乙方提供完整的税务结算文件供乙方核查，并配合完成转让前的税务清算。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至目标宾馆完成所有转让手续并交付乙方之日止。

（2）关键时间节点：

a.尽职期：乙方应在本协议签订后XX日内完成对目标宾馆的全面尽职，并向甲方提交书面尽职报告。

b.首付款支付：本协议签订后XX日内。

c.交割日：双方约定的目标宾馆完成所有法定转让手续（包括但不限于房屋所有权转移登记、土地使用权变更（如适用）、营业执照及所有相关经营许可证照的变更）并将全部相关文件原件交付乙方，且乙方付清全部转让价款之日。最早不晚于本协议生效后XX日。

d.工商变更登记办理：甲方应在交割日前XX日内，配合乙方向工商行政管理部门提交变更登记申请材料；乙方应在收到甲方通知后及时提供所需文件，双方应共同努力在交割日前完成变更登记手续。

e.协议解除或终止：如发生本协议约定的不可抗力事件，或一方严重违约导致协议目的无法实现，协议可提前解除或终止，双方应按约定处理善后事宜。

双方应严格遵守上述期限约定，任何一方无正当理由延迟履行均视为违约。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，约束双方行为，特约定以下违约责任条款：

**一、甲方违约责任：**

（1）**隐瞒或提供虚假信息：**若甲方违反本协议第三条第1.（a）项权属保障义务或第1.（b）项信息提供义务，向乙方隐瞒目标宾馆存在抵押、查封、诉讼、第三方权利主张等未披露事项，或提供虚假、不完整的资料，导致乙方在取得目标宾馆后遭受任何损失（包括但不限于被强制执行、无法继续经营、商誉损失等），甲方应向乙方支付转让总价款XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失；若损失超过违约金数额，甲方还应补足差额。若该等违约行为构成欺诈，乙方有权解除本协议，甲方除支付上述违约金和赔偿外，还应返还乙方已支付的全部款项，并承担XX%的惩罚性违约金。

（2）**延迟移交资产或文件：**若甲方未按本协议第四条约定或交割日要求，移交目标宾馆的实物资产、权证文件或配合完成工商变更登记等，每延迟一日，应向乙方支付转让总价款XX%的违约金，累计违约金不超过转让总价款的XX%。延迟超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付但尚未到账的款项（如有），并支付转让总价款XX%的违约金。甲方已支付的全部款项不予退还。

（3）**无法完成过户：**若因甲方原因导致在交割日后XX日内（或双方另行约定更长时间）仍无法完成目标宾馆的房屋所有权转移登记或工商变更登记，视为甲方根本违约。乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并支付转让总价款XX%的违约金。甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于因无法过户而产生的中介费、律师费等。

（4）**违反税费承担义务：**若甲方未能按本协议第四条约定承担转让前应由甲方承担的税费，导致乙方被税务部门处罚或产生其他不良后果，甲方应负责承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

**二、乙方违约责任：**

（1）**逾期支付款项：**若乙方未按本协议第四条约定支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付转让总价款XX%的违约金，甲方已收取的款项（包括首付款和部分或全部尾款）不予退还；若甲方解除协议，乙方还应承担因此给甲方造成的一切损失。

（2）**拒绝接收或验收：**若乙方无正当理由拒绝按本协议约定接收目标宾馆或在交割日后XX日内不进行验收，视为乙方违约。乙方应支付已支付款项的XX%作为违约金。若因此导致甲方无法继续处置该资产或产生其他损失，乙方还应承担赔偿责任。

（3）**违反尽职后义务：**若乙方在签订本协议前已明确知晓目标宾馆存在重大缺陷或风险，却故意隐瞒或虚假陈述以促成交易，或在尽职完成后发现重大问题但未及时通知甲方，应承担相应责任。若该等行为导致甲方损失，乙方应赔偿全部直接损失。

（4）**违反后续经营责任与保密义务：**乙方应严格履行本协议第三条第2.（h）项保险购买义务及第2.（i）项持续经营维持义务。若乙方违反保险购买义务，导致目标宾馆在交割后因缺乏保险而遭受损失，由乙方自行承担。若乙方违反持续经营维持义务，擅自停止经营或造成资产价值显著减损，应向甲方支付减损金额XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的其他损失。

（5）**违反税费承担义务：**若乙方未能按本协议第四条约定承担交割日后目标宾馆运营产生的所有税费，导致甲方或目标宾馆被税务部门处罚或产生其他不良后果，乙方应负责承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

**三、共同违约与责任承担：**若本协议的履行出现双方共同违约的情形，双方应协商分担责任。若协商不成，应根据各自过错程度及造成的后果，承担相应的违约责任。

**四、违约金的调整：**本协议约定的违约金标准并非惩罚性条款，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失。若违约金数额不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方补足差额；若违约金数额明显过高，违约方有权请求法院或仲裁机构予以适当减少。

**五、损失赔偿范围：**除本协议明确约定的违约金外，任何一方违约给对方造成的其他直接损失（包括但不限于合理的律师费、差旅费、评估费、中介费等因违约而产生的合理支出），违约方应予以赔偿。守约方为防止或减少损失所支付的合理费用，亦应由违约方承担。

**六、不可抗力免责：**根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应及时通知对方，并提供相关证明文件，以便双方协商处理。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪、冰雹、雷击等自然灾害；

（2）战争、动乱、暴乱、恐怖袭击、武装冲突等社会事件；

（3）政府行为，包括但不限于法律法规的变更、行政命令、政策调整、税收政策变动、审批延误或撤销等；

（4）瘟疫、流行病疫情及其防控措施；

（5）火灾、爆炸、爆炸物泄漏等意外事故；

（6）网络攻击、系统故障、通讯中断等不可归责于任何一方的技术事故；

（7）其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

若发生不可抗力事件，遭遇事件的一方应在事件发生后XX日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响以及预计持续时间，并随附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、事故报告等）。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议下的义务，该义务的履行在不可抗力影响范围内应予以中止或部分免除责任。不可抗力影响消除后，受影响方应立即通知另一方，并继续履行本协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，不构成违约，不产生违约责任。双方应各自承担因不可抗力事件自身遭受的直接损失，但双方均有过错的除外。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的仲裁费、律师费等由败诉方承担，或按仲裁庭的决定承担。

（2）依法向目标宾馆所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

除非双方在本协议中明确选择其他争议解决机构或方式，否则上述两种方式中，双方应选择其中一种，且一旦选定，不得随意变更。选择仲裁的，仲裁条款应视为本协议不可分割的一部分，独立存在，即使本协议其他部分无效或被撤销，仲裁条款仍有效。选择诉讼的，应以向所选法院提交第一份诉讼文书之日视为争议解决程序的启动。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方就争议事项采取的法律行动不应妨碍其行使本协议项下的其他权利。

第九条其他条款

（1）**通知方式：**双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后XX日为送达日；以电子邮件或传真方式发送的，发出时视为送达，但对方有权要求提供发送证明。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

（2）**协议变更：**对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

（3）**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得基于本协议之外的事由提起诉讼或抗辩。

（4）**可分割性：**本协议任何条款的无