两人有限责任公司章程样本

两人有限责任公司章程样本前言本章程依据《中华人民共和国公司法》《公司登记管理条例》等法律法规制定，旨在明确[公司全称]（以下简称“公司”）的组织架构、股东权利义务及运营规则，为公司设立与存续提供合法合规的制度依据。本章程经全体股东一致同意通过，自公司登记机关核准登记之日起生效；章程修改需经股东会决议并依法备案。第一章总则1.公司宗旨：公司以“合法经营、诚信为本、创新发展、服务社会”为宗旨，遵守法律法规及公序良俗，维护股东、债权人及员工合法权益，实现可持续发展。2.公司性质：公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。3.公司登记：名称：[公司全称]（简称“[公司简称]”）；住所：[详细地址]（以公司登记机关核准地址为准，同时作为法律文书送达地址）；经营范围：>许可项目：[依法须经批准的项目，如“食品销售”等，需注明“经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件为准”]；>一般项目：[如“技术服务、技术开发”等常规业务，按《国民经济行业分类》规范表述]。经营期限：[X年/长期]，自营业执照签发之日起计算；如需延长或终止，由股东会决议并办理变更登记。第二章股东信息及出资第一条股东基本情况公司股东为2人，具体信息如下：股东一：[姓名/名称]，证件类型及号码[合规表述，如“居民身份证XXXXXX（后4位隐去）”]，联系地址[详细地址]；股东二：[姓名/名称]，证件类型及号码[合规表述]，联系地址[详细地址]。第二条注册资本与出资方式1.公司注册资本为[金额，如“人民币50万元”]，为全体股东认缴出资额之和。2.股东出资方式、出资额及认缴期限：股东一：认缴出资[金额，如“30万元”]，出资方式为[货币/实物/知识产权等，需明确]，首期出资[如“10万元”]于[日期]前缴付，剩余出资于[日期或期限，如“公司成立后3年内”]缴足；股东二：认缴出资[20万元]，出资方式为[货币]，首期出资[5万元]于[日期]前缴付，剩余出资于[日期]缴足。第三章股东的权利与义务第一条股东权利1.知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事（或董事会）决议、监事（或监事会）决议和财务会计报告；可书面申请查阅公司会计账簿（公司无合理根据认为股东滥用权利的，应配合提供）。2.表决权：股东按[实缴/认缴]出资比例行使表决权（全体股东可约定不按出资比例）；股东会决议需经[过半数/全体]表决权股东通过（修改章程、增减资等重大事项需符合《公司法》“三分之二以上表决权”要求）。3.分红权与优先认缴权：公司盈利后，股东按[实缴]出资比例分取红利（全体股东可约定不按比例）；公司新增资本时，股东有权优先按实缴出资比例认缴（全体股东可约定其他方式）。4.选举与被选举权：股东有权选举或被选举为执行董事、监事（或董事、监事）。第二条股东义务1.出资义务：股东应按章程约定的期限、方式足额缴纳出资，未按期出资的，应向已按期出资股东承担违约责任（违约金按未缴出资的[X%/日]计算，或协商确定）。2.诚信义务：股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益（否则需对公司债务承担连带责任）。3.保密义务：股东应对公司商业秘密、财务信息等负有保密责任，未经股东会同意，不得向第三方披露或利用。第四章公司机构及议事规则第一节股东会1.地位与职权：股东会为公司最高权力机构，行使《公司法》第三十七条规定的职权（如决定经营方针、选举执行董事/监事、审议财务方案、修改章程等）。2.会议召开：定期会议：每年召开[1次]，于[月份]召开；临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议时，应召开临时会议。3.召集与主持：首次股东会由出资最多的股东召集主持；之后，股东会由执行董事召集，执行董事不能或不召集的，由监事召集，仍不能的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集。4.议事规则：股东会会议由股东按表决权比例行使权利，决议需经[过半数/全体]表决权股东通过（重大事项需三分之二以上）；会议记录由出席股东签字，存档备查。第二节执行董事（或董事会）1.设置：公司不设董事会，设执行董事1名，由股东会选举产生，任期[3年]，可连选连任。2.职权：行使《公司法》第四十六条规定的董事会职权（如召集股东会、决定经营计划、制定财务方案、聘任经理等），具体如下：召集并主持股东会会议；执行股东会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司年度财务预算、决算方案；制定公司利润分配和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构设置；决定聘任或解聘经理及其报酬，根据经理提名决定聘任或解聘副经理、财务负责人及其报酬；制定公司基本管理制度。第三节监事（或监事会）1.设置：公司设监事1名，由股东会选举产生，任期[3年]，可连选连任（董事、高级管理人员不得兼任监事）。2.职权：行使《公司法》第五十三条规定的监事会职权（如检查财务、监督董事/高管履职、提议召开临时股东会等），具体如下：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、章程或股东会决议的行为提出罢免建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集义务时召集主持；向股东会会议提出提案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼。第四节经理1.设置：公司设经理1名，由执行董事决定聘任或解聘，对执行董事负责。2.职权：行使《公司法》第四十九条规定的职权（如主持日常经营、组织实施股东会/执行董事决议、制定内部管理制度等），具体如下：主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或解聘除应由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员；执行董事授予的其他职权。第五章法定代表人公司法定代表人由[执行董事/经理]担任（如：“由执行董事XXX担任”），任期[3年]，可连选连任。法定代表人应遵守法律法规及章程，忠实履行职责；如因职务行为给公司造成损失，应承担赔偿责任。任期届满未改选的，原法定代表人应继续履行职责至新代表人就任。第六章财务、会计与利润分配1.财务制度：公司依法建立财务、会计制度，设置会计账簿，编制财务会计报告，于每一会计年度终了时制作，经监事（或监事会）审核后，供股东查阅。2.利润分配：公司税后利润先弥补以前年度亏损，再提取10%法定公积金（累计达注册资本50%以上可不再提取）；提取公积金后，经股东会决议可提取任意公积金；剩余利润按[实缴出资比例/全体股东约定比例]分配（全体股东可约定不按出资比例）。3.劳动用工：公司依法与员工签订劳动合同，参加社会保险，保障员工合法权益，遵守劳动法律法规。第七章解散与清算1.解散事由：公司出现下列情形之一时解散：经营期限届满，股东会决议不再延续；股东会决议解散；因公司合并、分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；人民法院依法解散（如股东滥用权利导致公司僵局，符合《公司法》第一百八十二条规定）。2.清算组：公司解散后，应在15日内成立清算组，由[股东/执行董事指定人员]组成（股东为清算组成员）。清算组按《公司法》规定履行职责，清理债权债务，分配剩余财产（按股东出资比例分配），制作清算报告，报股东会确认后，申请注销登记。第八章附则1.章程修改：修改章程需经股东会[三分之二以上/全体]表决权股东通过，修改后的章程应报登记机关备案。2.解释权：本章程由全体股东共同解释，未尽事宜按《公司法》等法律法规执行。3.生效时间：本章程自公司