104协议书开源代码

104协议书开源代码1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智创科技有限公司，法定代表人：张伟，注册地址：北京市海淀区中关村南大街1号，联系方式甲方是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，拥有自主知识产权的智能算法系统和开源代码库。为推动技术创新生态建设，甲方拟通过本协议向乙方提供“智创开源代码平台”的核心技术模块，并约定相关权利义务。甲方在开源社区享有良好的声誉，其开发的开源代码已被广泛应用于金融、医疗、教育等多个领域，累计贡献代码量超过500万行，GitHub评分长期维持在8.5分以上。

乙方名称：上海云启数据服务有限公司，法定代表人：李明，注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，联系方式乙方是一家以大数据分析为核心业务的企业服务提供商，长期从事数据挖掘、机器学习及可视化技术的研发与商业化应用。乙方在2023年技术选型大赛中荣获“最佳开源技术应用奖”，其主导开发的开源项目“云启数据引擎”已成为行业基准工具之一。为提升技术架构的兼容性与扩展性，乙方希望引入甲方的“智创开源代码平台”作为核心组件，并基于此进行二次开发。双方在前期技术交流中已就代码接口标准、授权模式等事项达成初步共识，现通过本协议正式确认合作框架。

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于平等互利原则签订，旨在明确双方在开源代码开发、共享与应用过程中的权利义务。协议背景源于双方在与大数据领域的战略协同需求。甲方作为开源技术的贡献者，拥有“智创开源代码平台”的完整知识产权，该平台包含分布式计算框架、自然语言处理模型及数据库引擎等核心模块，已在多个知名项目中成功部署。乙方作为开源技术的应用者，具备较强的技术整合能力，但其现有技术栈与甲方平台存在部分兼容性问题。为解决技术壁垒，促进双方业务发展，甲方同意在协议约定的范围内授权乙方使用部分开源代码，并协助乙方完成适配开发；乙方则承诺按照约定支付授权费用，并在其产品中标注甲方技术贡献。双方均认同开源代码的价值在于社区共享与持续迭代，因此本协议不仅涉及商业授权，更包含代码改进与成果反哺的条款，以构建长期稳定的合作生态。

在技术层面，双方合作的前提是确保代码的合规性。甲方提供的开源代码已通过SFLC（SoftwareFreedomLawCenter）合规审查，采用Apache2.0许可证，允许乙方在商业产品中使用，但需保留版权声明及贡献者署名。乙方需承诺其使用场景符合甲方技术白皮书中的推荐范围，不得将代码用于恶意竞争或侵犯第三方权益的行为。此外，双方同意建立技术交流机制，每季度召开一次线上研讨会，就代码优化、漏洞修复、新功能开发等事项进行沟通，确保技术方案的持续适配性。本协议的签订将加速乙方产品智能化升级进程，同时甲方亦可通过乙方应用场景验证代码性能，实现技术价值的良性循环。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（北京智创科技有限公司）与乙方（上海云启数据服务有限公司）在“智创开源代码平台”核心模块的授权、使用、改进及共享方面的权利义务关系，以促进双方在及大数据领域的协同创新。协议范围具体包括：

1.甲方授权乙方使用“智创开源代码平台”中约定的分布式计算框架（DCF）、自然语言处理模型库（NLP-DB）及数据库引擎（GDE）等核心代码模块，授权期限为三年，自本协议生效之日起计算；

2.乙方基于授权代码进行二次开发，须在产品最终版本中显著标注甲方技术贡献，并遵守Apache2.0许可证关于署名和分发的要求；

3.双方合作进行代码优化与漏洞修复，甲方负责提供原始代码及技术文档支持，乙方负责提交改进方案及测试结果；

4.协议涵盖代码使用权、修改权、分发权及知识产权归属等条款，同时约定反商业用途限制及数据安全保护义务；

5.协议附加条款明确技术交流机制、版本更新责任及争议解决方式，确保合作过程的规范性。本协议旨在通过代码共享机制，实现技术资源互补，共同推动开源生态发展，并为双方商业应用提供技术支撑。

第二条定义

1.“智创开源代码平台”指由甲方开发并公开发布的软件代码集合，包括但不限于分布式计算框架（DCF）、自然语言处理模型库（NLP-DB）及数据库引擎（GDE），版本号为V3.2.1，源代码存储于甲方指定的GitHub仓库；

2.“授权代码”指本协议附件一中列明的具体代码模块及对应版本，授权范围限定于乙方自用产品“云启数据引擎”的内部研发及生产环境；

3.“改进代码”指乙方基于授权代码进行的修改、优化或新增功能，包括算法调整、性能优化及接口适配等；

4.“技术白皮书”指甲方提供的《智创开源代码平台技术白皮书V2.0》，其中包含代码架构说明、API接口文档及合规性声明；

5.“商业用途”指乙方将授权代码用于开发可对外销售的产品、服务或解决方案，不包括非营利性的研究开发活动；

6.“知识产权”指一切与代码相关的著作权、专利权、商标权及商业秘密等无形资产，具体权利归属依本协议附件二约定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方遵守本协议约定的使用范围及许可证要求，对乙方违规使用行为保留追究权利；

（2）甲方义务：

①提供授权代码的完整源代码及加密版本，并保证代码在交付时的功能完整性及无恶意后门；

②按照协议附件三约定，在每年1月、4月、7月及10月提供代码更新包，更新内容包括bug修复、性能优化及新增模块；

③对乙方技术团队进行不超过10人次的线上培训，覆盖核心模块的架构设计及API调用规范；

④在收到乙方漏洞报告后72小时内响应，并于15个工作日内提供补丁或修复方案；

⑤保证授权代码不侵犯第三方知识产权，如因代码本身问题导致乙方遭受索赔，甲方应承担赔偿责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①有权要求甲方按照协议约定提供技术支持，对响应延迟或服务中断可提出书面异议；

②对改进代码享有署名权及后续开发自主权，但需将重大算法创新提交甲方备案；

③在商业产品中必须以文本形式标注“基于智创开源代码平台V3.2.1”字样，标注位置应符合开源社区惯例；

④有权获得甲方技术白皮书的全部版本及代码审计报告的查阅权限。

（2）乙方的义务：

①严格限制授权代码使用范围，仅用于“云启数据引擎”项目，不得用于第三方委托开发或合资项目；

②对改进代码承担全部测试责任，保证集成后的系统稳定性达到乙方企业级标准；

③每季度向甲方提交代码使用报告，内容包括模块调用频率、性能测试数据及创新应用案例；

④在代码分发环节必须保留甲方的版权声明及贡献者列表，不得删除或修改相关标识；

⑤如发现授权代码存在安全漏洞，应在24小时内通知甲方，并配合进行技术攻关；若因乙方未及时报告导致损失扩大，乙方需承担相应责任；

⑥未经甲方书面同意，不得将授权代码用于以下商业用途：

a.开发面向政府或金融行业的核心系统；

b.授权第三方使用或进行技术授权；

c.作为独立产品进行市场推广；

⑦在协议终止后30日内删除所有授权代码及衍生文件，并提交书面确认函，但改进代码的署名权保留。

双方均需指定专门接口人负责协议执行，甲方接口人为技术总监王磊，乙方接口人为产品经理赵敏，如接口人变更需提前30日书面通知对方。

第四条价格与支付条件

1.甲方授权乙方使用“智创开源代码平台”核心模块的授权费用总额为人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00），分四期支付：

（1）首付款：本协议生效后十日内，乙方支付总额的30%，即人民币陆拾万元整（¥600,000.00）；

（2）第二期款：乙方完成授权代码集成测试后三十日内，支付总额的40%，即人民币捌拾万元整（¥800,000.00）；

（3）第三期款：协议期限届满前六个月，支付剩余的20%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；

（4）尾款：乙方提交最终产品发布证明后三十日内，支付技术改进服务费人民币拾万元整（¥100,000.00），该费用用于覆盖双方合作期间产生的代码定制化开发需求。

2.支付方式：乙方通过银行转账将款项支付至甲方以下账户：

开户行：中国工商银行北京海淀支行

户名：北京智创科技有限公司

账号：1101010800123456789

3.甲方收款后需向乙方开具等额增值税专用发票，发票开具时间为收款后七个工作日内。乙方逾期支付任何一期款项的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方支付全部未付款项及等值赔偿金。

4.支付条件：首付款支付以本协议经双方授权代表签署为前提；第二期款支付以乙方提交符合甲方验收标准的测试报告为条件；尾款支付以乙方产品正式上线并持续运行六个月为条件。任何一期款项未按约定支付，均不影响后续款项的支付义务。

第五条履行期限

1.本协议有效期为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。协议期满前六个月，如双方无书面异议，可自动续展三年，续展次数不限。

2.关键时间节点：

（1）代码交付节点：协议生效后三十日内，甲方完成授权代码的首次交付，并提供完整的技术交接文档；

（2）集成测试期：自代码交付之日起九十日内，乙方完成授权代码在“云启数据引擎”中的集成，并提交测试报告；

（3）版本更新义务：甲方需在每年3月31日前发布新版本，并提前三十日通知乙方进行适配；乙方需在收到更新后六十日内完成兼容性测试；

（4）年度评估会：每年12月15日前，双方召开技术评估会议，讨论合作成果及下一年度改进计划；

（5）协议终止处理：协议终止后三十日内，乙方需完成所有授权代码的清理工作，并提交书面确认文件。

3.临时延期：如遇不可抗力事件导致履行障碍，双方可协商延期，但最长不超过六个月。延期期间不计算在协议有效期内。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）知识产权违约：如甲方提供的授权代码存在第三方知识产权侵权纠纷，导致乙方承担赔偿责任，甲方应在收到索赔通知后十日内承担全部赔偿费用，金额上限不超过乙方实际损失的两倍，且最低不少于人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。同时，乙方有权要求协议立即终止。

（2）延迟交付：每延迟交付一期代码或更新包超过十五日，应向乙方支付当期应付款项的10%作为违约金，违约金累计不超过合同总金额的30%，超出部分乙方有权要求甲方承担诉讼费及律师费。

（3）技术支持违约：若甲方未按约定提供技术培训或应急响应，乙方有权要求减免相应服务费用，每项违约造成乙方直接损失超过十万元的，甲方需额外赔偿损失。

2.乙方的违约责任：

（1）商业用途违约：如乙方将授权代码用于协议禁止的商业场景，甲方有权要求立即停止使用并解除协议，已收取的费用不予退还，并要求乙方支付等值赔偿金，赔偿金计算方式为合同总金额的150%。

（2）延迟付款：每延迟支付一期款项超过三十日，应按未付金额的每日1%向甲方支付违约金，同时甲方有权暂停提供后续代码更新及技术支持，直至款项付清。

（3）代码泄露：如因乙方管理不善导致授权代码泄露，造成甲方知识产权受损，乙方需在三十日内修复漏洞并支付技术整改费人民币伍拾万元整（¥500,000.00），同时承担甲方为损失产生的全部费用。

3.重大违约情形：任何一方出现以下行为构成根本违约：

a.未经许可将授权代码向第三方提供或转让；

b.故意修改代码中的知识产权声明；

c.因违反本协议导致被开源社区除名或诉诸法律；

d.双方均不得因对方轻微违约而解除协议，但累计违约行为导致协议目的无法实现的除外。

4.赔偿范围：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失及为纠正违约行为产生的合理支出。赔偿总额不超过协议总金额的300%，且以违约方实际获益为上限。

5.争议优先解决：因违约产生的争议，双方应优先通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京市海淀区人民法院诉讼解决，诉讼过程中应暂停履行争议相关条款。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、干旱等严重影响协议履行的自然灾害；

（2）战争行为：战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱等或军事行为；

（3）法律变化：政府行为导致的法律法规变更、政策调整或行业禁令；

（4）疫情灾害：传染病大规模爆发导致的社会封锁或供应链中断；

（5）技术故障：非双方责任导致的系统性网络瘫痪或关键基础设施故障。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行协议义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应包含不可抗力影响的具体情况、预计持续时间及对协议履行的实际影响。

3.免责条件：

（1）短期不可抗力：如不可抗力影响持续不超过三十日，双方应尽合理努力克服障碍，并协商调整履行期限。因不可抗力造成的直接损失，双方互不承担责任。

（2）长期不可抗力：如不可抗力影响超过六十日，任何一方有权单方面解除协议，但需提前六十日书面通知对方。解除协议后，双方应就已完成工作及未结算费用进行清算，已付款项应按实际履行比例退还，或经对方同意转为协议续展费用。

（3）损失分担：如不可抗力同时影响双方履约能力，双方应各自承担因不可抗力造成的损失，并共同协商行业合理的解决方案。任何一方不得利用不可抗力规避已存在的合同义务。

（4）证据保存：双方应妥善保存不可抗力相关证据，包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方鉴定报告等，并在协议终止后按对方要求提供副本。虚构不可抗力行为将构成违约。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于合同解释、权利义务、违约责任及不可抗力适用等，双方应首先通过书面形式进行友好协商，协商应至少由双方授权代表分别以邮件或挂号信方式发起，并保留协商记录。

2.协商期限：双方应在争议发生后三十日内进行协商，协商不成或任何一方在协商期限内未响应的，应进入下一步争议解决程序。协商期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中未受争议影响的条款。

3.调解程序：如协商未果，双方应在协商失败后十日内共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解应指定一名资深仲裁员主持，调解期间不产生额外费用。调解成功的，双方应签订调解书并依据其修改或解除协议。

4.仲裁程序：调解失败的，或双方直接选择仲裁的，应将争议提交CIETAC，适用该会现行仲裁规则。仲裁地为北京市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定首席仲裁员，或由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

5.诉讼优先排除：除本条明确约定的争议解决方式外，任何一方不得就本协议项下争议向任何法院提起诉讼。诉讼将导致仲裁协议的无效，且由此产生的诉讼费用由起诉方承担。

6.证据规则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守证据交换原则，提交与争议直接相关的全部文件及资料。仲裁庭或法院有权自行决定是否采纳证据，但不得因证据形式瑕疵排除有效证据。

7.争议管辖的特别约定：本协议适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门及台湾地区法律），且所有争议解决程序均适用该法律进行解释。任何一方变更住所地或注册地不影响争议解决的管辖约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求或通讯均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前三十日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三日内视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。变更内容不得与本协议原条款冲突，且变更后的条款应作为本协