蚂蚁金服收购协议书

蚂蚁金服收购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：蚂蚁金融服务集团股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国浙江省杭州市余杭区文一西路1500号蚂蚁集团总部大楼。

甲方法定代表人/负责人：李剑豪。

甲方联系方式：公司官方邮箱legal@，联系人王明，电话+86-571-89888888。

甲方是一家全球领先的金融科技企业，成立于2004年，总部位于中国杭州。经过多年的发展，甲方已成为以支付、信贷、理财、保险等业务为核心的综合性金融服务平台，旗下拥有支付宝、花呗、借呗、余额宝等知名品牌。甲方在全球范围内拥有庞大的用户群体和广泛的业务布局，其金融科技解决方案已覆盖零售、企业、政府等多个领域。甲方致力于通过技术创新和模式创新，提升金融服务效率，降低金融服务成本，推动普惠金融发展。

在本次交易中，甲方作为买方，拟通过收购协议购买乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的股权或资产，以实现对该公司的控制或整合。甲方希望通过此次收购，进一步拓展其在金融科技领域的业务范围，增强市场竞争力，并为用户提供更加全面、便捷的金融服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国北京市海淀区中关村南大街2号科技大厦。

乙方法定代表人/负责人：张伟。

乙方联系方式：公司官方邮箱business@，联系人刘芳，电话+86-10-62666666。

乙方是一家专注于金融科技领域的高新技术企业，成立于2010年，总部位于中国北京。乙方主要从事金融数据分析、风险管理、智能投顾等业务，拥有多项自主知识产权和核心技术，其产品和服务已广泛应用于银行、保险、证券等多个行业。乙方在金融科技领域具有较强的研发能力和市场竞争力，与多家知名金融机构建立了长期合作关系。

在本次交易中，乙方作为卖方，拟通过收购协议向甲方出售其持有的目标公司的股权或资产。乙方希望通过此次交易，获得资金支持，进一步扩大研发投入，提升产品竞争力，并在资本市场获得更高的认可度。乙方承诺其出售的股权或资产合法合规，不存在任何权利瑕疵或法律风险。

协议简介：

本协议的签订背景为甲方拟通过收购乙方持有的目标公司股权或资产，实现对该公司的控制或整合。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。甲方希望借助乙方的技术和市场资源，进一步拓展其在金融科技领域的业务布局；乙方则希望通过此次交易获得资金支持，实现企业的快速发展。双方均认为，通过本次合作，可以实现资源共享、优势互补，共同推动金融科技行业的发展。

双方同意，在本协议框架下，甲方将按照约定的价格和条件收购乙方持有的目标公司股权或资产，并依法办理相关手续。乙方将按照约定履行交付义务，确保目标公司股权或资产的合法性和完整性。双方将共同遵守本协议的各项条款，确保交易的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在收购目标公司股权或资产交易中的权利义务关系，确保交易的合法、合规、顺利进行。协议范围包括但不限于收购标的的确认、收购价格的确定、收购条件的约定、支付方式的安排、交割流程的规范、双方权利义务的划分以及违约责任的承担等。具体内容涵盖收购协议的签订、履行、变更、解除以及争议解决等各个环节，旨在为双方提供清晰、全面的交易框架和操作指南。通过本协议，甲乙双方将共同遵守相关法律法规，履行各自承诺，最终实现目标公司股权或资产的顺利交接，并为未来的业务合作奠定坚实基础。

第二条定义

1.收购协议：指本协议及其附件，是甲方购买乙方持有的目标公司股权或资产的书面协议。

2.目标公司：指乙方持有的，并拟出售给甲方的公司，其名称和相关信息详见本协议附件一。

3.股权/资产：指乙方持有的目标公司的股权或资产，具体范围和内容详见本协议附件二。

4.收购价格：指甲方同意支付给乙方以换取目标公司股权或资产的对价，具体金额和支付方式详见本协议附件三。

5.交割：指本协议约定的各项条件满足后，甲方支付收购价格并取得目标公司股权或资产的流程。

6.保密信息：指本协议中任何一方披露给对方的，未公开的、与交易相关的商业信息和技术信息。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

8.法律：指中华人民共和国现行有效的法律、法规、规章及其他具有法律效力的规范性文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

①甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的相关资料和信息，并进行必要的审核和尽职。

②甲方有权根据尽职的结果，对收购价格、交易条件等进行协商和调整。

③甲方有权要求乙方保证其出售的股权或资产不存在任何权利瑕疵或法律风险。

④甲方有权在满足本协议约定的条件下，按时足额支付收购价格。

⑤甲方有权要求乙方配合办理目标公司股权或资产的变更登记手续。

（2）甲方的义务：

①甲方应按照本协议约定，向乙方支付收购价格，并承担支付过程中产生的相关税费。

②甲方应按照本协议约定，配合乙方办理目标公司股权或资产的交割手续。

③甲方应遵守相关法律法规，不得利用目标公司股权或资产从事违法活动。

④甲方应保护乙方的商业秘密，未经乙方同意，不得向任何第三方披露。

⑤甲方应在本协议签订后X日内，向乙方提供其身份证明和资质证明文件。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价格，并按时完成交割手续。

②乙方有权要求甲方提供必要的协助，以配合办理目标公司股权或资产的变更登记手续。

③乙方有权要求甲方保证其不会利用目标公司股权或资产从事违法活动。

④乙方有权要求甲方保护其商业秘密，未经乙方同意，不得向任何第三方披露。

⑤乙方有权在本协议签订后X日内，向甲方提供其身份证明和资质证明文件。

（2）乙方的义务：

①乙方应按照本协议约定，向甲方交付目标公司股权或资产，并保证其合法性和完整性。

②乙方应按照本协议约定，配合甲方办理目标公司股权或资产的交割手续。

③乙方应遵守相关法律法规，不得利用目标公司股权或资产从事违法活动。

④乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得向任何第三方披露。

⑤乙方应在尽职过程中，如实向甲方披露目标公司的相关资料和信息，不得隐瞒或虚假陈述。

⑥乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供其身份证明和资质证明文件，并保证其真实性、合法性和有效性。

⑦乙方应保证其出售的股权或资产不存在任何权利瑕疵或法律风险，如因乙方原因导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

⑧乙方应配合甲方进行目标公司股权或资产的审计和评估，并提供必要的协助和资料。

⑨乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供目标公司股权或资产的权属证明文件，并保证其真实性、合法性和有效性。

⑩乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供目标公司股权或资产的财务报表，并保证其真实性和准确性。

⑪乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供目标公司股权或资产的业务资料，并保证其完整性和真实性。

⑫乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供目标公司股权或资产的法律文件，并保证其合法性和有效性。

⑬乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供目标公司股权或资产的相关合同，并保证其合法性和有效性。

⑭乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供目标公司股权或资产的知识产权证明文件，并保证其合法性和有效性。

⑮乙方应在本协议签订后X日内，向甲方提供目标公司股权或资产的其他相关资料，并保证其真实性和完整性。

第四条价格与支付条件

1.收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：人民币XX元整）作为收购目标公司股权/资产的对价（以下简称“收购价格”）。具体价格构成及支付方式详见本协议附件三。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付收购价格。支付账户信息如下：

开户行：乙方指定银行名称

账户名称：乙方指定账户名称

账号：乙方指定银行账号

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效之日起X日内，甲方应支付收购价格XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）作为首付款。

（2）尾款：目标公司股权/资产交割完成之日起X日内，甲方应支付剩余收购价格XX%即人民币XX元（大写：人民币XX元整）作为尾款。

4.税费承担：收购价格已包含所有与交易相关的税费。甲方应承担其支付收购价格过程中产生的相关税费；乙方应承担其收取收购价格过程中产生的相关税费。如遇国家政策调整，双方应另行协商税费承担方案。

5.价格调整：在本协议履行过程中，如遇重大政策变化或不可抗力因素导致交易环境发生重大变化，双方可协商调整收购价格。调整方案需经双方书面同意后方可执行。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年。如协议在有效期内未完成全部交易，经双方书面同意可延期履行。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：本协议生效之日起X日内，甲方可对目标公司进行尽职。乙方应在此期间提供所有必要资料并予以配合。

（2）协议签署：本协议应在甲乙双方完成尽职并达成一致后X日内签署。

（3）交割期限：本协议生效之日起X日内，甲乙双方应完成目标公司股权/资产的交割手续。

（4）工商变更登记：交割完成之日起X日内，甲乙双方应共同办理目标公司工商登记变更手续。

3.任何一方未能按约定时间履行义务，应承担相应的违约责任。如遇不可抗力因素导致无法按期履约，双方应协商解决方案，并相应顺延履行期限。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约责任：

①甲方未按本协议约定支付首付款或尾款的，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额XX%的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

②甲方未按约定支付全部收购价格的，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的损失。

③甲方利用收购后的目标公司从事违法活动的，应承担相应法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

④甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密的，应向乙方支付违约金人民币XX元（大写：人民币XX元整），并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（2）乙方违约责任：

①乙方未按约定交付目标公司股权/资产或交付存在权利瑕疵的，甲方有权解除协议，乙方应退还已收收购价格并赔偿甲方因此遭受的损失。

②乙方未按约定配合办理交割或工商变更登记手续的，每逾期一日，应向甲方支付违约金XX%的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

③乙方隐瞒目标公司重大负债或违法行为的，甲方有权解除协议，乙方应退还已收收购价格并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。

④乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密的，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：人民币XX元整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

2.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、合理的律师费、诉讼费等。

3.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过收购价格的X%。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.协议解除：任何一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，双方应返还已取得的财产，并退还已支付但未履约部分的款项。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行协议。

6.连带责任：如一方违约行为导致第三方受损，违约方应承担连带赔偿责任。双方应根据过错程度分担责任。

7.争议优先：如因违约引发争议，违约方应优先通过协商或调解解决；协商不成的，应按本协议约定争议解决方式处理。

8.违约金调整：如国家法律法规对违约责任有强制性规定的，从其规定。双方可另行签订补充协议调整违约责任条款。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令等）、网络攻击、社会动荡以及其他类似事件。

2.影响认定：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任。但不可抗力发生后，相关方应在合理期限内通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明文件，以便对方评估不可抗力的影响。

3.责任免除：如不可抗力持续超过X日，导致本协议无法继续履行的，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的费用和财产返还事宜。

4.不可抗力解除条件：不可抗力消除后，相关方应立即通知对方，并继续履行本协议。如不可抗力影响持续存在，双方应协商是否调整履行期限或解除协议。

5.不可抗力通知义务：任何一方在不可抗力发生后X日内未通知对方的，视为已尽通知义务。但如因未通知导致对方遭受损失的，未通知方应承担相应责任。

6.不可抗力证明：不可抗力证明包括但不限于政府公告、新闻报道、官方记录、第三方机构证明等。提供方应确保证明文件的真实性和有效性。

7.不可抗力与免责限制：本协议的不可抗力条款不影响双方在本协议其他条款下的权利义务。即使发生不可抗力，双方仍应履行保密、竞业限制等持续性义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约及解除等，均应通过友好协商解决。协商不成的，应提交至以下第X种方式解决：

（1）提交至协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决；

（2）提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；

（3）提交至目标公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

2.争议管辖选择：本协议各方在签订本协议时，已充分了解并书面确认上述争议解决方式。任何一方不得单方面变更争议解决方式，但经双方书面同意的除外。

3.仲裁协议效力：如选择仲裁方式，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

4.诉讼管辖法院：如选择诉讼方式，管辖法院应按本协议约定确定。任何一方在管辖法院提起诉讼的，应向该法院提交符合法律规定的起诉状及相关证据材料。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，包括保密义务、继续合作等，任何一方不得单方面停止履行。

6.证据提交：争议各方应自收到争议通知之日起X日内，向争议解决机构提交书面证据材料，包括但不限于书面证据、电子数据、证人证言等。证据材料应真实、完整、有效。

7.争议解决适用法律：争议解决应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

8.争议解决前置程序：在提起仲裁或诉讼前，双方应先行通过书面形式进行至少X轮的友好协商。任何一方在未经对方书面同意前，不得单方面提起仲裁或诉讼。

9.争议解决后果：争议解决结果应具有终局性，对双方均有约束力。任何一方不得就同一争议事项再行提起仲裁或诉讼，但仲裁庭或法院的裁决或判决存在无效情形的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式送达。通知应在送达时视为有效送达。任何一方变更联系方式或地址的，应提前X日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改或补充本协议。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（1）本协议约定的交易完成并交割完毕；

（2）本协议被一方依法解除或终止；

（3）双方协商一致终止本协议；

（4）因不可抗力导致本协议无法继续履行。

4.保密条款：双方应对本协议内容及交易过程中获悉的对方商业秘密进行严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方