股份转让协议书案由

股份转让协议书案由1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产开发与投资。基于甲方业务发展需求，为优化资产结构并提升投资回报，甲方拟通过本次股份转让获取乙方所持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的股权。目标公司主要从事高新技术产品的研发、生产与销售，拥有稳定的客户群体和良好的市场口碑。甲方通过尽职确认，目标公司的股权结构清晰，财务状况良好，且具备较高的成长潜力。为保障交易的顺利进行，甲乙双方经友好协商，同意就目标公司股权转让事宜达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园X号楼，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，核心业务包括信息技术服务、数据分析和智能解决方案开发。自成立以来，乙方始终坚持以技术创新为驱动，逐步打造了在行业内的领先地位。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司XX%的有表决权股份，为目标公司的控股股东。鉴于甲方对目标公司未来发展的战略布局需求，乙方愿意在符合法律法规及公司章程的前提下，将所持有的目标公司股权转让给甲方。乙方保证，本次股权转让所涉及的目标公司股权清晰、权属无争议，且乙方已履行所有必要的内部决策程序，具备完整的转让资格。

协议简介：

双方基于对市场趋势的共识及对目标公司发展前景的认可，经充分沟通与协商，决定就目标公司股权转让事宜达成本协议。甲方作为具有丰富行业经验的战略投资者，将通过本次收购进一步整合资源，优化目标公司的管理团队，加速其业务扩张。乙方作为目标公司的控股股东，通过股权转让实现资产变现，并支持甲方在高新技术领域的战略布局。双方均确认，本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，且不违反任何已签署的约束性协议或公司章程。本协议的签订与履行，将有助于双方实现互利共赢，并为目标公司未来的可持续发展奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权转让事宜的权利义务，确保股权转让交易的合法、合规及顺利进行。本协议涉及的конкретno内容包括但不限于：目标公司股权转让的标的、价格、支付方式；双方在本协议履行过程中应承担的审查、配合及保证义务；交割条件的达成及交割流程；违约责任的承担；争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在完成目标公司股权转让，实现资产的有效转移，并为目标公司未来的发展奠定新的合作基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）"目标公司"指XX科技有限公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX；（二）"股权转让"指甲方收购乙方持有的目标公司XX%有表决权股份的行为；（三）"交割"指本协议约定的股权转让条件全部满足，股权及相关权利义务转移给甲方的行为；（四）"尽职"指甲方向目标公司及有关方面了解其财务、法律、业务等状况的行为；（五）"生效日期"指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、合法的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、审计报告、纳税证明、诉讼仲裁记录等，并有权对上述资料进行审查。甲方有权要求乙方配合完成目标公司的工商变更登记手续，并将股权转让所得款项用于本协议约定的目的。甲方有权在满足本协议约定的交割条件时，要求乙方交付目标公司股权转让所需的相关文件，并完成股权的交转。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款，并保证支付方式合法、安全。甲方应在本协议签订后X日内向乙方提供其身份证明文件，并保证其具备履行本协议的相应资质和能力。甲方应积极推动目标公司的工商变更登记手续，并配合乙方完成相关流程。甲方应保证本次股权转让不会违反其已签署的其他协议或违反相关法律法规的强制性规定。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任。乙方有权要求甲方配合完成目标公司的工商变更登记手续，并有权要求甲方提供必要的协助。乙方有权在本协议约定的交割条件满足时，要求甲方交付股权转让款，并完成股权的交转。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定向甲方交付目标公司股权转让所需的相关文件，并配合甲方完成股权的交转。乙方应保证其为目标公司合法的控股股东，并保证其持有的目标公司股权清晰、权属无争议。乙方应向甲方保证，目标公司在本协议签订之日前不存在重大负债、重大诉讼或仲裁、重大行政处罚等可能影响股权转让顺利进行的情形。乙方应积极推动目标公司的工商变更登记手续，并配合甲方完成相关流程。乙方应保证本次股权转让是其在目标公司股东会/股东大会上的最终决定，并已履行所有必要的内部决策程序。乙方应保证其向甲方提供的所有资料真实、完整、准确，并承担因提供虚假资料而给甲方造成的一切损失。乙方应配合甲方完成目标公司的审计和评估工作，并保证提供所有必要的协助。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定本次股权转让的标的为乙方持有的目标公司XX%有表决权股份，转让价格为人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）。该价格已考虑目标公司的资产状况、盈利能力、市场前景等因素，并已包含所有与股权转让相关的税费（除乙方已实际缴纳的所得税外）。支付方式约定如下：甲方应在本协议生效之日起X日内，将股权转让款通过银行转账方式支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX科技有限公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。甲方支付股权转让款后，乙方应向甲方开具等额的收款凭证。若因税费负担问题导致实际支付金额发生变化，双方应另行协商解决。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让完成之日止。双方应在协议生效后X日内完成目标公司的尽职工作。自尽职完成之日起X日内，双方应签署正式的股权转让协议，并办理相关手续。自股权转让协议签署之日起X日内，双方应完成股权转让款的支付。自股权转让款支付之日起X日内，双方应完成目标公司的工商变更登记手续。若任何一方未能按照本协议约定的时间节点履行其义务，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）若甲方未能按照本协议第四条约定支付股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分万分之X的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下违约责任：

a.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、律师费、差旅费等；

b.支付乙方人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）的违约金；

c.若甲方存在虚假陈述或隐瞒重要事实的行为，还应承担无限连带责任。

（2）若甲方未能按照本协议第五条约定的时间节点履行其义务，每逾期一日，应向乙方支付人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下违约责任：

a.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、律师费、差旅费等；

b.支付乙方人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）的违约金；

c.若甲方存在虚假陈述或隐瞒重要事实的行为，还应承担无限连带责任。

2.乙方违约责任

（1）若乙方未能按照本协议第四条约定交付目标公司股权转让所需的相关文件，每逾期一日，应向甲方支付逾期交付部分万分之X的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担以下违约责任：

a.赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、律师费、差旅费等；

b.支付甲方人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）的违约金；

c.若乙方存在虚假陈述或隐瞒重要事实的行为，还应承担无限连带责任。

（2）若乙方未能按照本协议第五条约定的时间节点履行其义务，每逾期一日，应向甲方支付人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担以下违约责任：

a.赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、律师费、差旅费等；

b.支付甲方人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）的违约金；

c.若乙方存在虚假陈述或隐瞒重要事实的行为，还应承担无限连带责任。

3.不可抗力导致的违约

若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力包括但不限于地震、洪水、战争、政府行为等。双方应在不可抗力消除后，尽快恢复履行本协议。

4.违约金的计算方式

违约金自逾期之日起计算，直至实际履行完毕之日止。违约金的总额不超过本协议总金额的X%。若违约金不足以弥补守约方因此遭受的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。

5.保密条款

双方同意，在本协议履行期间及本协议终止后X年内，任何一方不得泄露本协议的内容及对方的商业秘密。若一方违反保密条款，应向对方支付人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）的违约金，并承担由此给对方造成的一切损失。

6.法律责任

若任何一方违反本协议，应承担相应的法律责任，包括但不限于民事责任、行政责任和刑事责任。若违约行为给对方造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。

7.争议解决

本协议的违约责任适用本协议第X条的争议解决条款。

第七条不可抗力

1.定义

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、社会骚乱等。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议产生实质性影响。

2.责任免除

若任何一方因不可抗力而未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不应被视为违约。受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后X日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续的时间，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

若不可抗力事件持续超过X日，双方仍无法履行本协议项下的主要义务，本协议自动解除，双方互不承担违约责任，但已履行的义务除外。因不可抗力导致的损失，由双方各自承担。双方应在本协议解除后X日内，就因不可抗力造成的财产损失和费用进行结算，并结清所有应付未付款项。

若不可抗力事件仅为暂时性的，受影响一方应在不可抗力事件消除后，立即恢复履行本协议项下的义务，且不视为违约。若因不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解决后续事宜，包括但不限于调整协议条款或解除协议。

第八条争议解决

1.协商与调解

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方应尝试通过调解方式解决，可以委托第三方调解机构进行调解。调解应本着公平、合理的原则进行，调解结果经双方书面确认后具有约束力。

2.仲裁

若协商和调解均未能解决争议，双方应将争议提交至中国国际贸易促进委员会仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭应在不损害当事人权利的前提下，尽可能快速地审理案件。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则应按责任比例分担。

3.诉讼

若双方在本协议中明确约定选择仲裁作为争议解决方式，则任何一方不得就同一争议向人民法院提起诉讼。若双方在本协议中未明确约定争议解决方式，则任何一方均有权在协商、调解、仲裁均未能解决争议时，向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为甲方所在地人民法院。在诉讼期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，且应避免采取任何可能导致争议升级的行动。法院的判决是终局的，对双方均有约束力。诉讼费用由败诉方承担，若双方均有责任，则应按责任比例分担。

4.证据

双方应在本协议履行过程中及争议解决过程中，积极提供真实、完整、有效的证据材料，以支持自己的主张。任何一方故意隐瞒或提供虚假证据，应承担相应的法律责任。

第九条其他条款

1.通知方式

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方需要更改联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后X日视为送达。任何一方收到通知后，应立即确认收到，并采取必要的措施确保通知内容得到履行。

2.协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何单方面的修改或补充均无效。

3.协议终止

本协议在以下情况下终止：（1）股权转让完成；（2）双方协商一致同意终止；（3）一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议；（4）出现不可抗力事件，导致本协议无法继续履行，且不可抗力事件持续超过X日。本协议终止后，双方仍应履行本协议中关于保密、争议解决、法律适用等后续条款。

4.法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应通过友好协商，对无效或不可执行的条款进行修改或替换，以符合法律规定。

5.可分割