中外合资企业运营协议模板

中外合资企业运营协议模板中外合资企业运营协议是规范合营各方权利义务、保障企业合规运营的核心法律文件。本模板结合《中华人民共和国外商投资法》《公司法》等法律法规，兼顾国际商业惯例与本土实操需求，为合资项目提供清晰的权责框架与运营指引。第一章总则1.1协议目的合营各方以“共同投资、共担风险、共享收益”为原则，在[行业领域]设立合营企业，开展[具体业务]，通过整合资源优势（技术、资金、市场渠道等），提升企业核心竞争力，实现可持续发展。1.2法律依据依据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经平等协商订立本协议。1.3合营企业名称中文名称：[×××有限公司]（以工商登记核准为准）英文名称：[×××CO.,LTD.]1.4合营企业住所位于[省/市/区/街道/门牌号]（具体地址以注册登记信息为准）。1.5合营宗旨通过整合合营各方的资源优势，提升企业核心竞争力，实现可持续发展，为合营各方及社会创造价值。第二章合营各方2.1中方合营者名称：[中方企业全称]法定代表人：[姓名]注册地址：[中方企业地址]企业性质：[国有企业/民营企业/其他]经营范围：[简要说明中方业务范围]2.2外方合营者名称：[外方企业全称（中英文）]法定代表人：[姓名]注册地址：[外方企业所在国家/地区及地址]企业性质：[股份公司/有限责任公司/其他]经营范围：[简要说明外方业务范围]2.3合营各方承诺自身具备签署及履行本协议的合法主体资格，出资来源合法，不存在法律瑕疵或权利纠纷。第三章合营企业的设立3.1组织形式合营企业为有限责任公司，合营各方以其认缴的出资额为限对企业承担责任，企业以其全部资产对债务承担责任。3.2注册登记合营各方共同委托[受托方名称]办理企业注册登记手续，自协议生效之日起[×]日内启动流程，确保[×]日内完成工商注册（如遇行政机关审批延误，期限相应顺延）。第四章经营范围与规模4.1经营范围在[行业主管部门]核准的范围内，从事[具体产品生产/服务提供/技术研发等业务]（需与外商投资准入负面清单无冲突，具体以营业执照登记为准）。4.2经营规模初期投资规模为[×千万元]，年产能/服务规模为[××]；根据市场需求，合营各方可协商调整规模（调整方案需经董事会审议通过）。第五章投资总额与注册资本5.1投资总额合营企业投资总额为[×千万元]（包括注册资本、流动资金及其他运营资金）。5.2注册资本注册资本为[×百万元]，其中：中方合营者认缴出资额为[××]，占注册资本的[×%]；外方合营者认缴出资额为[××]，占注册资本的[×%]。5.3出资比例合规性合营各方出资比例符合《外商投资法》及外商投资准入负面清单要求（如属限制类行业，外方出资比例不超过法定上限）。第六章合营各方的出资方式与期限6.1出资方式中方合营者：以[货币/实物/土地使用权/知识产权等]出资。实物出资需提供合法权属证明并经评估作价；知识产权出资需明确权属无争议，且与合营企业经营范围相关。外方合营者：以[货币（可自由兑换外汇）/技术使用权/设备等]出资。货币出资应自境外汇入合营企业指定账户；设备出资需符合中国海关及商检规定；技术出资需提供专利证书、技术秘密清单等文件，且该技术具有市场价值与实用性。6.2出资期限合营各方应在合营企业营业执照签发之日起[×]个月内缴清首期出资（首期出资不得低于各自认缴出资额的[×%]）；剩余出资应在[×]个月内缴足。逾期未缴或未缴足的，应按日向守约方支付逾期出资额[׉]的违约金（违约金比例不超过法定上限）。第七章合营企业的组织机构7.1董事会组成：董事会为合营企业最高权力机构，由[×]名董事组成（中方委派[×]名，外方委派[×]名），董事任期[×]年，可连选连任。职权：决定合营企业发展规划、年度预算、利润分配、重大投资、高级管理人员任免等事项。议事规则：董事会会议每年至少召开[×]次，须有2/3以上董事出席方为有效。下列事项须经全体董事一致通过：（1）修改合营协议或章程；（2）企业解散、清算或合并；（3）注册资本增减；（4）经营范围重大变更。其他事项经过半数董事通过即可。7.2经营管理机构设总经理1名，副总经理[×]名。总经理由[中方/外方/董事会聘任]，副总经理由总经理提名或董事会直接聘任，任期[×]年。总经理职权：执行董事会决议，主持企业日常经营管理，制定年度经营计划、财务预算方案，提名中层管理人员等。第八章经营管理8.1采购与销售合营企业可自主决定原材料采购渠道（境内或境外），产品销售以[国内市场/国际市场/国内外结合]为主。涉及进出口业务的，应遵守中国海关、税务及外汇管理规定。8.2财务与会计合营企业执行中国会计准则，采用人民币为记账本位币（可根据需要选定外币辅助记账），按规定编制财务会计报告，每年聘请境内外知名会计师事务所审计，审计报告供合营各方查阅。8.3劳动管理依法与员工签订劳动合同，参加社会保险，建立员工培训、绩效考核与薪酬福利制度，保障员工合法权益。第九章利润分配与亏损分担9.1利润分配合营企业缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：1.弥补以前年度亏损；2.提取[×%]的储备基金、[×%]的企业发展基金、[×%]的职工奖励及福利基金（提取比例符合中国法律规定）；3.剩余利润按合营各方的出资比例分配。9.2亏损分担合营企业发生年度亏损，可用下一纳税年度的利润弥补；下一纳税年度利润不足弥补的，可按出资比例由合营各方以自有资金弥补，或申请延长亏损弥补期限（符合税法规定）。第十章合营期限10.1合营期限合营期限为[×]年，自合营企业营业执照签发之日起计算。合营期满前[×]个月，合营各方如无异议，可协商延长合营期限（延长协议需报审批机关备案并办理工商变更）。10.2期限届满或终止合营期限届满或提前终止的，合营企业应依法进行清算。第十一章解散与清算11.1解散情形出现下列情形之一，合营企业解散：1.合营期限届满；2.合营各方一致同意终止；3.企业严重亏损，无力继续经营；4.因不可抗力遭受重大损失，无法继续经营；5.违反法律法规被吊销营业执照；6.出现合营协议或章程规定的其他解散事由。11.2清算程序合营企业解散时，应成立清算委员会（由董事或合营各方指定人员组成，必要时聘请中介机构）。清算委员会负责清理企业财产、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案（报董事会或审批机关确认后执行）。清算财产优先支付清算费用、职工工资及社保费用、税款，剩余财产按出资比例分配给合营各方。第十二章违约责任12.1违约赔偿合营一方未按协议约定出资、履行义务或违反承诺的，应向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括直接损失与合理的间接损失，如律师费、公证费等）。12.2协议解除因一方违约导致合营企业无法设立或无法正常运营的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿全部损失。第十三章争议解决13.1争议解决方式合营各方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可选择以下方式之一：1.提交[中国国际经济贸易仲裁委员会/境外知名仲裁机构]，按其仲裁规则进行仲裁；2.向合营企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。13.2争议期间的履行争议解决期间，除争议事项外，合营各方应继续履行协议其他条款。第十四章其他条款14.1协议生效本协议自合营各方签字（或盖章）之日起成立，经[审批机关名称，如商务部或地方商务主管部门]批准后生效（如适用外商投资审批程序）。14.2协议修改与补充对本协议的修改或补充，须经合营各方协商一致，签订书面协议，并报原审批机关备案（如需）。14.3不可抗力因地震、台风、战争、政府禁令等不可抗力事件导致一方无法履行义务的，应在事件发生后[×]日内通知对方，并提供有效证明。双方应协商调整履行期限或变更协议内容，减轻损失。14.4保密条款合营各方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等承担保密责任，保密期限为[×]年（自信息披露之日起算）。即使协议终止，保密义务仍持续有效。附件：使用注意事项1.本模板需根据实际项目调整，特别是外商投资准入负面清单限制类行业，需严格遵守出资比例、审批程序等要求。2.非货币出资（实物、知识产权、技术等）应依法评估作价，办理产权转移手续，避免权属纠纷。3.董事会及经营管理机