2025年合伙法试题及答案

2025年合伙法试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，约定甲以专利技术出资，乙以劳务出资，丙以货币出资。根据《合伙企业法》，下列关于出资的表述正确的是：A.甲的专利技术需评估作价并办理财产权转移手续B.乙的劳务出资需经全体合伙人协商一致并在合伙协议中载明C.丙的货币出资可约定分期缴纳但需在企业成立后1年内缴足D.全体合伙人可约定甲的专利技术仅作为使用权出资2.2024年5月，有限合伙人丁因个人债务被债权人起诉，法院判决丁需向债权人支付50万元。债权人申请强制执行丁在某有限合伙企业中的财产份额。根据法律规定，下列执行方式正确的是：A.法院可直接转让丁的财产份额，无需其他合伙人同意B.其他合伙人在同等条件下享有优先购买权C.若其他合伙人不同意转让，法院应终止执行D.丁的财产份额被强制执行后，合伙企业应立即解散3.普通合伙企业合伙人戊因重大过失给企业造成100万元损失，其他合伙人一致决议将其除名。根据规定，除名决议生效的时间是：A.决议作出当日B.书面通知送达戊之日C.戊收到通知后30日异议期届满D.合伙企业向登记机关办理变更登记之日4.甲、乙、丙设立有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。合伙协议未约定利润分配比例。2024年度企业盈利300万元，根据法律规定，利润应：A.由甲、乙、丙平均分配B.按实缴出资比例分配C.按认缴出资比例分配D.由合伙人协商决定，协商不成则按实缴出资比例分配5.普通合伙人己在执行合伙事务时，未经其他合伙人同意，以企业名义与不知情的第三人签订了标的额200万元的设备采购合同。其他合伙人主张合同无效。根据法律规定，该合同：A.无效，因己越权执行事务B.有效，因第三人为善意C.效力待定，需其他合伙人追认D.可撤销，其他合伙人可在1年内主张撤销6.有限合伙人庚拟将其在合伙企业中的财产份额出质，合伙协议未作约定。下列表述正确的是：A.需经全体合伙人一致同意B.需经普通合伙人同意C.无需其他合伙人同意即可出质D.出质行为无效，因有限合伙人财产份额不得质押7.普通合伙企业合伙人辛死亡，其唯一继承人15周岁。合伙协议未约定合伙人资格继承事项。根据法律规定，下列处理方式正确的是：A.继承人自动取得合伙人资格B.经其他合伙人一致同意，可成为有限合伙人C.合伙企业应退还辛的财产份额D.需待继承人成年后重新协商继承事宜8.甲、乙、丙设立普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行全部合伙事务。乙擅自以企业名义与丁签订借款合同，丁不知乙无执行权。下列关于债务责任的表述正确的是：A.乙单独承担还款责任B.合伙企业承担责任后，可向乙追偿C.甲、乙、丙承担按份责任D.丁只能要求乙承担责任9.有限合伙企业中，普通合伙人壬拟转变为有限合伙人，合伙协议未约定转换条件。下列程序符合规定的是：A.经全体合伙人过半数同意B.经全体有限合伙人同意C.经全体普通合伙人同意D.经全体合伙人一致同意10.普通合伙企业解散后，债权人未在清算公告规定的45日内申报债权。根据法律规定，债权人：A.丧失请求清偿的权利B.可在清算结束前补充申报，清算人应依法清偿C.只能要求原合伙人承担无限责任D.需通过诉讼程序主张权利二、多项选择题（每题3分，共30分）1.下列关于普通合伙企业财产性质的表述中，正确的有：A.合伙人出资的财产自交付时转移至合伙企业，成为共有财产B.合伙企业积累的财产由全体合伙人按份共有C.合伙人在合伙企业清算前不得请求分割财产D.合伙人擅自转让财产份额的，转让行为无效2.有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有：A.对企业的经营管理提出建议B.参与决定普通合伙人的入伙、退伙C.代表企业与供应商签订采购合同D.查阅企业财务会计账簿3.普通合伙人出现下列情形时，当然退伙的有：A.被依法宣告为无民事行为能力人B.个人丧失偿债能力C.因故意犯罪被判处有期徒刑3年D.合伙协议约定的退伙事由出现4.合伙协议中，下列约定符合法律规定的有：A.普通合伙人以劳务出资的，不参与利润分配B.有限合伙人不得同本企业进行交易C.普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额，无需其他合伙人同意D.合伙企业的亏损由普通合伙人全部承担5.关于合伙企业债务清偿，下列说法正确的有：A.合伙企业财产不足清偿债务时，普通合伙人承担无限连带责任B.有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任C.合伙人承担超出自己份额的债务后，可向其他合伙人追偿D.债权人可要求任一普通合伙人清偿全部债务6.普通合伙企业设立时，合伙协议应当载明的事项包括：A.合伙人的姓名及住所B.利润分配和亏损分担办法C.合伙企业的经营期限D.入伙与退伙的条件7.有限合伙人与普通合伙人的区别在于：A.出资形式不同（有限合伙人不能以劳务出资）B.事务执行权不同（有限合伙人不执行事务）C.责任承担不同（有限合伙人承担有限责任）D.竞业限制不同（有限合伙人可自营同类业务）8.合伙人退伙时，合伙企业应当进行结算。下列关于退伙结算的表述正确的有：A.退伙人对基于退伙前原因发生的企业债务仍需承担责任B.退伙时企业财产少于债务的，退伙人应分担亏损C.退伙人有权要求退还货币或实物，具体方式由合伙协议约定D.退伙结算后，退伙人不再对企业债务承担任何责任9.下列情形中，合伙企业应当解散的有：A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.全体合伙人决定解散C.依法被吊销营业执照D.仅剩1名普通合伙人10.普通合伙人甲因故意给合伙企业造成损失，其他合伙人决议将其除名。除名决议需满足的条件包括：A.除名事由书面通知甲B.除名决议经其他合伙人一致同意C.甲有重大过失或故意行为D.甲收到通知后30日内未提出异议三、案例分析题（共50分）案例一（20分）：2023年3月，张某、李某、王某设立“蓝天普通合伙企业”，合伙协议约定：张某以现金50万元出资，李某以价值30万元的设备出资（未办理产权转移），王某以劳务出资；由张某执行合伙事务，李某、王某不参与执行；利润按4:3:3分配，亏损由张某承担。2024年1月，张某未经其他合伙人同意，以企业名义向银行借款200万元用于个人投资，后因投资失败无法偿还。银行起诉合伙企业及全体合伙人。问题：1.合伙协议中“亏损由张某承担”的约定是否有效？说明理由。（5分）2.李某的设备出资未办理产权转移，是否影响其合伙人资格？说明理由。（5分）3.银行的借款是否属于合伙企业债务？张某、李某、王某应如何承担责任？（10分）案例二（30分）：2022年5月，甲（普通合伙人）、乙、丙（有限合伙人）设立“大地有限合伙企业”，合伙协议约定：甲出资100万元，乙、丙各出资50万元；甲执行合伙事务，乙、丙不执行；有限合伙人可同本企业进行交易。2024年2月，乙未经甲同意，以企业名义与丁公司签订150万元的原材料采购合同（丁公司不知乙为有限合伙人）。2024年5月，丙因个人原因拟退伙，退伙时企业财产为200万元，债务为180万元。2024年6月，丙退伙后，企业因经营不善资不抵债，债权人要求甲、乙、丙承担责任。问题：1.乙以企业名义与丁公司签订的合同是否有效？丁公司的损失应如何承担？（10分）2.丙退伙时应如何结算？退伙后对企业债务是否承担责任？（10分）3.若甲拟将其普通合伙人身份转为有限合伙人，需履行哪些程序？转换后对企业债务承担何种责任？（10分）--答案及解析一、单项选择题1.B解析：根据《合伙企业法》第16条，普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明（B正确）。专利技术出资可协商定价或评估（A错误）；货币出资可分期，无强制期限（C错误）；合伙人以非货币财产出资，应转移财产权（D错误）。2.B解析：有限合伙人财产份额强制执行时，其他合伙人有优先购买权（B正确）；需通知其他合伙人，并非直接转让（A错误）；其他合伙人不同意转让的，可要求企业退还财产份额（C错误）；强制执行仅导致合伙人变更，企业不解散（D错误）。3.B解析：除名决议自书面通知送达被除名人时生效（B正确）。异议期影响的是决议效力的争议，不影响生效时间（C错误）。4.D解析：合伙协议未约定利润分配比例的，由合伙人协商；协商不成按实缴出资比例；无法确定出资比例的平均分配（D正确）。5.B解析：合伙人执行事务的权利限制不得对抗善意第三人（B正确）。6.C解析：有限合伙人财产份额出质，合伙协议未约定的，无需其他合伙人同意（C正确）。7.B解析：普通合伙人死亡，继承人无民事行为能力的，经其他合伙人一致同意，可成为有限合伙人；否则应退还财产份额（B正确）。8.B解析：合伙人擅自执行事务给企业造成损失的，企业承担责任后可向该合伙人追偿（B正确）。9.D解析：普通合伙人转为有限合伙人，需全体合伙人一致同意（D正确）。10.B解析：债权人未在清算公告期内申报债权，可在清算结束前补充申报，清算人应依法清偿（B正确）。二、多项选择题1.AC解析：合伙企业财产为全体合伙人共有（A正确，B错误）；清算前不得分割（C正确）；擅自转让财产份额的，其他合伙人有优先购买权，转让行为并非绝对无效（D错误）。2.ABD解析：有限合伙人参与企业管理建议、决定普通合伙人入伙退伙、查阅账簿不视为执行事务（ABD正确）；代表企业签订合同属于执行事务（C错误）。3.BD解析：当然退伙情形包括：死亡、丧失偿债能力、被吊销营业执照、合伙协议约定事由（BD正确）；无民事行为能力人经其他合伙人同意可转为有限合伙人（A错误）；犯罪不必然导致退伙（C错误）。4.BD解析：普通合伙人可约定不参与利润分配（A错误）；有限合伙人可约定不得与本企业交易（B正确）；普通合伙人转让财产份额需其他合伙人一致同意（C错误）；亏损可约定由普通合伙人全部承担（D正确）。5.ACD解析：有限合伙人以认缴出资额为限承担责任（B错误）；其他选项正确。6.ABD解析：合伙协议必须载明事项包括合伙人信息、出资方式、利润分配、入伙退伙等（ABD正确）；经营期限为任意记载事项（C错误）。7.ABCD解析：有限合伙人不能以劳务出资（A正确）、不执行事务（B正确）、承担有限责任（C正确）、可自营同类业务（D正确）。8.ABC解析：退伙人对退伙前债务仍需承担责任（A正确，D错误）；退伙时需分担亏损（B正确）；退还方式可约定（C正确）。9.ABC解析：合伙企业解散情形包括期限届满不再经营、全体解散、吊销执照等（ABC正确）；仅剩1名普通合伙人应转为普通合伙企业（D错误）。10.ABC解析：除名需书面通知（A正确）、其他合伙人一致同意（B正确）、存在法定事由（C正确）；甲未异议不影响决议生效（D错误）。三、案例分析题案例一1.无效。根据《合伙企业法》第33条，普通合伙企业的亏损分担，合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。2.不影响。合伙人以非货币财产出资，未办理财产权转移手续的，属于出资瑕疵，不影响其合伙人资格，但需承担补足出资的责任。3.不属于合伙企业债务。张某以企业名义借款用于个人投资，超出合伙事务执行范围，且银行若明知借款用途可能存在过失。但根据表见代理规则，若银行善意无过失，企业需承担责任。张某作为执行事务合伙人擅自使用企业名义，应对企业承担赔偿责任；李某、王某作为普通合伙人，对企业债务承担无限连带责任，但可向张某追偿。案例二1.合同有效。乙作为有限合伙