药品开发合伙协议书范本

药品开发合伙协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX生物科技有限公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX制药集团有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX研发中心

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为推动新型药品的研发，提升市场竞争力，需要借助乙方在药品研发领域的专业技术、科研资源和市场经验；乙方具备先进的药品研发能力、丰富的临床试验经验及完善的质量管理体系，双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就共同开发某新型药品项目（以下简称“合作项目”）达成合伙合作意向。合作项目旨在通过双方资源整合与优势互补，实现药品从临床前研究至市场化的全流程合作，并共享项目成果及收益。本协议的签订，标志着双方正式建立长期稳定的合作关系，为合作项目的顺利推进提供法律保障和操作框架。合作项目的具体研发目标、技术路线、知识产权归属及利益分配等事宜，将在本协议的后续章节中详细约定。双方均确认已充分了解本协议项下的权利义务，并承诺严格履行，以促进合作项目的成功实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，通过甲方与乙方建立药品开发合伙关系，整合双方在资金、市场渠道、管理经验及科研技术等方面的资源，共同推进特定新型药品（以下简称“目标药品”）的研发、临床试验、注册申报及市场推广工作，最终实现目标药品的成功上市并获取商业利益。协议涉及的具体内容包括但不限于：目标药品的技术研发路线确定、临床前研究及临床试验的实施、药品注册申报文件的准备与提交、生产资质的获取与建设、市场准入策略的制定与执行、以及项目成果的知识产权归属与利益分配等合作项目的全过程管理。双方将共同组建项目团队，明确分工，定期沟通，确保合作项目按照计划有序推进，并最终达成预设的商业目标。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.“目标药品”指由双方合作开发，并获得相关药品监管机构批准上市的新型药品，其具体名称及适应症以双方后续共同确认的技术方案为准。

2.“合作项目”指本协议项下双方共同投入资源，以开发目标药品并实现其市场化的全部工作。

3.“临床前研究”指在药品正式进行人体试验前所进行的实验室研究、动物实验等安全性、有效性评价工作。

4.“临床试验”指在人体上测试药品安全性及有效性的系统性研究，包括I、II、III期临床试验及IV期上市后研究。

5.“知识产权”指在合作项目过程中产生或使用的所有专利权、商标权、著作权、技术秘密及其他任何形式的知识产权。

6.“项目团队”指为执行合作项目而由双方人员组成的联合工作组，负责项目的日常管理、决策与执行。

7.“商业计划书”指双方就合作项目市场前景、运营策略、财务预测等共同制定的详细计划文件。

8.“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

3.1.1权力：

（1）有权参与合作项目重大事项的决策，包括研发方向调整、关键节点审批、预算重大调整等，按照协议约定行使表决权。

（2）有权要求乙方提供合作项目相关的进展报告、财务报告及审计报告，并有权对乙方的履约情况及项目进展进行监督和检查。

（3）有权根据协议约定，获取合作项目产生的部分或全部经济收益及知识产权权益。

（4）在协议约定的范围内，有权要求乙方披露其掌握的与项目相关的必要信息。

3.1.2义务：

（1）按照本协议第五条约定，按时、足额向乙方支付项目研发投入资金及协议约定的其他款项。

（2）根据合作项目需要，提供甲方拥有的相关市场资源、销售渠道及商业信息，并配合乙方进行市场推广和销售活动。

（3）指定专门人员参与项目团队，负责协调甲方内部资源，支持项目研发和市场工作的开展。

（4）保证其投入合作项目的资金来源合法，并按照协议约定承担相应的财务责任。

（5）对在合作项目合作过程中获悉的乙方保密信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

（6）配合乙方完成合作项目所需的各类文件准备，如提供相关的公司资质证明、市场数据等。

（7）根据协议约定，参与知识产权的申请、维护及商业化利用，并按约定分享相关权益。

3.2乙方的权力与义务

3.2.1权力：

（1）有权主导合作项目的整体技术路线制定、研发方案设计及具体执行工作。

（2）有权根据项目进展和资金需求，向甲方提出后续研发投入的请求，并要求甲方履行支付义务。

（3）有权要求甲方按照协议约定提供资金、市场资源及其他必要支持，并有权对甲方的履约情况进行监督。

（4）有权获取合作项目产生的部分或全部经济收益及知识产权权益，按照协议约定分享。

（5）对在合作项目合作过程中获悉的甲方保密信息承担保密义务。

3.2.2义务：

（1）按照本协议第五条约定，全面负责合作项目的研发工作，包括目标药品的技术开发、临床前研究、临床试验的与管理、注册申报等，确保项目按照既定计划和质量标准推进。

（2）保证其拥有或使用的所有合作项目所需的技术方案、实验数据等不侵犯任何第三方知识产权，并确保研发活动符合相关法律法规及行业规范。

（3）组建专业的项目团队，投入必要的技术人员、设备、设施及研发经费，保证研发工作的顺利进行。

（4）按时、真实、完整地向甲方提供合作项目的进展报告、技术报告、财务报告及审计报告，接受甲方的合理监督和检查。

（5）保证其披露给甲方的所有技术信息、实验数据等真实、准确、完整，并对合作项目产生的核心技术成果负责。

（6）按照协议约定，及时申请和维护合作项目产生的相关知识产权，并配合甲方进行知识产权的转移或许可。

（7）在合作项目需要时，配合甲方进行目标药品的市场推广、销售及客户服务相关工作，提供必要的技术支持。

（8）确保所有合作项目活动均遵守中国的法律法规，特别是药品管理、知识产权保护、数据安全等方面的规定，并对因自身原因导致的合规风险承担责任。

（9）如项目涉及外包研究或委托生产，应选择具备相应资质和信誉的第三方，并确保外包活动符合协议约定及行业规范，对外包方的行为承担管理责任。

第四条价格与支付条件

1.合作项目的总研发费用预计为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），此费用涵盖合作项目的主要研发成本，包括但不限于临床前研究、临床试验、注册申报、必要的知识产权申请与维护费用以及项目团队人员成本等。该预计费用最终以双方根据实际进展共同确认的预算为准。

2.资金支付方式：甲方应通过银行转账方式将研发款项支付至乙方指定的以下银行账户。

开户行：XX银行XX支行

户名：XX制药集团有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间与条件：

（1）项目启动阶段：本协议生效后X日内，甲方应支付总研发费用的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），作为项目启动资金。

（2）研发节点支付：在目标药品完成特定研发节点（例如：完成所有临床前研究并通过伦理委员会审查）且经双方书面确认后X日内，甲方应支付总研发费用的40%，即人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00）。

（3）注册申报节点支付：在目标药品完成注册申报材料提交且获得药品监管机构受理号后X日内，甲方应支付剩余的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

4.乙方应在收到每笔款项后X日内向甲方提供等额且符合要求的收款凭证。任何一方变更银行账户信息，应提前X日书面通知对方，否则由此造成的延误支付不视为违约。

5.若项目因乙方原因未能按计划推进，导致费用超支，超出部分经双方共同确认后，甲方有权在后续应支付的款项中相应扣除或要求乙方另行承担，具体方式由双方协商确定。若项目因甲方原因需额外投入资金以保证项目继续进行，超出原预算的部分需经甲方书面同意后方可追缴。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方授权代表签字并盖章之日起生效，至目标药品成功获得药品监管机构上市批准且完成首期商业化销售后壹年之日终止。但双方另有约定或本协议另有条款规定终止情形的除外。

2.合作项目的具体研发阶段时间节点如下：

（1）临床前研究阶段：自项目启动之日起X个月内完成。

（2）I期临床试验：自临床前研究完成并通过伦理审查之日起X个月内启动，预计X个月完成。

（3）II期临床试验：自I期临床试验完成并通过伦理审查之日起X个月内启动，预计X个月完成。

（4）III期临床试验：自II期临床试验完成并通过伦理审查之日起X个月内启动，预计X个月完成。

（5）注册申报准备及提交阶段：自III期临床试验完成之日起X个月内完成。

3.若任何一方因不可抗力导致无法继续履行协议，应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.协议期限届满前，如双方均有意继续合作，可协商签订新的合伙协议或修订本协议，延续合作关系。在本协议终止后，双方仍有义务按照约定处理合作项目未完成事宜、知识产权归属及利益分配、财务结算等问题，并在约定或法定期限内履行保密义务。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1资金支付延迟：如甲方未按照本协议第四条约定的支付时间足额支付研发款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停研发工作，直至甲方付清全部款项及违约金。逾期超过X日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的费用、预期收益损失、以及寻找其他合作方产生的额外成本。

6.1.2提供支持不力：如甲方未按约定提供市场资源、销售渠道或其他必要支持，导致项目进展受阻或产生额外成本，甲方应承担由此增加的费用，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若该等不力支持构成根本违约，乙方有权解除协议并要求赔偿。

6.1.3违反保密义务：如甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方商业秘密或技术信息，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。若该等泄露行为给乙方造成实际经济损失超过违约金的，甲方还应赔偿全部实际损失。

6.2乙方违约责任：

6.2.1研发进度延误：如乙方未按本协议第五条约定的研发节点按时完成工作，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权暂停支付后续研发款项，并有权要求乙方说明原因及后续计划。逾期超过X日，且乙方未能提供合理且可行的解决方案以尽快恢复进度，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付但未提供合格成果对应的部分款项，并赔偿由此造成的损失。

6.2.2研发成果质量问题：如乙方提供的研究数据、技术成果存在虚假、严重缺陷或侵犯第三方知识产权，导致项目失败、注册受阻或给甲方带来法律风险，乙方应承担全部责任，包括但不限于修复成本、律师费、诉讼费、赔偿金等。甲方有权解除协议，并要求乙方退还全部已支付款项，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.2.3违反保密义务：如乙方违反本协议项下的保密义务，泄露甲方商业秘密或技术信息，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。若该等泄露行为给甲方造成实际经济损失超过违约金的，乙方还应赔偿全部实际损失。

6.2.4提供支持不力：如乙方未按约定投入必要的技术资源、设备或人员，导致项目无法正常进行，乙方应承担由此增加的费用，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。若该等不力支持构成根本违约，甲方有权解除协议并要求赔偿。

6.3不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致一方无法履行协议义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并在合理期限内提供证明。若不可抗力影响持续超过X日，双方应协商解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。

6.4解除协议的后果：任何一方依据本协议约定解除协议的，应在解除之日起X日内完成项目相关资料的移交，包括但不限于研究数据、实验记录、知识产权文件等。已支付但未提供合格成果对应的部分款项，应予退还。因一方违约导致协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和预期利益损失。双方应在协议解除后X日内完成财务结算，结清所有应付未付款项。

6.5知识产权侵权赔偿：任何一方因自身原因导致合作项目产生的成果侵犯第三方知识产权，由此产生的一切责任（包括但不限于侵权赔偿、诉讼费用、和解费用等）均由该侵权方独立承担，另一方不承担任何责任，但若该侵权行为是由于双方共同过错造成的，则应根据过错程度分担责任。

6.6争议解决优先：在发生违约行为时，违约方在承担相应责任的同时，并不影响守约方依据本协议或其他法律途径寻求进一步救济的权利。任何一方在寻求违约赔偿时，应首先考虑通过协商或本协议约定的争议解决方式解决争议本身。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策的调整）、瘟疫、流行病以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，详细说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间。通知后X日内，应向对方提供不可抗力事件的正式证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：遭受不可抗力的一方，根据不可抗力对其履约能力的影响程度，可部分或全部免除其违约责任。若不可抗力导致协议无法继续履行，且在不可抗力消除后X日内仍无法恢复履约条件的，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。

4.协商继续履行：尽管发生不可抗力，双方仍应尽力采取措施减轻其影响，并在不可抗力消除后，尽快恢复协议的履行。双方应在不可抗力消除后X日内协商确定新的履行期限或调整履行方式。

5.不可抗力持续：若不可抗力状态持续超过X日，双方应再次进行协商，决定是否继续履行协议或采取其他必要措施。若协商不成，可依据本协议第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均适用本条约定。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，由双方授权代表进行沟通，尝试达成书面和解协议。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后X日内，共同选择一方所在地或双方同意的第三地，由该地的具有相关经验的调解委员会或调解员对争议进行调解。调解应遵循自愿、中立、保密的原则。若调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书具有法律约束力，与本协议具有同等效力。

4.仲裁解决：若调解未能解决争议或双方未选择调解方式，任何一方均有权在争议发生后X日内，将争议提交至【请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【请在此处填写仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/北京】。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除当事人另有约定外，仲裁庭有权在征得各方同意的情况下，对争议进行缺席审理。

5.诉讼解决：作为仲裁的替代方案，若双方均未选择仲裁，且在提交仲裁申请后X日内未达成仲裁协议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为【请在此处选择并明确具体的法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院/乙方所在地有管辖权的人民法院/目标药品主要市场地有管辖权的人民法院】。诉讼适用中华人民共和国法律。

6.争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守相关法律法规，并本着保护合作关系的原则进行。在争议解决过程中，非争议事项的履行应继续进行，除非双方另有约定或仲裁庭/法院另有裁决。争议解决期间，不影响任何一方根据本协议约定行使通知、索赔等权利。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非正式的变更均无效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款。