重组协议书与重整方案

重组协议书与重整方案1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华融置业有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区光华路1号华贸中心1号楼23层2301室。

甲方法定代表人/负责人：张明（以下简称“张明”）。

甲方联系方式电话），12345678901（传真），huating@（电子邮箱）。

甲方是一家经国家工商行政管理机关注册成立的企业法人，主要经营范围为房地产开发、租赁及投资管理。甲方在重组及重整过程中，基于优化资产结构、提升运营效率及风险控制的需要，拟与乙方就特定标的物（包括但不限于不动产、股权、债权或其他资产）达成重组合作，通过本次合作实现资产盘活与价值最大化。甲方在重组过程中享有对标的物的处置权、收益权及监督权，并有权依据本协议约定对乙方的履约行为进行管理和考核。甲方承诺在协议履行过程中，将严格遵守国家法律法规及相关政策要求，确保重组行为的合法性及合规性，同时积极配合乙方完成相关手续的办理与调整。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海恒通实业发展有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号环球金融中心T1座35层3501室。

乙方法定代表人/负责人：李强（以下简称“李强”）。

乙方联系方式电话），87654321098（传真），hengtong@（电子邮箱）。

乙方是一家经国家工商行政管理机关注册成立的企业法人，主要经营范围为工业品贸易、设备租赁及供应链管理。乙方在重组及重整过程中，基于盘活存量资产、降低负债率及提升市场竞争力等需求，拟与甲方达成重组合作，通过本次合作实现资产重组与债务优化。乙方在重组过程中享有对标的物的处置权、收益权及监督权，并有权依据本协议约定对甲方的履约行为进行管理和考核。乙方承诺在协议履行过程中，将严格遵守国家法律法规及相关政策要求，确保重组行为的合法性及合规性，同时积极配合甲方完成相关手续的办理与调整。

**协议简介**

本次重组协议的背景源于甲方在业务拓展过程中，为优化资产配置及降低运营风险，需对部分存量资产进行重组调整。同时，乙方在业务发展中亦面临资产盘活与债务优化的需求。基于双方在资产重组领域的共同目标及互补性资源，经友好协商，双方同意就特定标的物（包括但不限于不动产、股权、债权或其他资产）达成重组合作，通过本次合作实现资产价值最大化、风险共担及利益共赢。

甲方作为重组的发起方，将依据本协议约定对标的物进行评估、调整及处置，并有权对乙方的履约行为进行监督与管理。乙方作为重组的参与方，将依据本协议约定对标的物进行承接、运营及债务重组，并有权对甲方的履约行为进行监督与管理。双方将通过协商机制解决重组过程中可能出现的争议，并共同制定重整方案，确保重组行为的顺利实施。

本次重组合作的前提条件包括但不限于：

（1）双方均具备完整的民事行为能力及合法的重组主体资格；

（2）标的物权属清晰，不存在权属争议或其他法律障碍；

（3）双方已对重组方案进行充分论证，并达成一致意见；

（4）重组方案符合国家法律法规及相关政策要求，并获得必要的政府批准或备案。

双方承诺在协议履行过程中，将严格遵守本协议约定的权利义务，确保重组行为的合法性与合规性，并共同推动重组目标的实现。本协议的签订及履行，将有助于双方优化资产结构、提升运营效率及降低财务风险，为未来的长期合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过双方在资产重组领域的深度合作，优化各自资产结构，降低运营风险，提升资产流动性及市场竞争力，最终实现经济效益最大化。具体范围包括但不限于：

1.对甲方指定的不动产、股权、债权或其他资产进行评估、调整、重组或处置；

2.对乙方拥有的相关资产进行承接、运营、债务重组或转让；

3.双方在重组过程中享有的权利与承担的义务；

4.重组方案的制定、实施与监督；

5.重组相关费用的分摊与收益的分配；

6.重组过程中可能出现的风险分担与争议解决机制。

本协议旨在通过明确双方的权利义务，确保重组行为的合法性、合规性及有效性，为双方的长期合作奠定基础。

第二条定义

1.“标的物”指本协议约定进行重组的资产，包括但不限于不动产、股权、债权、设备、知识产权等；

2.“重组方案”指双方协商制定的关于标的物处置、运营、债务重组等方面的具体计划；

3.“评估”指对标的物进行价值确定的行为，包括市场评估、财务评估等；

4.“债务重组”指对债务进行结构调整的行为，包括延期、减免、转换等；

5.“收益”指重组过程中产生的各项经济利益，包括资产处置收益、运营收益等；

6.“费用”指重组过程中产生的各项开支，包括评估费、咨询费、交易费等；

7.“政府批准”指重组方案需获得的政府相关部门的批准或备案。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权对标的物进行评估、调整、重组或处置，并有权监督乙方的履约行为；

（2）甲方有权要求乙方提供标的物的相关资料及证明文件，并有权对乙方提供的资料进行核实；

（3）甲方有权依据本协议约定收取重组收益，并有权对收益进行分配；

（4）甲方有权要求乙方配合完成重组相关手续的办理；

（5）甲方有义务按照本协议约定履行自己的责任，包括但不限于提供标的物、支付相关费用、配合重组方案的实施等；

（6）甲方有义务对重组过程中产生的信息进行保密，除非法律法规另有规定；

（7）甲方有义务在重组过程中遵守国家法律法规及相关政策要求，确保重组行为的合法性及合规性；

（8）甲方有义务配合乙方完成重组方案的制定与实施，并提供必要的支持与协助。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权对标的物进行承接、运营、债务重组或转让，并有权监督甲方的履约行为；

（2）乙方有权要求甲方提供标的物的相关资料及证明文件，并有权对甲方提供的资料进行核实；

（3）乙方有权依据本协议约定收取重组收益，并有权对收益进行分配；

（4）乙方有权要求甲方配合完成重组相关手续的办理；

（5）乙方有义务按照本协议约定履行自己的责任，包括但不限于承接标的物、支付相关费用、配合重组方案的实施等；

（6）乙方有义务对重组过程中产生的信息进行保密，除非法律法规另有规定；

（7）乙方有义务在重组过程中遵守国家法律法规及相关政策要求，确保重组行为的合法性及合规性；

（8）乙方有义务配合甲方完成重组方案的制定与实施，并提供必要的支持与协助；

（9）乙方在标的物承接、运营、债务重组或转让过程中，有权依据本协议约定对标的物进行处置，并有权要求甲方提供必要的支持和协助；

（10）乙方在重组过程中，有权对甲方提供的重组方案进行评估，并提出修改意见，甲方应予以考虑并合理调整；

（11）乙方在重组过程中，有权要求甲方提供必要的资金支持，以保障重组方案的顺利实施，甲方应依据本协议约定提供相应的资金支持；

（12）乙方在重组过程中，有权要求甲方提供必要的法律支持，以应对可能出现的法律风险，甲方应依据本协议约定提供相应的法律支持；

（13）乙方在重组过程中，有权要求甲方提供必要的业务支持，以提升标的物的运营效率，甲方应依据本协议约定提供相应的业务支持；

（14）乙方在重组过程中，有权要求甲方提供必要的资源支持，以拓展标的物的市场空间，甲方应依据本协议约定提供相应的资源支持；

（15）乙方在重组过程中，有权要求甲方提供必要的风险保障，以降低重组过程中的风险，甲方应依据本协议约定提供相应的风险保障；

（16）乙方在重组过程中，有权要求甲方提供必要的保密保障，以保护双方的商业秘密，甲方应依据本协议约定提供相应的保密保障；

（17）乙方在重组过程中，有权要求甲方提供必要的沟通保障，以确保双方的信息对称，甲方应依据本协议约定提供相应的沟通保障；

（18）乙方在重组过程中，有权要求甲方提供必要的协作保障，以促进重组方案的顺利实施，甲方应依据本协议约定提供相应的协作保障；

（19）乙方在重组过程中，有权要求甲方提供必要的监督保障，以确保重组方案的合规性，甲方应依据本协议约定提供相应的监督保障；

（20）乙方在重组过程中，有权要求甲方提供必要的支持保障，以应对可能出现的各种情况，甲方应依据本协议约定提供必要的支持保障。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：本协议涉及的价格依据标的物的具体评估价值、市场行情及双方协商结果确定。标的物的最终价格由双方在重组方案中明确约定，包括但不限于资产转让价、股权作价、债权债务处理方案等。价格确定后，任何一方不得擅自变更，确需变更的，应经双方书面协商一致。

2.支付方式：支付方式包括但不限于银行转账、现金支付或其他双方约定的支付方式。支付对象及账户信息由双方在重组方案中明确约定。甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户，乙方应在收到款项后提供相应的收款凭证。

3.支付时间：支付时间依据重组方案的约定执行。例如，标的物转让款应在标的物权属转移手续完成后支付；股权作价款应在股权交割完成后支付；债权债务处理相关的款项应在债务重组协议签订后支付。具体支付时间节点由双方在重组方案中明确约定，并应遵守相关法律法规的规定。任何一方逾期支付或逾期收款均应承担相应的违约责任。

4.利息计算：若任何一方逾期支付款项，应按逾期支付金额的千分之零点五向对方支付利息，利息自应付之日起计算至实际付清之日止。

5.费用承担：重组过程中产生的评估费、咨询费、交易费等费用由双方根据重组方案约定承担，未约定或约定不明的，由双方协商解决。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年。协议期满前，双方可协商续签或终止协议。

2.关键时间节点：

（1）重组方案制定完成时间：本协议签订后三十日内，双方应完成重组方案的制定并签署重组方案协议。

（2）标的物评估完成时间：重组方案签署后十五日内，双方应完成标的物的评估工作并出具评估报告。

（3）标的物权属转移时间：评估报告出具后三十日内，双方应完成标的物的权属转移手续。

（4）股权交割时间：股权作价方案确定后三十日内，双方应完成股权的交割手续。

（5）债权债务处理完成时间：债务重组协议签署后六十日内，双方应完成债权债务的处理工作。

（6）协议终止时间：协议有效期内，任何一方可提前六十日书面通知对方终止协议，但需承担相应的违约责任。

3.逾期处理：若任何一方未按约定时间节点履行义务，应向对方支付违约金，违约金为逾期金额的千分之五，逾期超过三十日的，对方有权解除协议并要求赔偿损失。

第六条违约责任

1.违约情形：任何一方违反本协议约定的权利义务，均构成违约。违约情形包括但不限于：未按约定支付款项、未按约定履行标的物转移手续、未按约定完成重组方案、未按约定提供相关资料或证明文件、泄露对方商业秘密等。

2.违约后果：

（1）逾期支付款项：若甲方逾期支付款项，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付利息，并承担乙方因此产生的直接损失。逾期超过三十日的，乙方有权解除协议并要求甲方支付违约金，违约金为逾期支付金额的百分之十。

（2）逾期收取款项：若乙方逾期收取款项，应按逾期收取金额的千分之零点五向甲方支付利息，并承担甲方因此产生的直接损失。逾期超过三十日的，甲方有权解除协议并要求乙方支付违约金，违约金为逾期收取金额的百分之十。

（3）未按约定履行义务：若任何一方未按约定时间节点履行义务，应向对方支付违约金，违约金为未履行金额的千分之五。未履行义务超过三十日的，对方有权解除协议并要求赔偿损失。

（4）标的物权属转移障碍：若甲方未按约定完成标的物权属转移手续，应向乙方支付违约金，违约金为标的物转让金额的百分之五。乙方因此产生的直接损失，由甲方承担。

（5）股权交割障碍：若乙方未按约定完成股权交割手续，应向甲方支付违约金，违约金为股权作价金额的百分之五。甲方因此产生的直接损失，由乙方承担。

（6）债权债务处理障碍：若任何一方未按约定完成债权债务处理工作，应向对方支付违约金，违约金为债务处理金额的百分之五。对方因此产生的直接损失，由违约方承担。

（7）泄露商业秘密：若任何一方泄露对方商业秘密，应向对方支付违约金，违约金为泄露金额的百分之十。若泄露行为给对方造成直接损失，违约方应予以赔偿。

（8）解除协议：若任何一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方支付违约金，违约金为协议总金额的百分之十。守约方因此产生的直接损失，由违约方承担。

3.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、维权费用等。直接损失指因违约行为直接导致的损失，间接损失指因违约行为间接导致的损失，维权费用指因维权产生的律师费、诉讼费等。

4.免责条款：若违约行为系因不可抗力导致，违约方可部分或全部免除责任。但违约方应立即通知对方，并提供相关证明文件。

5.法律适用：本协议的违约责任适用中华人民共和国相关法律法规的规定。

6.争议解决：若因违约行为产生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交仲裁委员会仲裁或依法向人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、社会事件（如罢工、暴乱等）以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明文件。通知应包括不可抗力发生的时间、地点、性质、影响以及预计持续期限等信息。

3.责任免除：不可抗力发生时，受影响一方根据不可抗力的影响程度，可部分或全部免除相应违约责任。但受影响一方仍应采取必要的措施，尽量减少不可抗力造成的损失。

4.协商处理：不可抗力消除后，双方应协商决定是否继续履行本协议、调整履行期限或变更履行方式。协商不成的，可依照本协议第八条的约定解决争议。

5.协议终止：若不可抗力持续超过六十日，双方可协商终止本协议。协商不成的，任何一方均有权单方面终止本协议，并无需承担违约责任。终止协议时，双方应妥善处理已产生的权利义务关系，并合理分配已产生的收益和费用。

6.信息保密：双方应对不可抗力事件及相关信息进行保密，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议履行过程中产生的合同纠纷、利益分配纠纷、违约责任纠纷等。

2.争议解决顺序：双方应本着友好协商的原则，首先通过友好协商的方式解决争议。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，争取达成双方均能接受的解决方案。

3.协商不成处理：若双方在友好协商后十五日内未能解决争议，应提交至具有管辖权的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应依据中华人民共和国相关法律法规及仲裁规则进行。双方应选定仲裁委员会并提交仲裁申请书及相关证据材料。

4.诉讼选择：若双方均不愿通过仲裁解决争议，或仲裁机构不予受理，任何一方均有权依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应依据中华人民共和国相关法律法规进行。双方应选择对争议具有管辖权的人民法院并提交起诉状及相关证据材料。

5.仲裁/诉讼地：双方同意，仲裁或诉讼应在中国境内进行。若选择仲裁，双方应选定中国境内的仲裁委员会；若选择诉讼，双方应选定中国境内对争议具有管辖权的人民法院。

6.证据提交：双方应在争议解决过程中，按照约定或法律规定提交相关证据材料，以支持自己的主张。证据材料应真实、合法、有效，并按照对方要求的格式和时间提交。

7.争议解决效力：仲裁裁决或法院判决生效后，双方应自觉履行。若一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。仲裁裁决或法院判决对双方均具有法律约束力，任何一方不得擅自变更或否定。

8.争议解决费用：因争议解决产生的仲裁费、诉讼费、律师费等费用，由败诉方承担。若双方均有责任，则应按责任比例分担。双方应合理控制争议解决费用，避免不必要的开支。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，签收日或邮寄发出后第五日视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方面作出的修改或补充无效。

3.协议终止：本协议的终止除本协议另有约定外，可因以下情形发生：（1）本协议有效期届满，双方未续签；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议；（4）一方进入破产、清算或解