步长制药疫苗保密协议书

步长制药疫苗保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：步长制药股份有限公司，

地址：陕西省西安市高新区锦业路1号，

法定代表人/负责人：高毅，

联系方式：029-8838XXXX。

甲方是一家在中国医药健康领域具有显著影响力的上市企业，专注于化学药、中药、生物制药及高端医疗器械的研发、生产和销售。作为国内领先的医药集团，甲方在疫苗研发领域拥有丰富的经验和雄厚的资源储备，致力于通过创新技术和战略合作，提升疫苗产品的研发效率和市场竞争力。为进一步推动疫苗技术的保密与保护，甲方与乙方在疫苗研发合作项目的基础上，达成以下保密协议。甲方的核心业务涵盖预防性疫苗和治疗性疫苗的联合研发、临床试验及商业化推广，涉及多个国家级重点研发计划和技术攻关项目。基于双方在疫苗领域的专业能力和战略协同，甲方委托乙方提供特定的技术支持和服务，以加速疫苗产品的研发进程。

在合作过程中，甲方将向乙方提供部分核心研发数据和技术资料，涉及疫苗的配方、生产工艺、临床试验数据等敏感信息。为确保这些信息的安全性和保密性，双方约定通过本协议明确各自的权利与义务，防止信息泄露或被不当使用。甲方的保密需求主要体现在对疫苗知识产权的保护、对商业利益的维护以及对合作项目顺利推进的保障。作为医药行业的领军企业，甲方对保密工作的重视程度极高，要求所有参与项目的第三方必须严格遵守相关法律法规和本协议的约定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX生物科技有限公司，

地址：北京市海淀区中关村南大街1号，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式：010-6262XXXX。

乙方是一家专注于生物制药技术研发和服务的专业化企业，具备丰富的疫苗研发、生产和商业化经验。在疫苗领域，乙方拥有多项自主知识产权和核心技术，特别是在新型疫苗佐剂、基因工程疫苗和联合疫苗的研发方面具有显著优势。乙方的专业能力与甲方在市场规模和渠道资源上的优势形成互补，双方通过合作能够有效整合资源，提升疫苗产品的技术含量和市场竞争力。乙方在合作中主要负责提供疫苗研发的技术支持、临床试验的协调以及生产工艺的优化改进，其专业服务对甲方疫苗项目的成功实施至关重要。

乙方的技术团队由多位资深生物学家、化学家和药理学家组成，具备处理复杂疫苗研发项目的能力。在合作过程中，乙方将根据甲方的需求提供定制化的技术解决方案，包括疫苗原材料的筛选、生产工艺的验证以及质量控制体系的建立。同时，乙方需严格遵守本协议的保密条款，确保甲方提供的技术资料和商业信息不被泄露或滥用。乙方的保密义务不仅涉及技术信息，还包括合作过程中产生的所有项目数据、客户信息以及未公开的经营策略等。

双方合作的背景源于甲方在疫苗研发领域的战略布局和乙方在生物制药技术上的专业优势。甲方计划通过引入乙方的技术资源，加速新型疫苗的研发进程，并拓展在高端疫苗市场的份额。乙方的参与将有助于甲方在疫苗技术的前沿领域取得突破，提升产品的技术壁垒和市场竞争能力。基于此，双方同意通过本协议明确合作框架和保密要求，确保合作项目的顺利推进和双方的合法权益得到有效保护。本协议的签订标志着双方在疫苗研发领域的深度合作正式启动，也为后续的技术交流和资源共享奠定了坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确步长制药股份有限公司（以下简称“甲方”）与XX生物科技有限公司（以下简称“乙方”）在疫苗研发合作项目中的权利与义务，特别是针对涉及疫苗研发的技术信息、商业数据及其他保密内容的保护，防止任何一方泄露、滥用或侵犯对方的合法权益。本协议的适用范围包括但不限于以下内容：（1）甲方提供给乙方的疫苗研发相关技术资料、试验数据、配方信息及生产工艺细节；（2）乙方在合作过程中产生的涉及甲方利益的疫苗研发数据、实验记录及优化方案；（3）双方在合作过程中沟通协商的初步或最终合作意向、定价策略及市场推广计划；（4）本协议项下所有保密信息的定义、保护措施、违约责任及争议解决机制。通过本协议的签订，双方旨在建立一套完善的保密体系，确保合作项目的顺利进行，同时维护各自在疫苗研发领域的知识产权和商业利益。本协议的目的是为了构建一个可信赖的合作环境，避免因信息泄露导致的潜在损失，并为双方未来的深度合作奠定信任基础。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：（1）保密信息：指由甲方或乙方在合作过程中直接或间接披露给对方的，且标明为“保密”、“机密”或类似字样的任何数据、信息、资料、文档、样品、软件或知识，包括但不限于疫苗配方、生产工艺、临床试验数据、市场分析报告、客户名单及未公开的经营策略等。（2）知识产权：指在合作过程中产生的或与保密信息相关的专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他任何形式的知识产权。（3）合作项目：指甲方委托乙方提供的疫苗研发技术支持和服务所涉及的全部工作内容，包括但不限于疫苗原材料的筛选、生产工艺的优化、临床试验的协调及数据分析等。（4）履行期限：指本协议约定的各项权利和义务生效及终止的时间范围。（5）技术资料：指与疫苗研发相关的所有文档、数据、纸、规格说明及实验记录等。本定义的目的是为了避免双方在协议履行过程中对关键术语的理解产生分歧，确保协议内容的准确性和可执行性，为后续的权利义务划分和争议解决提供明确依据。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业的疫苗研发技术支持和服务，并有权对乙方的服务质量和进度进行监督和评估。（2）甲方有权在合作过程中根据项目需求调整研发方案和技术要求，并要求乙方相应配合调整。（3）对于合作项目产生的所有知识产权，甲方有权根据双方的实际贡献和投入比例，通过协议约定或后续补充协议明确知识产权的归属和使用权限。（4）甲方有权要求乙方严格遵守本协议的保密条款，对披露的保密信息承担保密义务，并有权对乙方的违约行为追究法律责任。

甲方的义务：（1）甲方应按照本协议约定向乙方提供必要的研发条件和技术资料，包括但不限于疫苗初样品、临床前数据、生产工艺基础信息等，并确保提供的资料真实、完整、准确。（2）甲方应按时支付乙方提供技术服务所对应的费用，并按照协议约定提供必要的资金支持，以保障合作项目的顺利开展。（3）甲方应配合乙方进行临床试验的协调，提供必要的监管和审批支持，并确保试验过程符合相关法律法规的要求。（4）甲方应与乙方共同制定保密管理措施，对接触保密信息的员工进行保密培训，并确保所有参与项目的人员均知晓并遵守保密义务。（5）甲方应在本协议终止后，按照约定返还或销毁乙方持有的保密信息，除非双方另有约定或法律法规另有规定。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：（1）乙方有权按照本协议约定获得甲方提供的研发条件和技术资料，并有权要求甲方提供必要的支持和配合，以保障研发工作的顺利进行。（2）乙方有权根据自身的技术优势和专业经验，对合作项目的研发方案和技术路线提出优化建议，并要求甲方确认或调整相关要求。（3）对于合作项目产生的知识产权，乙方有权根据本协议约定或后续补充协议，明确自身在知识产权归属和使用权限方面的权益。（4）乙方有权要求甲方按时支付技术服务费用，并有权在甲方违约时追究其违约责任，包括要求赔偿损失、解除协议等。（5）乙方有权要求甲方提供必要的保密保障措施，并对甲方的保密工作提出建议和监督。

乙方的义务：（1）乙方应严格按照本协议约定提供专业的疫苗研发技术支持和服务，确保服务质量和技术水平符合甲方的要求，并按时完成约定的工作内容。（2）乙方应妥善保管甲方提供的所有技术资料和保密信息，建立完善的保密管理体系，防止信息泄露、丢失或被不当使用。乙方应仅将保密信息用于本协议约定的合作目的，并确保其员工、代理人及第三方知悉并遵守保密义务。（3）乙方应在合作过程中积极配合甲方进行临床试验的协调，提供专业的实验方案和数据解读，并确保试验过程符合相关法律法规和伦理要求。（4）乙方应按时提交研发进展报告和技术总结文档，并接受甲方的监督和评估。乙方应确保所有提交的数据和报告真实、准确、完整，并承担因数据质量问题导致的相应责任。（5）乙方应在本协议终止后，按照约定返还或销毁甲方持有的保密信息，并确保未向任何第三方披露或转移保密信息。除非双方另有约定或法律法规另有规定，乙方不得以任何形式使用或泄露在合作过程中获取的甲方商业信息。（6）乙方应配合甲方进行知识产权的申请、维护和维权工作，并在发生知识产权纠纷时，根据本协议约定承担相应责任。（7）乙方应确保其提供的所有技术方案和服务不侵犯任何第三方的合法权益，并承担因侵犯第三方知识产权而产生的全部责任。如因乙方原因导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应负责赔偿甲方的全部损失。（8）乙方应配合甲方进行保密培训，确保所有参与项目的人员了解保密的重要性，并签署保密协议或接受保密约束。乙方应建立内部审计机制，定期检查保密工作的落实情况，并及时纠正存在的问题。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，乙方根据本协议提供的技术服务和支持，其费用按照以下标准及条件支付：（1）服务费用：乙方提供的服务费用总额为人民币捌佰万元整（￥8,000,000.00），该费用包含但不限于疫苗研发的技术支持、临床试验协调、数据分析及工艺优化等所有约定服务内容。（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。乙方应在收到甲方支付的服务费用后，向甲方开具等额的增值税专用发票。甲方指定的收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：XX生物科技有限公司。（3）支付时间：本协议签订生效后十日内，甲方应支付服务费用总额的30%，即人民币贰佰肆拾万元整（￥2,400,000.00）；剩余的70%，即人民币伍佰陆拾万元整（￥5,600,000.00），甲方应在乙方完成全部约定服务内容并经甲方验收合格后三十日内支付。甲方支付款项前，有权要求乙方提供相应的进度证明或阶段性成果文件。如甲方因故未能按时支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的10%。（4）税费承担：本协议项下的服务费用为含税价格，如需开具增值税专用发票，相关税费由甲方承担。乙方应就其开具的发票承担一切税务责任。本条价格与支付条件的约定，是双方达成合作的基础，任何一方不得随意变更。甲方应按约定及时足额支付，乙方应按约定提供符合标准的服务并开具发票，任何一方违约均需承担相应责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为贰年，即自202X年X月X日至202X年X月X日。双方同意，如协议在有效期内未完全履行完毕，经协商一致可签订补充协议延长合作期限。协议有效期内，双方应按照以下关键时间节点推进合作项目：（1）项目启动：协议生效后三十日内，甲乙双方应召开项目启动会，明确项目目标、技术路线、时间节点及分工，并签署详细的《项目实施计划书》。（2）研发阶段：乙方应在协议生效后六个月内完成疫苗初样品的制备，并在九个月内提交完整的临床试验申请资料。甲方应在收到资料后二十日内完成内部审核，并配合乙方向国家药品监督管理局提交申请。（3）临床试验阶段：临床试验申请获得批准后，乙方应在六个月内完成I期临床试验，并在十二个月内完成II期临床试验。甲方应在每次试验结束后三十日内专家对试验数据进行初步评审，并配合乙方完成数据汇总及分析。（4）成果交付：协议有效期满前六个月，乙方应向甲方交付最终的研发成果报告及所有技术资料，甲方应在收到后六十日内完成验收。如甲方在验收过程中提出合理意见，乙方应在三十日内完成修改并重新提交，直至验收合格。（5）知识产权归属：本协议约定的各项知识产权归属及使用权限，应在本协议签署后三十日内，通过双方签署的《知识产权归属协议》进行明确。如协议在有效期内提前终止，双方应按照约定处理已产生的知识产权问题。本条对履行期限的约定，旨在确保合作项目按计划推进，任何一方未按约定时间节点履行义务，均可能构成违约，需承担相应责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约：如甲方未按本协议第四条约定按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付已完成服务的相应费用及累计违约金。若甲方因未支付费用导致乙方无法继续履行协议，甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于已投入的研发成本、第三方合作费用等。（2）乙方违约：如乙方未按本协议第三条约定提供符合标准的技术服务，或未按时完成约定的工作内容，每逾期一日，应按未完成服务金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的服务费用并支付累计违约金。若乙方因服务质量问题导致甲方遭受第三方索赔或商业损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等。（3）保密信息泄露：任何一方违反本协议第二条关于保密信息的定义及第三条关于保密义务的约定，导致保密信息泄露或被第三方不当使用，应立即停止违约行为并承担全部责任。泄露方应赔偿非违约方因此遭受的所有直接经济损失，包括但不限于商业秘密价值损失、市场份额下降、客户流失等。若泄露行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。（4）知识产权侵权：如任何一方在合作过程中因使用或转让知识产权问题导致第三方提出侵权诉讼，违约方应承担全部法律责任，包括但不限于赔偿对方损失、支付违约金、销毁侵权产品等。若违约行为导致协议无法继续履行，守约方有权解除协议并要求赔偿。（5）单方面解除协议：除本协议另有约定外，任何一方单方面解除协议，应向对方支付协议总金额的20%作为违约金。若因解除协议导致对方遭受其他损失，违约方还应另行赔偿。但如因不可抗力导致协议解除，双方互不承担责任。

2.违约金的计算与支付：

本协议项下的违约金按日计算，自应履行之日起至实际履行之日止。违约金的总额不超过协议总金额的30%。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿其他损失的权利。违约方应在收到守约方书面违约通知后十日内支付违约金，逾期支付则每日按违约金总额的千分之一加收滞纳金。

3.赔偿责任的限制：

（1）对于因不可抗力导致的违约，双方互不承担赔偿责任。（2）对于因第三方原因导致的违约（如知识产权侵权），责任由第三方承担，但违约方应积极配合解决，并承担因解决纠纷产生的必要费用。（3）对于因不可预见事件导致的损失，双方应根据实际情况协商处理，但最高赔偿金额不超过协议总金额的10%。（4）任何一方因履行本协议产生的合理费用（如律师费、诉讼费、评估费等），由违约方承担。守约方应在收到违约通知后三十日内提供费用明细，违约方应予以核实并支付。

4.违约程序的启动：

（1）违约通知：守约方发现对方违约时，应立即向违约方发出书面违约通知，明确违约事实、依据及要求。违约方应在收到通知后十日内回复，或采取补救措施。（2）协商解决：双方应在收到违约通知后三十日内协商解决，达成一致的，应签订书面补充协议。协商不成的，可提交争议解决机构处理。（3）强制执行：如协商不成，守约方有权向人民法院提起诉讼或申请仲裁，违约方应积极配合执行。任何一方在违约情况下，均应采取合理措施防止损失扩大，否则扩大的损失由违约方自行承担。

5.特别约定：

（1）对于保密信息的泄露，即使非违约方存在过错，违约方仍需承担全部赔偿责任。但非违约方应尽到合理的警示义务，否则可相应减轻违约方的责任。（2）对于因知识产权归属问题导致的违约，双方应在协议签署后六个月内通过补充协议明确处理。逾期未明确的，视为双方共享知识产权，但任何一方不得单方面处分该知识产权。（3）对于因政府政策变化或行业监管调整导致的违约，双方应根据实际情况协商调整协议内容，互不承担违约责任。本条违约责任的约定，旨在明确双方的责任边界，保障守约方的合法权益，同时促进问题的及时解决，维护双方的长期合作关系。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件。该事件包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、税收政策的调整、行业准入限制等；以及疫情爆发、公共卫生事件等突发健康危机。不可抗力事件应导致直接损害或阻碍协议的履行。

2.责任免除：若因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的部分或全部义务，该方不应承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等），以便对方核实。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议。如不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权解除协议，且互不承担违约责任。因不可抗力导致的履行障碍消除后，受影响方应尽快恢复履行义务，并可根据不可抗力期间对方的变化情况，要求调整协议相关条款。本条不可抗力条款的约定，旨在合理分担风险，确保协议在极端情况下仍能公平处理双方责任，维护合作关系的稳定性。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任及终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商，并在合理期限内就争议事项进行沟通，寻求达成一致解决方案。

2.协商不成：若协商在协议签订后六十日内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁或诉讼。双方应选择以下其中一种方式解决争议：（1）仲裁：提交北京仲裁委员会，按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市。（2）诉讼：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择仲裁或诉讼的，应在协商不成的十五日内书面通知对方，并明确所选方式。选择仲裁的，仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，一名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。选择诉讼的，适用中华人民共和国相关法律法规。

3.证据与费用：无论采取何种争议解决方式，双方均应提供真实、完整的证据支持自身主张。争议解决过程中产生的合理费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等），除协议另有约定外，由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。本条争议解决条款的约定，旨在为双方提供一个明确、高效的争议处理机制，维护协议的严肃性和可执行性，同时考虑到双方的商业合作关系，优先选择协商解决。任何一方在争议解决过程中应本着诚实信用原则，避免采取过激措施影响合作基础。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第五日视为送达。通知内容应明确表明与本协议相关，并说明发送方身份。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式协议均不构成对本协议的修改。变更内容应作为本协议不可分割的一部分。

3.保密义务的独立性：本协议的保密条款（第二条定义及第三条相关义务）独立于本协议其他条款。即使本协议其他条款因任何原因失效、终止或被宣告无效，保密条款仍然有效并保持完全的约束力。

4.不可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不