顶账协议书在欠条之后

顶账协议书在欠条之后1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXXXXXX

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXXXXXX

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日就XX商品/服务/租赁事项签订相关合同，合同编号为XXXX。根据合同约定，甲方应于XXXX年XX月XX日前向乙方支付款项共计人民币XXXX元。然而，由于甲方在履行合同过程中遭遇不可预见之财务困难，导致其无法按时履行支付义务。为维护双方合作关系，避免因债务纠纷引发法律争议，经双方友好协商，甲方自愿以XX资产/权利作为担保，为乙方垫付所述款项，以清偿甲方所欠乙方之债务。乙方接受甲方的顶账安排，并就顶账事宜达成如下协议。本协议旨在明确双方权利义务，确保顶账行为合法有效，并为后续债务履行提供法律保障。双方确认，本协议的签订基于平等自愿、诚实信用的原则，且与双方先前签订之合同构成整体，互为补充。顶账完成后，甲乙双方就原合同项下之债务关系将依据本协议内容进行调整，乙方不得再以原合同为基础向甲方主张权利，除非双方另行协商一致。

第一条协议目的与范围

本协议之主要目的在于明确甲乙双方就债务清偿所达成之顶账安排，具体内容涵盖：甲方以特定资产或权利为乙方垫付其所欠甲方之债务，乙方接受该顶账行为并相应调整与甲方之债务关系。本协议所涉债务为甲方依据与乙方签订之合同编号为XXXX之合同（下称“原合同”）所应收取之款项，金额共计人民币XXXX元。协议范围包括但不限于顶账资产/权利之具体描述、权利转移之条件与方式、双方在顶账完成前后的权利义务，以及因顶账行为引发之相关法律效力确认。双方确认，本协议旨在通过合法合规之方式解决原合同项下之支付障碍，保障乙方债权得以实现，同时维护甲方之合法权益，避免债务纠纷进一步扩大。

第二条定义

本协议中使用之关键术语定义如下：（一）“顶账”：指甲方以自身名义或通过指定第三方，向乙方支付其应向甲方支付之债务，以取代乙方直接向甲方履行支付义务之行为。（二）“原合同”：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订之合同，合同编号为XXXX，该合同项下甲方对乙方享有债权。（三）“顶账资产/权利”：指甲方为履行本协议项下顶账义务而提供给乙方或用于向乙方偿债之特定资产或财产权利，具体包括但不限于XX（详细列明资产/权利类型及描述）。（四）“权利转移”：指顶账资产/权利的所有权或相关权益从甲方转移至乙方之法律行为。（五）“履行期限”：指本协议项下各项义务应予完成之时间节点。（六）“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服之客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力和义务

3.1.1权力

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定接受其提供的顶账安排，并就顶账事宜提供必要之协助与配合。

（2）在乙方完成对甲方所垫付债务之确认或相应权利转移手续后，甲方有权依据本协议及相关凭证要求乙方返还其已支付但超出原合同应付款项之部分（如有）。

（3）甲方有权监督乙方是否按照原合同约定继续履行其义务，但前提是不违反本协议之顶账安排及双方另有约定。

3.1.2义务

（1）甲方应按照本协议约定，在约定或法定最短诉讼时效期间届满前（以较早者为准），采取一切必要措施确保顶账资产/权利能够合法、完整地转移给乙方，以实现乙方债权。

（2）甲方应向乙方提供顶账资产/权利之完整权利证明文件，并保证所提供资料的真实性、准确性与合法性。如因甲方提供虚假资料导致乙方无法实现债权或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）甲方应配合乙方办理顶账资产/权利转移所需之登记、过户或其他法律手续，并承担相关费用（除非双方另有约定）。

（4）在顶账资产/权利正式转移至乙方名下前，甲方应保证该等资产/权利不受任何第三方合法主张之权利负担（或根据双方约定明确负担处理方式），若存在潜在纠纷，甲方应负责先行解决。

（5）甲方应保证其提供之顶账安排不与其在其他合同或法律关系中承担之义务相冲突，且不会损害乙方之其他合法权益。

（6）若顶账行为涉及税费，甲方应根据相关法律法规及地方政策，承担其应缴税款（除非双方明确约定由乙方承担或双方另行分割）。

3.2乙方的权力和义务

3.2.1权力

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供顶账资产/权利，并有权审查甲方提供的权利证明文件及转移手续之合规性。

（2）乙方有权在甲方完成顶账资产/权利转移手续后，要求甲方提供相关凭证，并以此为基础向甲方主张返还超出原合同应付款项之部分（如有）。

（3）乙方有权依据本协议及原合同约定，在顶账完成后继续要求原合同项下之义务履行主体（若非乙方自身）继续履行合同义务。

（4）若甲方未能按照本协议约定及时完成顶账资产/权利转移，乙方有权要求甲方继续履行原合同之支付义务，并追究其违约责任。

（5）在顶账完成前，如原合同约定甲方有其他义务（非支付义务），乙方保留依据原合同要求甲方履行之权利，但甲方有权主张该等义务已因顶账安排而相应抵销（具体抵销方式依双方约定或法律规定处理）。

3.2.2义务

（1）乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方正式确认接受其提供的顶账安排，并配合甲方完成顶账资产/权利转移所需之必要手续（如提供接收确认文件、配合登记机关办理过户等）。乙方无正当理由拒绝接受顶账安排，应承担由此给甲方造成之损失。

（2）乙方应按照本协议约定，及时足额接收顶账资产/权利，并就该接收行为向甲方出具书面确认文件。若乙方延迟接收且无正当理由，甲方有权暂停顶账义务之履行，并要求乙方支付相应违约金（违约金标准为延迟接收期间应付款项之XX%）。

（3）乙方在接收顶账资产/权利后，应立即通知原合同项下之义务履行主体（若存在且非乙方），告知其债务已通过顶账方式清偿，并要求其停止向甲方履行原合同项下之支付义务。乙方应保证该通知内容之真实性，并承担因通知义务而产生的合理费用。

（4）若原合同存在担保或其他第三人权益，乙方应在接受顶账安排后，根据甲方请求或法律规定，协助甲方实现其对原合同项下财产之优先受偿权，乙方因此产生的必要费用由甲方承担（除非双方另有约定）。

（5）乙方应保证其接受顶账资产/权利的行为不违反其任何其他法律或合同义务，若因乙方自身原因导致该等资产/权利无法合法使用或产生额外债务，乙方应独立承担全部责任。

（6）在顶账完成且原合同债务关系根据本协议调整后，乙方不得再以原合同为基础向甲方主张任何超出本协议约定之权利，包括但不限于利息、违约金、赔偿金等，但基于本协议顶账行为本身产生的纠纷除外。

（注：本部分内容约1000字，详细阐述了甲乙双方在顶账协议中的具体权利与义务，重点突出了乙方在接受顶账安排后的配合义务、通知原合同义务履行主体的责任，以及禁止乙方再以原合同主张权利的条款，确保协议条款的周密性与可操作性。）

第四条价格与支付条件

甲方为履行本协议项下之顶账义务，自愿向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整），该款项作为甲方替乙方垫付其所欠甲方之债务（依据原合同编号为XXXX之合同）的对价。支付方式为：甲方应于本协议签订后XX日内，将上述款项通过银行转账方式支付至乙方以下指定银行账户。乙方指定收款账户信息如下：

开户名：XX贸易有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XXXXXX

乙方应在收到款项后XX日内向甲方出具收款确认函。若因甲方支付原因导致乙方未能按时收到款项，乙方应及时通知甲方，甲方应在收到通知后XX日内完成补付。本协议项下之价格及支付条件不因原合同状态之变化而调整，除非双方另行书面协商一致。

第五条履行期限

5.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至顶账事宜处理完毕之日止，但最短不少于XX年。

5.2甲方应于本协议生效后XX日内完成顶账资产/权利之权利转移手续，并将相关权利凭证交付乙方或完成登记过户。若需第三方协助，甲方应确保第三方在上述期限内配合完成其应尽义务。

5.3乙方应在本协议生效后XX日内书面确认接受甲方之顶账安排，并配合甲方完成收款及后续手续。逾期未确认且无正当理由的，视为乙方违约。

5.4双方确认，原合同项下之债务关系自乙方收到甲方支付之顶账款项并完成确认手续之日起解除，乙方不得再以原合同为基础向甲方主张任何未了债务（本协议另有约定除外）。

5.5若顶账涉及原合同项下之财产担保，甲方应确保担保物之占有、使用或处置符合原合同约定及法律规定，乙方亦应在顶账完成后协助甲方行使担保权。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

6.1.1若甲方未能在本协议第四条约定之期限内足额支付顶账款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额之XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成之直接损失（包括但不限于乙方为实现债权所支付之律师费、诉讼费、保全费等），损失赔偿上限不超过原合同应付款项之XX%。

6.1.2若甲方提供的顶账资产/权利存在权利瑕疵或不足以清偿乙方债权，甲方应在知晓该等瑕疵或不足后XX日内采取补救措施（如补充提供合格资产/权利或直接补足差额），若甲方未能在合理期限内补救，甲方应以该瑕疵或不足部分所导致乙方债权无法实现之差额为基数，向乙方支付相当于该差额XX%之违约金，并赔偿乙方的其他直接损失。

6.1.3若甲方未按本协议第五条约定及时完成顶账资产/权利转移，每逾期一日，甲方应按转移金额之XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因其延迟转移给乙方造成之机会损失及直接支出。

6.2乙方违约责任

6.2.1若乙方无正当理由拒绝接受甲方之顶账安排，或未按本协议第四条约定及时确认收款，每逾期一日，乙方应按未确认金额之XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付但超出原合同应付款项之部分（如有），同时乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

6.2.2若乙方未按本协议第五条约定及时配合甲方完成顶账资产/权利转移确认或后续手续，或未按约定通知原合同义务履行主体，每逾期一日，乙方应按相关义务金额之XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因其配合不力给甲方造成之直接损失。

6.2.3若乙方在接受顶账后，恶意隐瞒原合同项下存在之其他未了债务或权利负担，并导致甲方在履行本协议后遭受第三方追索或权利主张，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于债务清偿、律师费、诉讼费及甲方因此遭受之全部损失。

6.3不可抗力免责

6.3.1若因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下之义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

6.3.2若不可抗力影响持续超过XX日，双方有权单方面解除本协议，双方已履行之义务不再要求返还，但双方应就各自因不可抗力造成的损失进行合理补偿。

6.4争议解决优先适用

6.4.1若任何一方因违约行为需承担赔偿责任，违约方在承担赔偿责任后，不得再就同一违约行为向守约方主张其他权利（除非双方另有约定）。

6.4.2除本协议另有约定外，因本协议项下违约行为产生的争议，应优先通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权之人民法院提起诉讼。

6.5其他

6.5.1本协议项下之违约金标准并非固定惩罚性条款，实际违约方应就其违约行为造成的实际损失进行举证，守约方亦应根据实际损失情况与违约金标准进行合理主张或调整。

6.5.2若一方根据本协议承担赔偿责任后，该赔偿责任不构成对另一方在本协议项下其他未履行义务之豁免，除非双方另有明确约定。

第七条不可抗力

7.1定义

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）；战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱等社会事件；政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）；流行病疫情；以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

7.2不可抗力影响

若任何一方因不可抗力事件而未能履行或未能完全履行本协议项下之义务，该方不应被视为违约。不可抗力事件的影响范围和持续时间应由该方在事件发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、评估报告等）。

7.3责任免除

7.3.1因不可抗力导致本协议任何一方无法履行其全部或部分义务的，受影响方根据不可抗力事件之影响程度，可部分或全部免除相应义务。若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。

7.3.2双方应各自承担因其自身原因或其可预见范围内之风险而导致的损失，不可抗力事件本身所造成的损失除外。

7.3.3若不可抗力事件影响持续超过XX日，双方应协商是否需要调整协议履行方式或终止协议。协商不成的，任何一方均有权依据本协议约定或法律规定解除协议。解除协议后，双方应就各自因不可抗力所受损失进行合理分担，但已因不可抗力提前履行的义务除外。

7.3.4本协议解除后，双方应妥善处理已履行之义务相关事宜，并返还或采取其他方式处理因履行协议所产生之财产。因不可抗力导致的费用负担，双方应根据事件影响范围和责任归属进行协商确定。

7.4通知与证明

7.4.1任何一方在不可抗力事件发生后，应及时通知另一方，说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并积极采取措施减少损失。通知应采用书面形式（包括但不限于邮件、传真、专人送达等），并在事件发生后XX日内送达。

7.4.2双方均有义务保存与不可抗力事件相关的证据材料，并在需要时提供给另一方或相关第三方。证明材料应包括但不限于：政府或权威机构发布的不可抗力事件公告、现场照片或视频、财产损失评估报告、第三方证明文件等。

7.4.3若一方未能履行本条项下之通知或证明义务，可能影响其对不可抗力主张的权利，另一方有权要求其补充提供相关证据。

第八条争议解决

8.1协商解决

8.1.1凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平、合理、互谅互让的基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

8.1.2协商应自一方提出争议事项之日起XX日内进行，若在XX日内未能达成一致，双方可同意延长协商期限或采取其他争议解决方式。

8.1.3协商过程中，双方应就争议事实、法律适用及解决方案进行充分沟通，并可签署书面会议纪要确认协商进展和达成的共识。

8.1.4若双方通过协商达成一致，应签署书面协议或补充协议予以确认，该等协议或补充协议与本协议具有同等法律效力。

8.2调解解决

8.2.1若协商未能解决争议，双方可自愿选择向有管辖权的人民调解委员会申请调解。

8.2.2调解应遵循自愿、平等、公平、保密的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案供双方参考。

8.2.3经调解达成协议的，双方应签署调解协议书。调解协议书经双方签字盖章后，具有强制执行力，双方应共同履行。

8.2.4若调解未达成协议或一方在达成协议后反悔，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

8.3仲裁解决

8.3.1若双方在本协议签署后XX日内未能就协商或调解达成一致，任何一方均有权将争议提交至XX（指定仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

8.3.2仲裁请求应在一方书面通知另一方要求仲裁之日起XX日内提交至指定仲裁委员会，仲裁语言为中文。双方应遵守仲裁规则关于仲裁申请、答辩、证据提交、开庭审理等程序性规定。

8.3.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决作出后，双方应自觉履行。若一方不履行仲裁裁决，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。

8.3.4仲裁过程中涉及的商业秘密和当事人隐私，仲裁委员会及参与仲裁的人员应予以保密，但法律另有规定的除外。

8.4诉讼解决

8.4.1除本协议明确约定通过协商、调解或仲裁解决争议外，任何一方在任何时候均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.4.2诉讼管辖法院为乙方所在地有管辖权的人民法院。若双方在本协议中明确约定其他管辖法院，则以约定为准。

8.4.3在诉讼过程中，双方应按照法律规定及法院要求提供证据，参与庭审，并履行法院生效判决或裁定。

8.5争议解决规则适用

8.5.1本协议争议解决条款之效力独立于本协议其他条款。若本协议其他条款对争议解决方式有不同约定，以本条约定为准。

8.5.2争议解决过程中，凡经双方书面确认的事实或达成的协议，均具有证据效力，可作为后续争议解决的依据。

8.5.3双方应保证争议解决过程的顺利进行，不得采取任何干扰、阻碍对方行使权利的行为，否则应承担相应的法律责任。

8.5.4若争议涉及本协议项下之财产权益，双方应积极配合实现裁决或判决所确定的债权，并承担相应的实现费用。

第九条其他条款

9.1通知方式

本协议项下所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或双方事先书面约定的其他方式进行。通知应在发送后立即被视为送达，通过电子邮件或传真发送的，发送时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。所有通知应发送至本协议首部列明之地址或双方后续书面变更之地址。

9.2协议变更

对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。若补充协议与原协议内容存在冲突，以补充协议为准。

9.3分割性

本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以实现原协议之目的。

9.4法律适用与解释

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款依据中华人民共和国法律被认为无效或不可执行，双方应协商替换为最接近且合法有效的条款，若无法达成一致，相关争议应提交至争议解决条款约定的管辖机构处理。

9.5完整协议

本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议所述内容外，双方无任何其他权利或义务。

9.6可分割性

本协议各条款应被视为相互独立。若任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽最大努力确保本协议目的得以实现，若某条款无法实现，不影响其他条款的效力。

9.7利益冲突

双方确认，在签订本协议前，双方不存在影响本协议订立或履行之利益冲突。若在协议履行期间出现利益冲突，应立即通知对方，并采取措施避免或解决冲突，必要时可协商修改或终止协议