股权激励协议书范本

股权激励协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，法定代表人为张三，性别男，年龄45岁，联系电话甲方经营范围涉及技术研发、企业股权投资及管理、商务信息咨询等，具备独立承担民事责任的能力，并在股权激励领域拥有丰富的实践经验。

甲方作为本次股权激励协议的一方当事人，基于以下业务发展需求及战略规划，选择与乙方合作，通过股权激励计划吸引并保留核心人才，提升企业核心竞争力。甲方在股权激励方案设计、实施及后续管理方面拥有专业团队支持，能够确保激励计划的合规性与有效性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股权咨询有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。乙方注册地址位于上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层X室，法定代表人为王五，性别女，年龄38岁，联系电话乙方经营范围涉及企业股权架构设计、股权激励方案咨询、法律合规顾问服务及商业尽职等，在股权激励领域具备国家级认证资质，并累计服务超过百家上市公司及成长型企业。

乙方作为本次股权激励协议的另一方当事人，基于自身在股权激励领域的专业能力及市场声誉，接受甲方的委托，为甲方提供全面的股权激励方案设计、实施及法律合规支持。乙方承诺以专业、高效、合规的服务，协助甲方完成股权激励计划的落地执行，保障甲乙双方的合法权益。

**协议简介：**

本次股权激励协议的签订，基于甲乙双方在股权激励领域的专业优势及合作意向。甲方作为一家快速发展的高科技企业，为适应市场竞争及人才战略需求，拟通过股权激励计划为核心员工提供长期价值分享机制。乙方作为股权激励领域的专业服务机构，凭借其在方案设计、法律合规及市场推广方面的丰富经验，能够为甲方提供定制化、系统化的激励方案。

双方基于平等自愿、公平合理的原则，通过友好协商达成一致，共同制定本协议。甲方委托乙方负责股权激励计划的整体设计、实施及后续管理，乙方则承诺以专业能力及资源支持，确保激励计划的顺利推进。本协议的签订，不仅有助于甲方完善人才激励机制，提升企业凝聚力，同时也为乙方提供了专业服务的实践平台，实现了双方的互利共赢。协议内容将围绕股权激励方案的具体条款、双方权利义务、价格支付条件、履行期限及违约责任等方面展开，确保协议的合法性与可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据甲方的要求，提供专业的股权激励方案设计、实施及后续管理服务，帮助甲方建立符合公司发展战略、合法合规且具有市场竞争力的股权激励计划，以吸引、保留和激励核心人才，促进甲方企业价值的长期增长。本协议涉及的具体内容包括但不限于：甲方股权激励计划的目标设定与原则确认；乙方对甲方股权激励需求的分析与评估；股权激励方案（如激励对象范围、激励方式、授予价格、支付方式、行权条件、归属时间表等关键条款）的具体设计；相关法律合规文件的起草与审核；方案实施过程中的协调与沟通；激励对象培训与辅导；以及股权激励计划存续期间的日常咨询与管理服务等。

第二条定义

1.股权激励计划：指甲方为激励核心员工而设立，通过授予期权、限制性等权益形式，使激励对象在满足特定条件时能够获得公司股权或现金收益的长期激励方案。

2.激励对象：指根据甲方确定的选拔标准，入选甲方股权激励计划的员工或其他人员。

3.授予价格：指激励对象获取股权或相关权益时支付的价格，通常为协议签署日或确定日的公司股权作价。

4.行权：指激励对象满足协议约定的条件后，行使其已获得的股权购买权或收益权的行为。

5.归属：指激励对象所获股权或权益按照协议时间表逐步获得完全所有权或收益权的process。

6.法律合规：指股权激励计划的设计与实施必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、证券交易所等监管机构的各项规定。

7.保密信息：指双方在协议履行过程中获悉的，非公开的，可能构成商业秘密的任何信息，包括但不限于财务数据、业务计划、客户信息、激励方案细节等。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，该等事件导致协议无法履行或延迟履行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1.权力：甲方有权对乙方提供的股权激励方案进行审核，并提出修改意见；甲方有权要求乙方提供与股权激励计划相关的专业咨询意见；甲方有权监督乙方履行协议义务，并要求乙方就履行情况进行说明；在乙方违反协议约定时，甲方有权根据协议约定追究乙方的违约责任。

1.2.义务：

1.2.1.提供必要信息与支持：甲方应向乙方充分、真实、准确地提供公司基本情况、财务状况、股权结构、现有薪酬福利体系、拟激励对象信息以及设立股权激励计划的具体需求与目标等必要资料，并确保所提供资料的法律有效性。甲方应配合乙方进行尽职，并根据乙方的合理要求及时补充相关信息或文件。

1.2.2.确认激励方案：甲方应在收到乙方提供的股权激励方案草案后，在约定的期限内（通常为收到方案后XX个工作日）进行审核，并就方案细节与乙方进行充分沟通。甲方应在约定的期限内（通常为收到最终方案后XX个工作日）正式确认最终股权激励方案，任何修改均需通过书面形式与乙方协商一致。

1.2.3.履行内部决策程序：甲方承诺将按照公司内部章程及管理规定，就最终确定的股权激励方案履行必要的决策程序，并确保方案的合法合规性。

1.2.4.支付服务费用：甲方应按照本协议第四条的约定，按时、足额向乙方支付服务费用。甲方支付的服务费用与其是否最终实施该股权激励计划无关，乙方已完成的前期工作成果亦属于甲方财产。

1.2.5.提供实施条件：甲方应负责协调公司内部资源，为股权激励计划的顺利实施提供必要条件，包括但不限于确定激励对象名单、办理相关登记或备案手续、按照激励计划向激励对象授予权益、以及后续的管理与变更等。

1.2.6.保密义务：甲方应对乙方在提供服务过程中获悉的甲方商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的权力与义务（重点详细）：

2.1.权力：

2.1.1.要求甲方提供必要信息：乙方有权要求甲方及时提供履行本协议所必需的全部文件、资料和数据，并有权对提供的资料真实性、完整性和合法性进行合理审查。

2.1.2.方案设计主导权（在甲方要求范围内）：乙方基于专业知识和经验，独立设计股权激励方案，并对方案的专业性、合规性负责。甲方享有最终决定权，但乙方有权就方案设计的合理性提出专业建议。

2.1.3.进度安排主导权：乙方有权根据项目情况，制定服务进度计划，并要求甲方配合按计划提供所需条件。甲方应遵守该计划，如有重大变更需提前通知乙方。

2.1.4.获取报酬：乙方有权按照本协议第四条的约定，在完成各阶段工作后，要求甲方支付相应服务费用。

2.1.5.拒绝不合理要求：若甲方提出的请求超出协议范围或不符合法律规定，乙方有权拒绝执行。

2.1.6.知识产权确认：乙方提供的方案设计、分析报告等成果的知识产权，在甲方支付完毕所有服务费用后，归甲方所有。但乙方有权保留在非保密范围内，将其服务经验用于后续非甲方项目的合理借鉴。

2.1.7.异议权：对于甲方提供的可能影响方案合规性或有效性的信息，乙方有权提出异议，并要求甲方澄清或纠正。

2.2.义务：

2.2.1.提供专业服务：乙方应组建具备相应资质和经验的专业团队负责本协议项下的服务，勤勉尽责地完成股权激励方案的设计、论证、优化等工作。方案应体现专业性、前瞻性，并充分考虑甲方的实际需求和预算限制。

2.2.2.保证方案合规性：乙方承诺设计的股权激励方案及提供的法律意见、文件均符合中国现行法律法规及监管要求，并应就方案的整体合规性向甲方出具书面说明。乙方应主动跟踪相关法律法规的变化，并及时向甲方提供更新建议。

2.2.3.完整履行服务内容：乙方应按照本协议第二条定义的“股权激励计划”范围及本协议附件（如有）约定的具体服务内容，全面履行职责。服务内容通常包括但不限于：前期需求沟通与分析；尽职（公司治理、财务、法律等）；激励方案框架设计（目标、原则、对象、工具、定价、条件等）；具体条款起草（如授予协议、行权协议、归属协议、竞业限制协议等）；法律审核与风险评估；与甲方及（如需）外部顾问（律师、会计师）的沟通协调；方案培训与讲解；实施过程中的支持（如文件签署、登记变更协助等）；以及根据约定提供的后续咨询与管理服务。

2.2.4.保证信息保密：乙方应对在履行本协议过程中获悉的甲方商业秘密、技术信息、经营策略等非公开信息承担严格的保密义务，不得以任何方式泄露给任何无关第三方，除非法律法规强制要求或获得甲方事先书面同意。保密期限不因协议终止而解除。

2.2.5.及时沟通与汇报：乙方应定期（例如每月或根据项目进展）向甲方汇报工作进展、重要节点及遇到的问题，并应甲方要求及时进行沟通和调整。

2.2.6.使用合规工具：乙方在进行方案设计、估值测算等工作中所使用的模型、软件、数据库等应确保来源合法、计算方法合规。

2.2.7.责任限制：在正常履行协议义务的前提下，乙方不对因市场变化、甲方内部决策失误、政策调整等不可预见因素导致的激励计划效果承担责任。但对于因乙方重大过失或故意行为导致的方案设计缺陷、法律文件瑕疵或合规风险，乙方应承担相应责任。

2.2.8.人员更换告知：如需更换核心项目成员，乙方应提前通知甲方，并保证接替人员具备同等或更高的专业能力。

第四条价格与支付条件

本协议项下乙方提供股权激励计划服务的价格总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该价格包含乙方为甲方提供本协议第二条定义之“股权激励计划”范围内的全部服务费用，具体服务内容及对应费用明细详见本协议附件一（如无，则说明价格为固定总价）。甲方应按照以下方式和时间节点支付服务费用：

4.1.首付款：甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方支付服务费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。乙方在收到首付款后开始实质性履行本协议项下的服务义务。

4.2.中途款：甲方应在乙方完成股权激励方案设计并经甲方书面确认后XX日内，向乙方支付服务费用总额的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）。

4.3.尾款：甲方应在乙方全面完成本协议约定的所有服务内容，并提交最终交付成果（如全部法律文件、实施手册等）后XX日内，向乙方支付剩余服务费用总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

4.4.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股权咨询有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.5.税费：本协议约定的服务费用为不含税费用。如甲方需要乙方开具增值税专用发票，甲方应额外承担相应的增值税额及可能产生的其他税费，并在支付相应费用时一并支付给乙方。

4.6.逾期支付：若甲方未能按照本协议约定按时支付任何一期服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付逾期违约金。逾期超过XX日，乙方有权暂停提供服务，并保留根据本协议第六条约定追究甲方违约责任的权利。

第五条履行期限

5.1.本协议有效期自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至乙方完成本协议约定的所有服务内容、交付最终成果并甲方支付全部服务费用之日终止。

5.2.协议履行期间：乙方应在本协议生效后XX日内完成前期需求沟通与尽职，并在XX日内（或根据尽职结果调整）向甲方提交初步股权激励方案草案。甲方应在收到草案后XX日内提出反馈意见，乙方根据反馈意见修改后于XX日内提交最终方案草案。甲方应在收到最终方案草案后XX日内进行内部决策，并书面确认最终方案。自最终方案确认之日起，乙方应在XX日内完成相关法律文件的起草与定稿，并在后续XX日内协助甲方完成激励对象确定、文件签署等实施准备工作。整个服务周期预计为XX个月，具体时间安排可双方根据实际情况协商调整，但乙方应在合理期限内完成其承诺的服务。

5.3.关键时间节点：本协议生效后XX日为甲方支付首付款的期限；乙方提交最终方案草案后XX日为甲方支付中途款的期限；乙方交付最终成果后XX日为甲方支付尾款的期限。所有时间节点均为自条件成就之日起计算。

5.4.协议续期：如甲方需要乙方提供本协议终止后XX年内与股权激励计划相关的持续性咨询或管理服务，双方可另行协商签订补充协议，明确服务内容、费用及期限。

第六条违约责任

6.1.甲方的违约责任：

6.1.1.未能按时支付服务费用：如甲方违反本协议第四条的约定，未能按时足额支付任何一期服务费用，除应按第四条4.6款约定支付逾期违约金外，经乙方书面催告后XX日内仍未纠正的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付截至解除之日已发生的服务费用总额及逾期违约金。甲方逾期支付行为给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方为追索欠款产生的合理费用），甲方应一并承担赔偿责任。

6.1.2.未能提供必要信息或支持：若因甲方原因（如未及时提供真实、完整资料、未配合尽职、内部决策流程拖延等）导致乙方无法按计划履行服务义务或延误服务进度，乙方应在通知甲方后XX日内书面催告。若甲方在收到催告后XX日内仍未采取有效措施纠正，乙方有权相应调整服务进度或解除本协议，已发生的服务费用不予退还，且甲方仍需支付乙方已提供服务的对价。因甲方延迟提供必要条件造成的损失，由甲方自行承担。

6.1.3.恶意变更或否定方案：若甲方无合理理由反复恶意修改已确认的关键方案条款或无故否定乙方基于专业判断提出的合理建议，导致乙方大量重复工作或无法按时完成协议约定服务，甲方应承担由此给乙方造成的直接经济损失（如额外人力成本），并应乙方要求支付相应阶段的服务费用。

6.1.4.泄露乙方商业秘密：若甲方违反本协议第二条定义的“保密义务”，泄露乙方在服务过程中获悉的其商业秘密，给乙方造成经济损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、费用、律师费等。

6.2.乙方的违约责任：

6.2.1.未能按时交付服务成果：若因乙方原因（如重大过失、故意行为或不可抗力除外），未能按照本协议第五条约定的期限交付协议约定的服务成果（如最终方案、法律文件等），每逾期一日，乙方应按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费用（可扣除乙方已完成且甲方认可的服务的合理价值），并赔偿由此给甲方造成的直接损失。

6.2.2.提供方案或文件存在重大缺陷：乙方提供的股权激励方案或起草的法律文件存在重大设计缺陷、实质性法律瑕疵或未能确保其合规性，导致甲方无法按计划实施激励计划或给甲方造成直接经济损失（如被监管机构处罚、引发劳动争议等），乙方应承担赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于直接经济损失的赔偿、合理的律师费、诉讼费等。甲方有权要求乙方采取补救措施，并有权根据缺陷的严重程度要求部分或全部解除协议并要求退还费用。

6.2.3.未能履行保密义务：若乙方违反本协议第二条定义的“保密义务”，泄露甲方商业秘密，给甲方造成经济损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，包括直接经济损失和合理的维权费用。

6.2.4.服务质量不达标：若乙方提供的服务明显不符合本协议约定的专业标准（非因甲方原因或不可抗力导致），经甲方书面指出后，乙方未能及时有效改进的，甲方有权要求乙方减免相应服务费用，或解除协议并要求乙方承担赔偿责任。

6.3.解除协议的后果：无论因何种原因导致本协议被一方或双方解除，甲方已支付的服务费用，除因乙方违约导致甲方解除协议的情形外，不予退还。乙方已开始履行的服务，若非因甲方违约，乙方已完成工作的成果仍归甲方所有，但甲方不得以该成果为基础再行委托第三方提供类似服务。

6.4.不可抗力：本协议第六条所述违约责任中的逾期违约金条款，在发生不可抗力事件导致一方或双方无法履行相关义务时，应予以暂停计算。不可抗力事件消除后，应从暂停计算之日起恢复计算。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担违约责任。

6.5.赔偿责任的限制：除本协议明确约定外，任何一方对另一方的赔偿责任总额不应超过本协议约定的服务费用总额。双方均应保证自己的行为符合职业规范和法律法规要求，以最大程度避免违约事件的发生及违约后果。

第七条不可抗力

7.1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的突然变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行。

7.2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为XX日）向对方提供不可抗力事件发生、持续及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公共记录等）。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商确认事件影响及后续处理方案。

7.3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，双方互不承担赔偿责任。

7.4.协议解除：若不可抗力事件持续影响协议履行达XX个月以上，且双方经协商未能就后续履行达成一致意见的，任何一方均有权单方面以书面形式通知对方解除本协议。协议解除后，双方应相互返还已收受的财产，并结算费用。因不可抗力解除协议的，双方均不承担违约责任。

7.5.不可抗力证据：双方对于不可抗力事件及其影响存在争议时，应友好协商解决；协商不成的，可提交第三方机构出具证明。任何一方有义务配合提供与不可抗力事件相关的证据材料。

7.6.不可抗力与免责：本协议中的不可抗力条款旨在免除因不可预见、不可避免且不可克服的客观原因导致的部分或全部合同责任，但不影响本协议其他条款的效力，也不免除因一方故意或重大过失造成对方损失的责任。

第八条争议解决

8.1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应属于本条款管辖。

8.2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。在协商过程中，双方应本着诚实信用和公平合理的原则，寻求达成和解协议的途径。

8.3.协商不成处理：若双方在收到争议一方书面通知后XX日内（或双方另行书面约定的更长时间限）未能通过协商解决争议，则任何一方均有权选择以下第（一）种或第（二）种方式解决：

（一）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的管辖规定，并应败诉方请求，在判决生效后协助执行。

（二）将争议提交至[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写具体的城市名称]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。

8.4.争议解决期间：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因此中断或停止履行本协议项下的其他义务，除非双方另有书面约定或法院/仲裁机构要求。

8.5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

8.6.专属管辖（如选择诉讼）：若选择诉讼方式解决争议，本协议约定甲方所在地人民法院为专属管辖法院。任何一方在本协议有效期内，就本协议项下的任何争议向其他法院提起诉讼的，该法院对该争议无管辖权。但本条款不影响任何一方就侵权行为提起的诉讼管辖权。

第九条其他条款

9.1.通知：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

9.2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一