融资协议（2025年创业公司）

融资协议（2025年创业公司）鉴于：甲方（目标公司）系根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为，注册地址位于；乙方（投资方）系根据中华人民共和国法律设立并有效存续的[公司/合伙企业/基金等]，法定代表人为，注册地址位于；甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就甲方进行股权融资事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条背景与前提条件1.1甲方拟通过本次股权融资获得乙方的投资，以支持甲方业务发展。1.2乙方经尽职调查（或承诺在协议签署后X日内完成尽职调查），愿意根据本协议条款向甲方投资。1.3本协议的生效及融资款项的支付、股权的交割以以下条件为前提：（1）甲方已取得并持续维持其运营所需的全部营业执照、许可和批准；（2）甲方的设立和存续、本次融资及后续运营符合所有适用法律、法规和规章的要求；（3）甲方的股权结构清晰，不存在任何未解决的股权纠纷或权利瑕疪；（4）截至本协议签署之日，不存在对甲方有重大影响的未解决诉讼、仲裁或行政处罚；（5）甲方已按照乙方要求披露所有相关信息，且信息真实、准确、完整；（6）甲方董事会（或股东会）已批准本次融资及本协议的签署；（7）[其他双方约定的前提条件]。第二条投资金额与股权估值2.1乙方同意向甲方投入人民币/美元______元（大写：____________元整）作为本次股权融资的资金（“投资款”）。2.2投资款将用于[说明资金主要用途，例如：甲方日常运营、产品研发、市场拓展等]。2.3双方同意，本次融资以______元人民币/美元为基准估值，确定甲方总股本为______股，每股人民币/美元______元。2.4基于上述估值，乙方本次投资将获得甲方总股本的______%股权。甲方现有股东（除乙方外的股东）的股权比例将相应稀释。2.5投资款将以现金方式支付。乙方应在本协议生效后______日内，将投资款支付至甲方指定的银行账户。第三条出资与股权交割3.1甲方应在收到乙方全额投资款后______日内，根据乙方的指示，将乙方应获得的股权数量依法变更登记至乙方名下（或根据双方协议约定其他交割方式）。3.2股权交割的前提条件是本协议中约定的所有前提条件均已满足，且乙方已支付全部投资款。3.3完成交割所需提供的文件由双方另行约定，但至少应包括：甲方经签署的最新公司章程、股东会决议、验资报告（或审计报告）、投资款支付凭证、股权转让协议（如适用）等。第四条账户监管4.1为确保投资款用于本协议约定的目的，自投资款支付之日起至乙方另行书面同意或甲方满足特定条件（如：完成特定里程碑）之日止，甲方应将本次融资所得的全部投资款或其部分（由乙方书面指定）存放于双方共同认可的以下银行账户（“监管账户”）：[账户名称]，账号：[账号]。4.2甲方承诺，监管账户内的资金仅能用于[再次确认资金用途或列举具体支出项目]。4.3甲方需要从监管账户提取资金，必须事先获得乙方书面同意，并提交详细用途说明及相关证明文件。未经乙方书面同意，甲方不得提取监管账户内的任何资金。4.4乙方有权随时查阅监管账户的银行对账单、流水及有关凭证。第五条投资方权利5.1信息权与知情权：甲方应自本协议生效之日起，每年向乙方提供一次截至年度末的财务报表（包括资产负债表、利润表及现金流量表，经审计的财务报表）和经营报告。此外，在发生可能影响公司重大利益的事件时，甲方应及时通知乙方。5.2查阅权：在不影响甲方正常经营的前提下，乙方有权查阅甲方的财务账簿、会计凭证、主要合同、股东名册等与公司经营和财务状况相关的文件。5.3优先购买权（Tag-AlongRight）：若甲方向任何非乙方关联方出售其持有的甲方股权，且该出售构成对甲方控制权的实质性改变，则甲方在此类出售中，应按同等条件向乙方提供与其出售股权相同的购买机会。乙方应在收到甲方出售要约后______日内，书面决定是否行使此项权利。5.4随售权（Drag-AlongRight）：若甲方现有股东中持有甲方______%以上（含）股权的股东（“控制股东”）决定出售其持有的全部或大部分甲方股权，则控制股东应有权强制要求甲方其他股东（包括乙方）以与控制股东相同的交易条款和条件出售其持有的全部股权。5.5保护性条款：（1）未经乙方事先书面同意，甲方不得合并、分立、解散、进行重大资产出售或处置；（2）未经乙方事先书面同意，甲方不得增加注册资本或向现有股东以外的人增发新股；（3）未经乙方事先书面同意，甲方不得改变其主营业务方向或进行可能对公司产生重大影响的战略调整；（4）未经乙方事先书面同意，甲方不得为任何第三方提供任何形式的担保或设立大额贷款担保；（5）在本次融资完成前______年内，未经乙方事先书面同意，甲方不得向其股东或关联方进行利润分配或回购其股权；（6）[其他双方约定的保护性条款]。5.6反稀释条款：若在本协议签署后，甲方进行后续融资导致其股权对外估值低于本协议约定的______元/股（或采用加权平均法/完全棘轮法等具体计算方式），则乙方此次投资的股权估值应相应调整为不低于该后续融资时的估值水平（或具体执行反稀释公式）。本反稀释条款适用于乙方后续投资的估值调整。5.7董事会席位：乙方有权在甲方董事会中指定______名董事。5.8清算优先权：若甲方发生清算、破产或被收购导致控制权发生根本性转移，在清算法人或收购方支付给甲方股东的全部款项中，乙方应在普通股东之前按其投资本金额优先获得清偿。在乙方优先获得其投资本金后，若清算剩余财产还有余额，乙方还有权按其投资本金比例与普通股东一同参与分配。具体计算方式和顺序以双方书面明确为准。第六条目标公司承诺与保证6.1甲方保证其是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的合法实体，并已取得所有必要的经营许可和批准。6.2甲方保证其股权结构清晰、合法，不存在任何权利瑕疵或潜在的法律纠纷。6.3甲方保证其当前的经营管理活动及未来的经营计划符合所有适用法律、法规和规章的规定。6.4甲方保证向乙方提供的所有文件和信息真实、准确、完整、未被隐瞒或歪曲。6.5甲方保证截至本协议签署之日，不存在任何未披露的重大负债、诉讼、仲裁或受到政府的重大行政处罚。6.6[其他甲方应向乙方做出的承诺]。第七条股东协议甲乙双方同意，除本协议约定的权利义务外，双方就本次投资及相关事项进一步的权利义务关系，由双方另行签署的《股东协议》予以约定。本协议的签署构成双方就签署《股东协议》达成一致意向。第八条违约责任8.1若任何一方违反本协议项下的任何约定义务，构成违约。违约方应立即停止违约行为，并赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失。8.2若甲方未能满足本协议第三条所述的股权交割前提条件或履行交割义务，乙方有权暂停支付投资款或解除本协议，甲方应退还已收到的投资款并承担违约责任。8.3若乙方未能按时足额支付投资款，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额______%的违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，并承担违约责任。第九条保密条款9.1甲乙双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据、客户信息等任何未公开信息（“保密信息”）承担保密义务。9.2未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用保密信息，但法律法规要求披露或为履行本协议所必需的除外。9.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后______年。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼][仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条协议生效与终止11.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。11.2本协议在双方履行完毕各自在本协议项下的全部义务后终止。第十二条其他12.1完整协议：本协议构成双方就本次融资事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。12.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.3修订与补充：对本协议的任何修订或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12