软件测试数据安全保密协议

软件测试数据安全保密协议鉴于甲乙双方拟进行软件测试合作，为明确双方在软件测试过程中涉及的数据（以下简称“测试数据”）的安全保护与保密责任，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1甲方（委托方/软件开发商）：指委托乙方进行软件测试，并拥有或控制测试数据的一方。1.2乙方（承接方/软件测试方）：指接受甲方委托进行软件测试，并将接触或使用测试数据的一方。1.3测试数据：指为软件测试目的而准备、收集、生成或使用的任何数据，包括但不限于模拟用户数据（可以是真实数据的脱敏处理版本，或完全虚构的数据）、业务场景所需的环境数据、配置数据、在测试过程中产生的中间数据、日志数据、可能间接揭示用户行为模式、系统架构或商业逻辑的数据。双方确认，本协议所称测试数据可能包含或涉及用户的个人信息或敏感个人信息，双方均应按照适用的数据保护法律和本协议的保密条款进行最高级别的保护。双方应在合作开始前就测试数据的具体构成、范围、敏感性及处理方式达成一致。1.4商业秘密：指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。测试数据及其相关的测试方法、测试报告等可能包含甲方的商业秘密。1.5保密信息：指双方在合作过程中知悉的、与测试数据安全、测试过程、系统功能、商业计划等相关的、根据本协议约定应予保密的所有信息，包括但不限于测试数据本身、测试计划、测试环境信息、测试结果、发现的问题、甲方内部流程、联系人信息、本协议内容等。1.6保密义务：指一方对于保密信息的保护责任，包括采取合理措施防止信息泄露、仅限约定目的使用、不向第三方披露等。1.7合理措施：指依据当时的技术水平和管理标准，为确保保密信息安全而应采取的谨慎和充分的安全防护措施，例如物理安全、网络安全（防火墙、入侵检测系统等）、访问控制（身份认证、权限管理）、数据加密（传输加密、存储加密）、数据脱敏、员工背景调查与保密培训、安全审计等。第二条乙方的权利与义务2.1乙方仅有权在为完成甲方委托的软件测试任务所必需的范围内接收、存储、处理和使用测试数据。2.2乙方同意对在测试过程中接触到的所有保密信息承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得以任何方式（口头、书面、电子、图形等）向任何第三方（包括乙方的关联公司、子公司、顾问、雇员、代理人等，除非其确有必要知悉且已签署了包含同等保密义务及知识产权限制的协议）披露、泄露或允许他人接触。2.3乙方应采取不低于其处理类似性质数据所采取的标准，且符合行业最佳实践的合理安全措施，保护测试数据的机密性、完整性和可用性，防止数据丢失、被盗、被篡改或未经授权的访问、使用或披露。具体措施应包括但不限于：(a)设置严格的访问权限控制，确保仅授权人员才能访问测试数据，并根据最小必要原则授予权限；(b)对存储的测试数据进行加密处理，确保传输和存储过程中的安全；(c)使用安全的网络传输通道和安全的测试环境；(d)定期进行安全审计和漏洞扫描，及时发现并修复安全风险；(e)对接触测试数据的员工及代理人进行保密、数据保护法规及内部安全制度的培训；(f)建立数据备份和灾难恢复机制，确保数据的可恢复性；(g)根据甲方要求或法律法规规定，履行数据事件通知义务。2.4乙方保证其使用测试数据仅限于约定的软件测试目的，不得将测试数据用于任何其他目的，包括但不限于自行测试其他产品、用于培训、研究、开发、出售或向任何第三方提供。2.5测试项目结束后，或根据甲方的书面要求，乙方应在收到要求后[例如：十五（15）]个工作日内：(a)将所有包含测试数据的物理介质（如硬盘、U盘、服务器等）和电子文件清单完整返还给甲方，或根据甲方指示进行销毁；(b)如需乙方销毁，乙方应根据甲方指示对存储在乙方系统中的测试数据进行彻底的删除或物理销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。(c)乙方不得以任何形式保留任何测试数据的副本、备份或恢复能力。2.6乙方及其员工、代理人、顾问、分包商等（统称“乙方关联方”）均受本协议保密义务的约束。乙方应确保其关联方遵守本协议的保密规定，并对关联方的违约行为承担连带责任。乙方应在签订本协议时，向甲方提供其关联方的名称和主要负责人的联系方式。2.7即使在合作关系结束后，乙方及其关联方仍需对在合作期间知悉的甲方商业秘密和保密信息（包括通过测试数据间接了解的信息）承担持续有效的保密义务。第三条甲方的权利与义务3.1甲方应向乙方提供为完成测试任务所必需的测试数据，并保证其提供的数据不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益。甲方有责任告知乙方测试数据中可能包含的个人信息、敏感个人信息或商业秘密的范围、性质和重要程度，并提示乙方采取相应的保护措施。3.2甲方应向乙方提供清晰的测试需求、测试环境和必要的访问权限说明，以帮助乙方正确、安全地使用测试数据。3.3甲方有权对乙方为保护测试数据所采取的安全措施进行合理程度的监督和审计。甲方进行审计前应提前[例如：五（5）]个工作日通知乙方，审计范围和方式应合理，并尊重乙方的商业秘密。乙方应配合甲方的审计，提供必要的文件和访问权限。第四条数据的提供与返还4.1甲方应在约定的测试开始前，或双方书面约定的时间内，将测试数据以约定的方式（如网络传输、物理介质提供等）交付给乙方。交付时，双方应进行数据交接确认。4.2除本协议第二条第2.5款规定外，在测试期间及结束后，除非双方另有书面约定，测试数据的所有权及与数据相关的所有风险和责任仍归甲方所有。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议的保密义务，泄露、披露或不当使用保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿因此给对方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的调查费用、律师费、诉讼费、商誉损失等。5.2若因乙方原因导致测试数据泄露、丢失、被篡改或被用于非测试目的，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，采取补救措施，并可根据泄露或misuse的严重程度，要求乙方支付违约金。违约金的计算方式为：[例如：每泄露或misuse一个敏感数据单元造成甲方损失X元，按实际损失赔偿；或：设定一个总金额Y元作为违约金，违约方违约行为造成损失超过违约金数额的，应赔偿差额部分；或：按逾期天数计算，每日支付合同总金额Z%的违约金，但累计不超过合同总金额的D%]。同时，甲方有权解除与乙方的合作，并追究乙方的进一步责任。5.3乙方未能按照约定返还或销毁测试数据，甲方有权要求乙方限期改正，并可根据乙方迟延的天数或情况，要求乙方支付违约金[例如：每日按合同总金额E%支付]。逾期仍不改正的，甲方有权采取必要措施（包括但不限于自行销毁或要求第三方机构监督销毁）并费用由乙方承担，由此产生的额外费用和损失由乙方承担。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。/提交[选择一项：甲方所在地/乙方所在地]有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第七条其他条款7.1可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。7.2完整协议：本协议构成双方就软件测试数据安全保密事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。7.3修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。7.4通知：与本协议有关的所有通知应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后[例如：三（3）]日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：七（7）]日书面通知对方。7.5适用法律变化：双方同意，若国家和地方有关数据保护、网络安全等方面的法律、法规或政策发生变更，双方应遵照新的规定执行，并应根据需要及时协商调整本协议相关条款。7.6转让：未经对方事先书面同意，任何一方