2026年并购收购协议

2026年并购收购协议鉴于：收购方（以下简称“甲方”）与目标公司（以下简称“乙方”）就乙方股权收购事宜，经友好协商，达成协议如下：第一条定义1.1除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1.1“收购”是指甲方收购乙方全部股权的行为；1.1.2“目标公司”是指依据中华人民共和国法律设立并存续的，注册名称为______的公司，其统一社会信用代码为______；1.1.3“收购价格”是指甲方购买乙方全部股权对价的总金额；1.1.4“陈述与保证”是指本协议中各方可就其权利、义务及交易背景作出的陈述及承担的保证；1.1.5“交割”是指甲方支付全部收购价款且乙方完成相关内部及外部批准手续后，乙方股权正式转移给甲方的行为；1.1.6“尽职调查”是指甲方为审慎评估收购标的而进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务、税务等方面的调查；1.1.7“生效日”是指本协议经双方授权代表签字并盖章之日，或双方约定的其他日期；1.1.8“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。第二条收购标的2.1甲方同意收购乙方全部股权，包括但不限于乙方根据其最新有效的营业执照记载的100%股权。2.2乙方同意出售其全部股权予甲方。2.3收购标的的详细情况以双方签署的《尽职调查清单》及乙方提供的《目标公司资料》为准。第三条尽职调查3.1甲方有权在交易完成前对目标公司进行合理的尽职调查，包括但不限于查阅文件、访谈人员、实地考察等。3.2乙方应提供必要的协助，以使甲方能够进行充分的尽职调查，并应保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性。3.3甲方应在签署本协议后____日内完成尽职调查，并有权根据尽职调查结果调整收购价格或提出修改本协议的条件。3.4尽职调查期间，除非甲方明确书面反对，目标公司及其关联方均不得作出任何可能对目标公司价值产生重大不利影响的行动。第四条收购价格及支付方式4.1经双方协商一致，甲方同意向乙方支付收购价格人民币______元（大写：____________________）。4.2收购价格已考虑并包含尽职调查结果及双方在本协议中做出的各项陈述与保证。4.3支付方式：甲方应在本协议生效后____日内，将全部收购价款以人民币现金方式支付至乙方指定的银行账户：开户名：____________________开户行：____________________账号：____________________4.4支付条件：甲方支付全部收购价款的前提条件是本协议约定的所有交割条件均已满足。第五条陈述与保证5.1甲方陈述与保证：5.1.1甲方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。5.1.2甲方已获得签署和履行本协议所需的内部批准。5.1.3甲方拥有足够的资金实力来完成本协议的支付义务。5.1.4甲方将按照本协议的约定支付收购价款。5.2乙方陈述与保证：5.2.1乙方是依法设立并有效存续的法人实体，其设立、存续和经营活动均符合中华人民共和国相关法律法规的规定。5.2.2乙方的股权结构清晰，不存在任何权利瑕疵或限制，包括但不限于质押、冻结、查封等。5.2.3乙方提供的所有文件和信息都是真实、准确、完整和有效的。5.2.4乙方的资产权属清晰，不存在任何第三方权利主张或潜在纠纷。5.2.5乙方的负债情况真实、准确，且已向甲方充分披露。5.2.6乙方在签署本协议前未隐瞒任何重大负债或担保。5.2.7乙方的经营活动合法合规，未受到任何行政处分或刑事处罚。5.2.8乙方不存在任何正在进行的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查。第六条交割6.1交割地点：中国______省______市______。6.2交割前提条件：6.2.1甲方已向乙方支付全部收购价款。6.2.2甲方已获得其签署和履行本协议所需的内部批准。6.2.3乙方已获得其签署和履行本协议所需的内部批准。6.2.4乙方已获得所有必要的政府批准或备案（如需）。6.2.5乙方已向有关主管部门办理完毕股权变更登记手续（如需）。6.2.6双方确认已履行本协议规定的所有其他先决条件。6.3交割流程：6.3.1在满足所有交割前提条件后，甲方应向乙方发出交割通知。6.3.2乙方应在收到交割通知后____日内，配合甲方办理股权变更登记手续（如需）。6.3.3双方应在交割日签署股权交割确认书。6.4交割日期：本协议生效后____日内，且满足所有交割前提条件之日。第七条保密条款7.1甲乙双方应对在本协议签署及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等。7.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。7.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后____年。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的任何条款，均应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的全部损失。8.2若甲方未能在交割日支付全部收购价款，甲方应按每日____%的利率向乙方支付未付金额的违约金，直至全部款项付清之日止。8.3若乙方未能满足交割前提条件，乙方应采取措施尽快满足，并应向甲方支付违约金人民币______元（或按每日____%的利率计算），违约金总额不超过收购价格的____%。若乙方在收到甲方书面通知后____日内仍未满足交割前提条件，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部收购价款，并赔偿因此造成的损失。第九条不可抗力9.1若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议的任何条款，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。9.2若不可抗力事件持续超过____日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或提交______人民法院诉讼解决。第十一条通知11.1本协议项下的所有通知均应以书面形式进行，并应发送至本协议首页所列的地址或双方书面指定的其他地址。11.2通知在送达时视为有效送达。第十二条完整协议12.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就本协议标的达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。第十三条可分割性13.1若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。第十四条转让14.1未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十五条其他15.1本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。15.2本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效。（以下无正文