2026年天使投资投资退出机制协议

2026年天使投资投资退出机制协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：甲方（投资人）：姓名/名称：________________________身份证号/统一社会信用代码：________________________地址：________________________联系方式：________________________乙方（被投资企业/公司）：法定名称：________________________统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________联系电话：________________________鉴于：1.甲方根据乙方______年______月______日签署的《天使投资协议》（以下简称“主投资协议”），向乙方投入天使投资资金，金额共计人民币______元（大写：________________________），占乙方______年______月______日经审计后总股本的______%（以下简称“原始投资”），甲方已成为乙方股东。2.为明确甲乙双方在特定情况下（即“退出事件”发生时）关于甲方投资退出事宜的条款与条件，保障各方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1股权/股份：指甲方因主投资协议和本协议项下投资而持有的乙方的合法有效的股份或权益。1.2投资款/投资金额：指甲方根据主投资协议向乙方投入的原始投资金额人民币______元。1.3退出事件：指触发本协议约定的甲方退出权利或义务的事件，包括但不限于：1.3.1首次公开募股（IPO）：指乙方在中国境内或境外证券交易所完成首次公开发行股票。1.3.2并购（M&A）：指乙方被其他公司或非关联方收购、合并，或乙方主动收购其他公司，导致甲方持有的乙方股权发生实质性变更。1.3.3管理层收购（MBO）：指乙方的现有管理层或主要股东（非关联方）回购甲方持有的全部或部分股权。1.3.4股东收购（MBO）：指乙方的现有股东（非甲方）回购甲方持有的全部或部分股权。1.3.5持续经营中断：指乙方因经营不善、重大违法违规行为或其他不可抗力因素，导致无法继续正常经营的状况持续超过______个月，并最终依法进行清算或宣告破产。1.3.6特定时间限制：本协议约定的投资期限届满后______年（即______年______月______日起算______年后），若未发生前述其他退出事件，甲方有权要求乙方按照本协议约定的价格回购甲方持有的全部或部分股权。1.4退出价格：指在特定退出事件发生时，计算甲方股权价值的基准或方法。1.5清算价值：指在乙方发生持续经营中断并进入清算程序时，其资产变现的价值，扣除所有负债、清算费用及相关税费后的余额。1.6优先清算权：指在乙方发生持续经营中断并进入清算程序时，甲方有权在普通债权人和普通股东之前，优先从可分配的清算价值中收回其原始投资金额人民币______元的部分或全部。1.7参与分配权：指在甲方行使优先清算权后，若清算程序中有剩余可分配财产，甲方还有权按照其在清算前乙方总股本中的实际比例参与剩余财产的分配。1.8反稀释条款：指为保护甲方股权价值，防止后续融资导致其持股比例被过度稀释而设定的条款。1.9股权登记日：指确定享有本协议项下特定权利（如退出权利）的股东名单的日期。1.10陈述与保证：乙方就其主体资格、股权结构、财务状况、经营行为等向甲方做出的承诺。1.11信息权：甲方在特定条件下要求乙方提供相关经营、财务信息的权利。第二条退出事件的具体约定2.1IPO退出：2.1.1触发条件：乙方完成符合中国证监会或相关境外监管机构上市要求的首次公开募股，并股票正式在证券交易所挂牌交易。2.1.2退出流程：乙方应自IPO招股说明书签署之日起______个工作日内通知甲方。甲方应在收到通知后______个工作日内进行尽职调查（费用由甲方承担）和估值评估（费用由乙方承担）。双方应在估值评估完成后的______个工作日内就退出价格达成一致。若双方在规定期限内未能就退出价格达成一致，则退出价格以IPO发行价为基础确定。2.1.3退出价格：以IPO股票的发行价乘以甲方持有的乙方股份数量计算。2.2并购退出：2.2.1触发条件：乙方收到具有约束力的、由目标公司（并购方）发出的全面收购要约，或乙方董事会/股东会作出决议，以整体或主要资产进行出售，且交易对价支付方式主要为现金或甲方认可的其他等价物。2.2.2退出流程：乙方应自收到全面收购要约或作出出售决议之日起______个工作日内通知甲方。甲方应在收到通知后______个工作日内进行尽职调查（费用由甲方承担）和估值评估（费用由乙方承担）。双方应在估值评估完成后的______个工作日内就退出价格达成一致。若双方在规定期限内未能就退出价格达成一致，则退出价格由双方共同聘请的具有证券期货从业资格的评估机构评估确定。2.2.3退出价格：由双方协商确定，或依据评估报告结果确定。2.3管理层/股东收购（MBO/MBO）：2.3.1触发条件：乙方的管理层或现有股东（非甲方）向甲方发出收购要约，收购甲方持有的全部或部分股权，且交易对价支付方式主要为现金或甲方认可的其他等价物。2.3.2退出流程：同本协议第2.2.2条。2.3.3退出价格：由双方协商确定。2.4持续经营中断/清算：2.4.1触发条件：发生本协议定义的持续经营中断，乙方依法进入清算程序。2.4.2清算程序：乙方应指定清算组，按照《中华人民共和国企业破产法》或相关法律法规的规定进行清算。2.4.3清算价值：指清算组在清算过程中，处置乙方全部资产后所得款项，扣除清算过程中产生的各项费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，以及缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产。若计算结果为负值，则清算价值为人民币零元。2.4.4优先清算权行使：清算组在支付完所有债务和清算费用后，应优先用于偿还甲方原始投资金额人民币______元。若可分配财产不足以全额偿还，则按比例分配；若足以全额偿还，则剩余部分按乙方清算前总股本比例分配给其他普通股东。甲方行使优先清算权不影响其后续行使参与分配权。2.4.5参与分配权行使：在甲方行使优先清算权后，若有剩余可分配财产，清算组应按照乙方清算前总股本的比例，将剩余财产分配给包括甲方在内的所有普通股东。2.5特定时间限制：2.5.1若主投资协议约定的投资期限届满后______年（即______年______月______日起算______年后），乙方尚未发生本协议第1.3条所述的任何退出事件，则甲方有权在______年前（即______年______月______日前）向乙方发出书面回购通知，要求乙方按照本协议约定的价格回购甲方持有的全部或部分股权。2.5.2乙方收到甲方书面回购通知后，应在______个工作日内同意并按约定价格回购甲方股权。乙方同意回购的具体股权比例由双方协商确定，若协商不成，则按比例回购。第三条退出价格的确定机制3.1IPO/M&A退出：依据本协议第二条第2.1条或2.2条约定的方法确定。3.2清算退出：3.2.1优先清算权：人民币______元（即甲方原始投资金额）。3.2.2参与分配权：按照清算前乙方总股本比例计算。3.3特定时间限制回购：3.3.1价格方法：以乙方在发出回购通知前______个交易日平均收盘价为基础，上浮/下浮______%（或约定具体价格），作为回购价格。3.3.2若采用具体价格，则回购价格为人民币______元每股。第四条投资人的优先权利4.1优先清算权：如本协议第二条第2.4条所述。4.2参与分配权：如本协议第二条第2.4条所述。4.3反稀释条款：4.3.1若乙方后续进行股权融资，融资价格低于本协议约定的特定时间限制回购价格计算基准价（即本协议3.3.1条所述的价格基础），则计算本协议项下特定时间限制回购价格时，应使用该后续融资价格作为新的基准价。4.3.2若后续融资价格高于原始投资成本，则反稀释条款不适用。第五条甲方的权利与义务5.1甲方有权按照本协议约定在退出事件发生时退出投资并实现回报。5.2甲方有权要求乙方提供与本协议项下退出相关的必要文件和信息。5.3甲方应配合乙方或潜在退出方完成尽职调查。5.4甲方应按照主投资协议约定向乙方支付投资款。5.5在特定时间限制下，甲方有权按照本协议约定要求乙方回购其股权。第六条乙方的权利与义务6.1乙方应在触发退出事件时，及时通知甲方，并配合甲方完成退出流程。6.2乙方应向甲方提供真实、准确、完整的有关其经营、财务状况的信息和文件。6.3乙方应按照本协议约定的价格和条件，在退出事件发生时完成对甲方股权的回购（如适用）。6.4乙方应保证其根据本协议提供的陈述与保证的真实性。6.5在特定时间限制下，乙方应在收到甲方书面回购通知后，按照本协议约定履行回购义务。第七条违约责任7.1若乙方违反本协议项下关于提供信息、配合退出、履行回购义务等义务，应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。7.2若甲方违反本协议项下关于支付投资款等义务，应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。7.3若任何一方违反本协议项下的陈述与保证，构成违约，守约方有权要求违约方赔偿损失，并有权根据违约程度解除本协议或采取其他补救措施。第八条争议解决凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为______。仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。第九条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十条协议的效力与修改10.1本协议是主投资协议的补充协议，与主投资协议具有同等法律效力。本协议未约定的事项，仍适用