禁止转卖协议书有效

禁止转卖协议书有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，

地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号环球贸易中心北楼23层，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的外商独资企业，主要业务涉及国际贸易、货物进出口及国内分销。基于其业务发展需要，甲方拟向乙方购买特定商品/租赁特定资产/委托乙方提供专业服务（以下简称“标的物”），以满足其生产经营活动的实际需求。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议项下的合作意向，并明确双方在合作过程中的权利与义务。甲方希望通过本协议的签订，确保标的物的合法、合规流转，同时保障自身权益不受侵害，特别是防止标的物被乙方擅自转卖或用于非约定用途。

在本次合作中，甲方作为标的物的购买方/出租方/委托方，其主要目的是通过乙方的配合，获得符合合同约定的商品/资产/服务，并确保标的物的使用或处分严格遵循协议约定。甲方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，且在签订本协议前已充分了解标的物的性质及潜在风险，并已就标的物的转卖问题与乙方达成明确约定。甲方的选择乙方作为交易对手，是基于对乙方商业信誉、履约能力及行业资质的综合评估，且双方在前期已就合作细节进行充分沟通，为后续协议的顺利履行奠定了基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司，

地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号科创大厦7层，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

乙方是一家依法注册成立的有限责任公司，专注于高性能计算机软硬件产品的研发、生产及销售，同时提供相关的技术支持与售后服务。基于自身业务范围及市场资源，乙方同意向甲方出售特定商品/出租特定资产/提供专业服务（以下简称“标的物”），以实现双方的战略合作。乙方在签订本协议前，已对甲方的资信状况及合作需求进行充分核实，确认甲方具备相应的购买力/租赁资格/委托资质，且双方合作符合国家法律法规及行业规范。

在本协议项下的合作中，乙方作为标的物的出售方/出租方/服务提供方，其主要义务是按照合同约定向甲方交付标的物，并确保标的物的质量、性能及权利状态符合约定。乙方承诺在本协议有效期内，除甲方明确授权外，不得将标的物转卖、出租、出借或以其他形式转让给任何第三方，且标的物仅能用于甲方约定用途。乙方的选择甲方作为合作对象，是基于甲方在行业内的良好声誉及稳定的采购/租赁/服务需求，双方的合作预期具有良好的市场前景及商业价值。

双方合作的背景或前提条件如下：

（1）标的物概述：甲方拟采购/租赁/委托乙方提供的标的物为“XX型号高性能服务器”/“XX地段商业租赁物业”/“XX定制化软件开发服务”，具体技术参数/租赁条款/服务范围详见本协议附件一。标的物具有唯一性或高度专用性，甲方明确要求乙方保证标的物在其控制期间不被转卖或挪作他用。

（2）权利合规性：乙方保证其对标的物拥有合法、完整的权利，且标的物不存在任何权利瑕疵或争议，包括但不限于知识产权、抵押、查封等限制。乙方承诺在签订本协议前已取得所有必要的授权或许可，并愿意配合甲方办理相关权利转移手续。

（3）合作基础：双方在前期已通过书面形式就标的物的价格、交付时间、付款方式、违约责任等核心条款达成初步共识，并已就标的物的转卖限制问题进行重点磋商。甲方为保障自身权益，特别要求乙方在本协议中作出不得转卖的明确承诺，乙方亦同意遵守该约定。

（4）行业惯例：在当前市场环境下，标的物的转卖可能导致价格波动、供需失衡及行业垄断风险。双方均认识到维护市场秩序的重要性，故在本协议中明确禁止乙方转卖标的物，以防止潜在的市场干扰及法律纠纷。

基于上述背景及前提条件，双方同意以本协议为基础，建立长期、稳定的合作关系。甲方将按照约定支付款项/履行租赁义务/支付服务费用，乙方将按照约定交付标的物/提供租赁服务/完成服务任务，双方共同维护合作关系的严肃性与合法性。本协议的签订，既是双方商业意的体现，也是对标的物流转风险的管控措施，其核心目的在于确保合作过程的透明化、合规化及可预期性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在标的物（包括但不限于商品、资产或服务）交易/租赁/委托过程中的权利义务关系，特别是围绕标的物的转卖限制问题设定清晰的规则，以保障甲方的合法权益，防止标的物被乙方擅自转卖或用于非约定用途。本协议具体涉及以下内容：1）标的物的具体描述、交付/移交/提供方式及时间安排；2）甲乙双方在标的物流转过程中的行为规范，明确禁止乙方对标的物进行转卖、出租、出借、再委托或以其他任何形式转让给任何第三方；3）甲方的监督权及发现乙方违约行为时的处置措施；4）乙方违反转卖禁令时的违约责任承担方式；5）双方在协议履行过程中应遵守的法律法规及行业准则。本协议旨在通过法律约束力，确保标的物按照甲方预期目的使用，维护市场秩序，减少潜在的法律风险，并为双方建立稳定、可信赖的合作关系提供法律基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“标的物”指本协议约定由乙方向甲方交付/移交/提供的商品、资产或服务，具体名称、规格、数量、质量标准等以本协议附件或双方书面确认为准；“转卖”指乙方将标的物通过直接或间接方式出售、出让、许可使用或以其他任何形式转移给本协议以外的任何第三方，包括但不限于出借、租赁、托管、委托运营等可能导致标的物脱离甲方控制的行为；“交付/移交/提供”指乙方按照约定完成标的物的所有权/使用权转移或服务实施，并使甲方能够实际占有、使用或受益的整个过程；“保密信息”指本协议项下任何一方以书面、口头、电子或其他形式披露给对方的，未公开的与交易/租赁/委托相关的技术数据、商业计划、客户名单、价格条款等信息；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律变化等。“服务期限”指乙方按照约定向甲方提供服务的起止时间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）有权要求乙方按照本协议约定的时间、地点、方式交付/移交/提供标的物，并有权对标的物的数量、质量、规格等进行检验。如发现标的物存在瑕疵或与约定不符，甲方有权要求乙方采取补救措施，包括更换、修复、减少价款等。

（2）享有对标的物的独家使用/占有权，除本协议另有约定或法律规定外，乙方不得以任何理由干涉甲方的正常使用。

（3）有权监督乙方是否遵守本协议关于禁止转卖的约定，如发现乙方有违约行为，甲方有权立即要求乙方停止违约行为，并可根据违约情节要求乙方承担违约责任。

（4）有权要求乙方提供与标的物相关的必要文件、资料和说明，包括但不限于产品合格证、说明书、权利证明文件等。

甲方的义务：

（1）应按照本协议约定支付款项/履行租赁义务/支付服务费用，并保证支付方式合法合规。如因甲方原因导致支付延迟，应承担相应的违约责任。

（2）应按照约定接收标的物，并妥善保管。如因甲方保管不当导致标的物损坏或丢失，甲方应承担相应责任。

（3）应向乙方提供必要的协助，包括但不限于提供交易/租赁/委托所需的场地、设备、人员等，以确保标的物的顺利交付/移交/提供。

（4）应遵守本协议关于保密信息的约定，不得泄露乙方商业秘密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）有权要求甲方按照本协议约定支付款项/履行租赁义务/支付服务费用，如甲方未按时支付，乙方有权要求甲方支付违约金或采取其他补救措施。

（2）有权拒绝任何试将标的物转卖或用于非约定用途的要求，并有权要求甲方对标的物进行专用化处理或设置相应担保。

（3）在甲方违反本协议约定时，乙方有权暂停交付/移交/提供标的物，直至甲方纠正违约行为。

乙方的义务：

（1）应严格按照本协议约定的时间、地点、方式交付/移交/提供标的物，并保证标的物的数量、质量、规格等符合约定。如因乙方原因导致交付/移交/提供延迟或不符合约定，乙方应承担相应责任。

（2）严格履行本协议关于禁止转卖的约定，保证在本协议有效期内及标的物在甲方控制期间内，不将标的物转卖、出租、出借、再委托或以其他任何形式转让给任何第三方。乙方应采取必要措施（包括但不限于内部管理、合同约束等）确保本条款得到遵守，并应配合甲方进行监督。

（3）应保证其对标的物拥有合法、完整的权利，并应承担因标的物权利瑕疵导致的全部责任。乙方应向甲方提供必要的权利保证文件，并应承担因第三方主张权利导致甲方损失的全部赔偿责任。

（4）应遵守本协议关于保密信息的约定，不得泄露甲方商业秘密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

（5）应按照约定提供与标的物相关的技术支持、售后服务等，并保证服务质量和效率。如因乙方服务质量问题导致甲方损失，乙方应承担相应责任。

（6）应向甲方提供真实的交易/租赁/委托背景信息，不得隐瞒任何可能影响甲方决策的事实。

乙方特别承诺：在本协议有效期内，如乙方违反禁止转卖的约定，将构成严重违约，乙方应立即停止违约行为，退还甲方已支付的全部款项（如有），并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失等），且甲方有权解除本协议并要求乙方支付违约金（违约金金额为本协议总金额的百分之五十）。

第四条价格与支付条件

本协议项下标的物的价格（以下简称“价款”）根据标的物的具体类型及双方约定确定如下：如为商品，价款为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）；如为资产，租金为每月人民币伍拾万元整（¥500,000.00），自交付/移交之日起计算；如为服务，服务费为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），分阶段支付。上述价款均为含税价格/不含税价格，具体以双方书面确认的发票为准。支付方式采用银行转账，甲方应在收到乙方开具的符合要求的发票后【Ten/10】个工作日内将款项支付至乙方以下账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：XX科技发展有限公司。如遇价格调整或支付条件变更，双方应另行签订补充协议。任何一方不得以任何理由延迟支付/支付不足，否则应按日向对方支付应付未付金额的【Onepercent/1%】作为违约金。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为【Threeyears/3】年，自【Date/日期】起至【Date/日期】止。在协议有效期内，双方应严格履行各自义务。关键时间节点包括：标的物交付/移交/提供时间为【Date/日期】，甲方应于收到标的物后【Fivedays/5】日内完成验收；首期款项支付时间为【Date/日期】，后续款项按【Monthly/月度/Quarterly/季度/Annually/年度】周期支付；如需续约，双方应在协议到期前【Thirtydays/30】日书面协商续约事宜。任何一方违反上述时间约定，均构成违约。如因不可抗力导致履行延迟，延迟时间可相应顺延，但最长不超过【Onehundreddays/100】日。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约责任：

a.未按约定支付款项：甲方未按时足额支付款项/租金/服务费的，每逾期一日，应按应付未付金额的【0.5%/0.5%】向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过【Thirtydays/30】日，乙方有权暂停交付/移交/提供服务，并解除本协议，甲方应支付全部款项及违约金。

b.提供虚假信息：如甲方提供虚假资质或需求信息，导致乙方损失，应赔偿乙方全部损失。

c.干扰正常使用：如甲方无正当理由干扰乙方对标的物的正常维护或服务提供，应承担相应责任。

（2）乙方违约责任：

a.未按约定交付/移交/提供标的物：乙方未按时、按质、按量交付/移交/提供标的物，每延迟一日，应按合同总金额的【0.3%/0.3%】向甲方支付违约金，延迟超过【Fifteendays/15】日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付款项及支付违约金。

b.标的物存在权利瑕疵：如乙方提供的标的物存在权利纠纷或被第三方追索，导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。

c.违反转卖禁令：如乙方违反本协议第四条第2款约定的禁止转卖条款，将构成严重违约。乙方应立即停止违约行为，退还甲方已支付的全部款项（如有），并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失等），且甲方有权解除本协议并要求乙方支付违约金（违约金金额为本协议总金额的【50%/50%】）。乙方还应承担由此产生的所有法律责任及费用。

d.服务质量不合格：如乙方提供的服务不符合约定标准，甲方有权要求乙方限期整改，逾期未改或整改无效，甲方有权要求降低服务费或解除协议，并要求乙方赔偿损失。

2.解除协议后果：

双方任何一方严重违约，导致本协议无法继续履行的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除后，违约方仍应承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。解除协议不影响守约方就违约行为已产生的索赔权利。

3.赔偿范围：

一方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失，包括但不限于合同履行利益损失、为履行合同已支付的费用、商誉损失等。赔偿金额应以实际损失为限，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失。

4.不可抗力免责：

因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应在不可抗力消除后尽快恢复履行。

5.法律适用与争议解决条款的优先适用：

违约责任的承担方式及后果，均应遵循本协议关于争议解决方式及法律适用条款的约定。任何一方在违约时，应首先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议约定的争议解决方式处理。

6.其他：

本协议项下的违约金、赔偿金等，如有税收或行政收费的，均由违约方承担。任何一方不得因承担违约责任而提出超过实际损失的索赔。本条所称“日”指自然日，“月”指日历月。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）；流行病疫情；以及其他类似无法预见、无法避免的意外事故。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过【Ten/10】日的，视为对履行产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后【Seven/7】日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知后，如不可抗力事件或其影响仍未消除，应在事件消除或影响减轻后【Three/3】日内再次更新通知。不可抗力方应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、出险证明等。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响方可以部分或全部免除因不可抗力事件不能履行本协议义务的责任。若不可抗力导致本协议全部或部分不能履行，双方应协商变更或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力事件而产生的直接费用（如合理的额外支出）。

4.协商恢复：不可抗力影响消除后，双方应立即协商，根据事件影响程度及剩余履行期限，决定是否继续履行、延期履行或解除本协议。协商达成的任何决定，应作为本协议的补充部分。任何一方不得利用不可抗力事件故意拖延履行或寻求不当利益。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并尽最大努力在协商期限内达成一致解决方案。

2.协商不成处理：若双方在收到对方争议通知后【Fifteen/15】日内，通过书面形式（包括但不限于信函、电子邮件）无法就争议解决达成一致意见，则争议应提交【指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【指定城市，例如：北京】，仲裁语言为中文。或，争议应提交有管辖权的人民法院诉讼解决，由【被告所在地/合同履行地/协议约定地，例如：甲方所在地】有管辖权的人民法院专属管辖。双方应选择其中一种争议解决方式，并在本协议中明确约定，一旦选定，非经对方书面同意，不得变更。

3.仲裁/诉讼程序：选择仲裁方式的，双方应遵守仲裁规则的规定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方不得向其他仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉。选择诉讼方式的，双方应积极配合法院审理工作，提供相关证据材料。诉讼过程中，不因争议的提交而影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有约定或法院另有裁定。

4.保密：双方就争议解决过程中的任何信息，包括但不限于争议内容、协商过程、仲裁/诉讼文书、裁决/判决结果等，均应承担保密义务，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。

5.费用承担：因争议解决而产生的仲裁费/诉讼费、律师费、差旅费等一切相关费用，除协议另有约定外，原则上由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。仲裁/诉讼期间的律师费，应按实际发生额，由败诉方承担。本协议的签订不影响双方根据法律法规或仲裁/诉讼规则主张或承担律师费等费用的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前【Seven/7】日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后【Three/3】日视为送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达，但接收方系统提示失败或对方明确告知未收到除外。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，但不得与本协议相抵触。

3.协议终止：本协议因本协议约定的期限届满、双方协商一致解除、一方违约导致协议目的无法实现、被依法解除或宣布无效而终止。终止后，双方应在【Five/5】日内进行结算，确认债权债务关系，并按照约定返还或处置标的物。保密条款、争议解决条款、法律适用条款及违约责任条款在本协