对赌协议书与合同解除

对赌协议书与合同解除1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：北京市朝阳区光华路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式：021-XXXX-XXXX

协议简介：

鉴于甲方为满足其商业运营及项目开发需求，拟通过购买乙方持有的XX科技股权/租赁XX商业物业/委托乙方提供XX技术服务，乙方同意就相关事项与甲方达成合作。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就股权收购/租赁物业/技术服务等合作事宜达成一致，特制定本协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方的权利义务，确保合作顺利进行，并作为后续合同解除情形及对赌协议履行的重要依据。双方确认，本协议的签订及后续合同的履行，均基于双方对市场前景、经营状况及财务数据的合理预期，且双方同意以本协议及相关合同条款作为判断合作是否继续及解除条件的根本依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买/租赁/委托乙方XX股权/XX商业物业/XX技术服务（以下简称“合作标的”）的合作条款，并设立对赌协议条款，以合作标的实现特定业绩目标为条件，约定双方在合作标的未达预期时的权利义务关系及合同解除事宜。本协议涉及的具体内容包括但不限于：合作标的的初步约定、对赌协议的具体条件与触发机制、双方在业绩达标及不达标情况下的权利义务、合同解除的条件与程序、违约责任承担以及对赌协议的履行保障等。本协议旨在通过设定明确的对赌条件，为合作关系的稳定提供风险防范机制，并确保在业绩未达预期时能够依据约定妥善处理后续事宜，保障双方的合法权益。

第二条定义

1.“合作标的”：指甲方拟购买/租赁/委托乙方的XX股权/XX商业物业/XX技术服务。

2.“业绩目标”：指双方在协议中约定的，乙方需达成的财务或运营指标，如营业收入、净利润、市场份额等。

3.“对赌协议”：指本协议中约定的，以业绩目标为条件，约定双方在业绩达标及不达标情况下的权利义务关系的条款。

4.“触发条件”：指导致对赌协议条款生效的具体情形，如业绩目标未达约定数值。

5.“合同解除”：指因对赌协议触发条件满足或其他违约行为，导致本协议或后续相关合同终止履行。

6.“财务报表”：指乙方按照约定编制并提交的反映其经营状况的财务文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照约定提供合作标的，并有权对合作标的的业绩表现进行监督和评估。

（2）甲方有权依据本协议及对赌协议的约定，在业绩目标未达标时主张相关权利，包括但不限于要求乙方补偿、调整合作条件或解除合同。

（3）甲方应按照本协议约定支付购买价款/租金/服务费用，并按时履行其他付款义务。

（4）甲方应配合乙方完成合作标的的交割/交付/实施，并提供必要的协助，如提供相关信息、场地或资金支持。

（5）甲方应遵守本协议及相关法律法规，不得泄露乙方的商业秘密或侵犯乙方的合法权益。

（6）甲方有权在合同解除时，要求乙方返还已支付但未获对价的款项，并有权要求乙方承担违约责任。

（7）甲方应按照约定参与对赌协议的履行，并在触发条件满足时及时行使权利。

（8）甲方应配合乙方进行财务审计和业绩评估，提供必要的资料和协助。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.乙方有权要求甲方按照约定支付购买价款/租金/服务费用，并有权在甲方违约时主张违约责任。

b.乙方有权在合同解除时，要求甲方承担违约责任，并有权要求返还已提供但未获对价的合作标的或服务成果。

c.乙方有权在业绩目标达标时，要求甲方履行对赌协议中约定的补偿或奖励义务。

d.乙方有权要求甲方提供必要的支持和配合，以确保合作标的的顺利实现。

（2）乙方的义务：

a.乙方应按照约定提供合作标的，并保证合作标的的质量和性能符合约定标准。乙方应确保合作标的的业绩表现能够达到对赌协议中约定的业绩目标。

b.乙方应按照约定编制并提交财务报表，并保证财务数据的真实、准确、完整。乙方应配合甲方进行财务审计和业绩评估，提供必要的资料和协助。

c.乙方应遵守本协议及相关法律法规，不得泄露甲方的商业秘密或侵犯甲方的合法权益。

d.乙方应在业绩目标未达标时，按照对赌协议的约定履行相关义务，包括但不限于补偿损失、调整合作条件或配合甲方进行合同解除。

e.乙方应积极配合甲方完成合作标的的交割/交付/实施，并提供必要的培训和技术支持。

f.乙方应确保合作标的的知识产权归属清晰，并避免任何第三方权利主张带来的风险。如因乙方原因导致第三方权利主张，乙方应负责解决并承担相关责任。

g.乙方应在本协议签订后，按照约定向甲方提供业绩承诺函或其他书面文件，以证明其能够达成对赌协议中约定的业绩目标。

h.乙方应在触发条件满足时，及时通知甲方并配合甲方进行合同解除或对赌协议的履行。

i.乙方应保证其提供的合作标的不存在任何权利瑕疵或法律风险，如因乙方原因导致甲方遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

（注：以上内容为示例性条款，具体内容需根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

1.甲方购买/租赁/委托乙方合作标的的总价款/租金/服务费用（以下简称“合作款”）为人民币XX元（大写：XXXX元整）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将合作款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技创新有限公司

账号：XXXXXX

3.支付时间：

（1）首付款：本协议签订后XX日内，甲方向乙方支付合作款总额的XX%，即人民币XX元（大写：XXXX元整）。

（2）尾款：乙方完成合作标的交付/服务并提供完整合规的结算文件后XX日内，甲方向乙方支付剩余合作款总额的XX%，即人民币XX元（大写：XXXX元整）。

（3）分期付款（如适用）：甲方应按照双方另行约定的付款计划，分期支付合作款。每期付款金额、时间和条件均按该约定执行。

4.乙方应在收到每期款项后，向甲方开具等额、合法的发票。

5.如甲方未按约定支付合作款，每逾期一日，应按当期未付款项总额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合作款总额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权暂停合作标的的交付/服务，并要求甲方一次性付清全部款项及违约金。若甲方仍无法支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担全部违约责任及损失。

6.乙方应在收到甲方支付的合作款后，按照本协议约定履行其义务。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至对赌协议约定的业绩目标履行完毕或合同解除之日止。

2.对赌协议的业绩目标履行期限为自本协议生效之日起XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

3.在业绩目标履行期限内，双方应按照本协议及对赌协议的约定履行各自义务。乙方应在此期限内确保合作标的的业绩表现能够达到对赌协议约定的业绩目标。

4.除非双方另行书面约定或本协议另有约定，任何一方不得单方面提前终止本协议。如需提前终止，应遵循本协议约定的合同解除条款执行。

5.关键时间节点：

（1）业绩目标中期评估时间：自本协议生效之日起XX个月后，及每隔XX个月，乙方应向甲方提交中期业绩评估报告。

（2）业绩目标最终验收时间：对赌协议约定的业绩目标履行期限届满前XX日，乙方应完成最终业绩冲刺，并向甲方提交最终业绩验收报告。

（3）付款节点：首付款支付节点为协议签订后XX日内，尾款支付节点为乙方完成合作标的交付/服务并提交合规文件后XX日内。

6.双方均应在本协议及对赌协议约定的期限内，积极履行各自义务，确保合作顺利进行。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付合作款，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方除有权要求甲方支付剩余全部款项及累计违约金外，还有权解除本协议及后续相关合同，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失及乙方为追究甲方违约责任而支出的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

（2）其他违约：如甲方违反本协议其他约定，给乙方造成损失的，应承担赔偿责任。若甲方的违约行为构成根本违约，致使乙方无法实现合作目的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担全部违约责任。

2.乙方违约责任：

（1）业绩不达标：若乙方未能按照对赌协议约定在约定期限内实现约定的业绩目标，构成对赌协议的触发条件。乙方应按照对赌协议的约定向甲方支付补偿款/赔偿金，具体金额及支付方式依据对赌协议条款执行。同时，乙方应承担因其业绩不达标给甲方造成的一切直接和间接损失。

（2）合作标的瑕疵：如乙方提供的合作标的（股权、物业、服务）存在瑕疵、权利负担或不符合约定，导致甲方遭受损失的，乙方应负责消除瑕疵、承担赔偿责任，并可能构成根本违约，甲方有权依据本协议及相关法律规定解除合同，并要求乙方退还已支付但未获得对价的款项，并赔偿损失。

（3）交付/服务延迟：如乙方未能按照本协议约定的时间节点完成合作标的的交付/服务，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付但未获对价的款项，并支付违约金，赔偿由此造成的损失。

（4）信息披露虚假或隐瞒：若乙方在合作过程中向甲方提供虚假财务数据、经营状况或隐瞒重大不利事实，经甲方书面指出后仍不纠正，或该虚假/隐瞒信息直接导致甲方在合作决策或对赌协议履行中遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并可能构成根本违约，甲方有权解除合同，并要求乙方退还全部款项并赔偿损失。

（5）知识产权侵权：若因乙方原因导致合作标的侵犯第三方知识产权，给甲方造成损失的，乙方应负责解决侵权纠纷并承担全部赔偿责任。若该侵权行为构成根本违约，甲方有权解除合同，并要求乙方承担全部违约责任。

3.违约金与损失赔偿：双方约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括直接损失和合同履行后可获得的预期利益损失，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

4.不可抗力导致的违约：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议或对赌协议约定的义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但不可抗力一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明。不可抗力消除后，应尽快恢复履行。

5.根本违约：任何一方发生本协议约定的根本违约行为，守约方有权单方面解除本协议及所有相关合同，并要求违约方承担全部违约责任及赔偿损失。根本违约情形包括但不限于：支付能力严重恶化、丧失商业信誉、无法继续履行主要义务、严重违反对赌协议约定等。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、社会事件（如骚乱、罢工等）以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议或对赌协议项下义务的，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，详细说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间，并应于收到对方要求时及时提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。

3.责任免除：根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任。因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能造成的损失，非因不可抗力不能履行合同的，根据违约情况向对方支付赔偿金。

4.协议终止：若不可抗力影响持续超过XX日，双方可协商变更或解除本协议。因不可抗力致使本协议目的无法实现的，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及损失应按实际情况协商处理。

5.持续存在：不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议或对赌协议项下的义务，并应视为原定履行期限相应顺延。

6.不可免除的责任：因不可抗力导致的延迟履行，若给守约方造成损失的，违约方仍应承担赔偿责任。若一方利用不可抗力作为借口，故意拖延履行或损害对方利益的，其行为不构成不可抗力免责，应承担相应违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议及对赌协议所涉争议包括但不限于合同解释、履行、违约、对赌协议履行条件、合同解除、赔偿、损失分担等一切因本协议引起或与本协议有关的争议。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商方式解决本协议项下的任何争议。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方指定专人负责协商事宜。协商应在协议履行地或双方约定的地点进行。

3.调解解决：若协商无法达成一致，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力，与本协议具有同等法律效力。调解未达成协议或调解协议书未生效的，不影响双方后续采取其他争议解决方式。

4.仲裁解决：若协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权在争议发生后XX日内，将争议提交至【填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写仲裁地点，例如：北京】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费。

5.诉讼解决（备选）：作为上述仲裁条款的补充，若双方未就仲裁机构达成一致，或在一方申请仲裁后另一方拒绝仲裁的，任何一方均有权在协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。诉讼解决适用中华人民共和国相关法律规定。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尽量保持合作态度，保护商业秘密和商业信誉，避免采取可能加剧争议或损害双方关系的行动。除争议解决事项外，双方其他合作应继续正常进行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的联系信息为有效联系方式。任何一方变更联系信息，应提前XX日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、系统消息等）发送至本协议载明的或对方变更后通知的联系方式，视为有效送达。电子送达以对方确认收到或系统记录发送成功为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割履行：本协议是整体性协议，各条款相互关联。若任何一方认为某条款无效，不影响其他条款的效力。若部分条款被认定无效，不影响其他条款的继续履行。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的争议解决方式。本协议各方均承认并同意，就本协议项下任何争议，均应向本协议