无效合同的解除协议书效力

无效合同的解除协议书效力1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方因业务发展需要，与乙方就XX事项达成合作意向，双方于XX年XX月XX日签订了《XX合同》（合同编号：XXXXXX）。该合同约定甲方购买/租赁/委托乙方提供的XX产品/服务，合同总价款为人民币XX元。然而，经双方共同核查及法律专业人士的审阅，发现该合同存在以下实质性瑕疵：（1）合同标的物存在权属争议，无法满足甲方合法使用/占有/经营的需求；（2）合同约定的关键条款违反了《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的强制性规定，导致合同自始无效。为妥善解决合同无效后续事宜，避免双方产生不必要的法律纠纷，维护市场交易秩序，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条、第五百六十三条等相关法律规定，经双方友好协商，特订立本《无效合同的解除协议书》（以下简称“本协议”），以明确双方的权利义务及后续处理方案。本协议的订立基于双方真实意思表示，且不改变《XX合同》无效的法律后果，仅作为双方处理无效合同后续事宜的依据。双方确认，本协议的履行将有助于化解争议，恢复双方合作关系，并为后续可能的法律程序（如诉讼、仲裁等）提供基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了明确双方就《XX合同》（合同编号：XXXXXX）无效后的后续处理方案，确保合同无效的法律后果得到妥善落实，避免双方产生进一步的争议。本协议涉及的具體內容包括但不限于：《XX合同》的解除事宜、无效合同造成的损失分担、尚未履行完毕的合同义务的处理、定金或已付款项的返还方案、以及双方因合同无效而产生的其他相关事宜的协商与确认。通过本协议，甲乙双方旨在达成共识，就合同无效后的权利义务进行一次性或阶段性安排，为可能的法律程序（如诉讼、仲裁）奠定基础，或彻底解决争议，恢复双方在商业合作中的信任关系。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"无效合同"：指《XX合同》（合同编号：XXXXXX），因其标的物存在权属争议且违反法律法规强制性规定，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定认定自始无效的合同。

（2）"合同标的物"：指《XX合同》中约定甲方购买/租赁/委托乙方提供的XX产品/服务。

（3）"损失"：指因合同无效给合同双方直接造成的财产损失，包括但不限于为履行合同已投入的成本、合理的预期利益损失等。

（4）"已付款项/定金"：指甲方根据《XX合同》约定已支付给乙方的全部款项，包括但不限于预付款、分期付款或定金。

（5）"履行期限"：指本协议约定的各项义务应完成的时限。

（6）"法律专业人士"：指在合同签订前参与审阅合同条款并提供法律意见的律师或法律顾问。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）**权力：**

a.甲方有权根据本协议约定，要求乙方返还其已支付的、但未获得相应对价的已付款项或定金。

b.甲方有权要求乙方采取必要措施，配合甲方处理因合同无效而产生的相关事宜，例如协助甲方向第三方追偿（若有）、或提供与合同标的物相关的权属证明等文件（若乙方持有且合法）。

c.甲方有权在本协议框架内，就损失分担问题与乙方进行协商，并有权要求乙方承担因其过错导致甲方产生的直接损失。

d.甲方有权监督乙方按照本协议约定履行其义务，包括但不限于返还款项、配合处理后续事宜等。

（2）**义务：**

a.甲方应按照本协议约定的方式和期限，配合乙方进行已付款项或定金的返还计算，并确保提供准确的支付信息。

b.甲方应承担因其过错导致乙方产生的直接损失，包括但不限于乙方为处理无效合同已付出的合理成本（如律师费、差旅费等，需提供有效凭证）。

c.甲方应在本协议签署后XX日内，向乙方提供其银行账户信息，用于接收乙方返还的款项。

d.甲方应确保其主张的损失真实、合法，并承担因主张不当损失而可能产生的法律后果。

e.甲方应配合乙方完成本协议约定的其他事项，如文件签署、信息确认等。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）**权力：**

a.乙方有权根据本协议约定，要求甲方返还其已收取的、但未提供相应对价的已付款项或定金。

b.乙方有权要求甲方配合返还款项，并有权在本协议框架内，就损失分担问题与甲方进行协商，并要求甲方承担因其过错导致乙方产生的直接损失。

c.乙方有权要求甲方提供因合同无效给乙方造成的损失的证据材料，并有权要求甲方对其主张的损失进行合理说明。

d.乙方有权监督甲方按照本协议约定履行其义务，包括但不限于配合返还计算、提供支付信息等。

（2）**义务：**

a.乙方应就《XX合同》无效的根本原因（如标的物权属争议）承担主要责任，并采取必要措施解决该等争议，或向甲方提供足以证明合同标的物存在瑕疵或无法使用的有效证明文件。

b.乙方应根据《中华人民共和国民法典》关于合同无效及定金罚则（如适用）的规定，以及本协议的约定，计算应返还给甲方的已付款项或定金的具体数额，并在约定的履行期限内完成返还。

c.乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供其银行账户信息，用于接收甲方返还的款项。

d.乙方应承担因其过错导致甲方产生的直接损失，包括但不限于甲方为处理无效合同已付出的合理成本（如律师费、费等，需提供有效凭证）。

e.乙方应配合甲方完成本协议约定的其他事项，如文件签署、信息确认等，并应保证所提供信息的真实性、准确性。

f.若合同无效系因甲方原因导致，乙方有权拒绝返还超出合同约定范围的款项，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的损失。若双方均有过错，则应根据各自过错程度协商分担损失。双方应就损失计算方法及分担比例进行友好协商，协商不成的，可委托第三方进行评估或提交争议解决机构裁决。双方均有义务就损失问题保持沟通，直至达成一致或进入争议解决程序。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的主要价格为《XX合同》无效导致的已付款项或定金的返还金额。该金额根据《中华人民共和国民法典》关于合同无效及定金罚则（如适用）的规定，以及双方在本协议第二部分“定义”中确认的合同标的物状态、双方过错程度等因素综合确定。具体返还金额由双方根据以下原则协商一致：

a.若《XX合同》系因乙方原因导致无效，乙方应全额返还甲方已支付的、但未获得相应对价的款项。如该款项包含定金，适用定金罚则：乙方应双倍返还定金；若甲方支付的部分超出定金数额，超出部分视为已付款项，乙方应予以返还。

b.若《XX合同》系因甲方原因导致无效，乙方无需返还甲方已支付的款项。

c.若《XX合同》无效系因双方共同过错导致，双方应根据各自过错程度协商确定返还比例。有过错的一方应向无过错的一方返还其过错所导致未能获得的对价部分；如双方均存在过错且均未能获得对价，可协商确定一个公平的返还比例，或由双方平均返还。

2.支付方式：双方确认，所有款项的支付均应通过银行转账方式进行。甲方应将应返还的款项支付至乙方在本协议第三条“双方权利与义务”第（2）.c项中指定的银行账户；乙方应将应返还的款项支付至甲方在本协议第三条“双方权利与义务”第（1）.c项中指定的银行账户。

3.支付时间：双方应在达成本协议后的XX日内，完成各自应承担的款项的核对工作，并签署书面确认文件。确认文件签署完毕后，双方应在各自确认的支付期限内完成款项的支付。具体支付期限如下：

a.甲方应在本协议签署之日起XX日内，将根据本协议第四条第1款约定应返还给乙方的款项，一次性支付至乙方指定账户。

b.乙方应在本协议签署之日起XX日内，将根据本协议第四条第1款约定应返还给甲方的款项，一次性支付至甲方指定账户。

4.若双方在达成本协议后XX日内未能就返还金额达成一致，应共同委托双方认可的第三方机构（如会计师事务所）进行审计评估，评估结果作为确定返还金额的依据。双方应在收到评估报告后XX日内，根据评估结果完成款项支付。逾期未能达成一致或完成评估的，任何一方均有权将争议提交本协议约定的争议解决机构解决。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。本协议有效期届满前，如双方均未提出异议，本协议可自动续期XX年，续期次数不限。

2.本协议项下的主要义务履行期限如下：

a.双方就《XX合同》无效事宜进行协商，并签署本协议的期限：自本协议起草之日起XX日内完成。

b.双方根据本协议第四条约定核对并确认应返还款项金额的期限：自本协议签署之日起XX日内完成。

c.甲方根据本协议第四条约定支付应返还乙方的款项的期限：自本协议签署之日起XX日内完成。

d.乙方根据本协议第四条约定支付应返还甲方的款项的期限：自本协议签署之日起XX日内完成。

e.如需进行第三方审计评估的，评估期限自双方委托之日起XX日内完成；双方根据评估结果完成款项支付的期限：自收到评估报告之日起XX日内完成。

3.任何一方如需延长本协议项下任何义务的履行期限，应提前XX日书面通知对方，并经对方书面同意后方可延期。未经对方同意而延迟履行的，视为违约。

4.除本协议另有约定外，本协议项下的其他义务应在本协议有效期内尽快履行，任何一方均应积极合作，确保本协议目的的实现。

第六条违约责任

1.任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金以及/或者承担相应的行政或刑事责任。

2.**甲方违约责任：**

a.若甲方未按本协议第四条第3款约定的时间、金额向乙方支付应返还的款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应返还款项及前述违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

b.若甲方未按本协议第三条第（1）.b、.c、.e项约定履行其义务，例如不提供真实准确的支付信息、不配合乙方处理后续事宜、不承担因其过错导致的乙方损失等，甲方应承担相应的责任，包括但不限于继续履行该义务、采取补救措施，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。若甲方拒绝履行或拖延履行，乙方有权请求人民法院强制执行。

3.**乙方违约责任：**

a.若乙方未按本协议第四条第3款约定的时间、金额向甲方支付应返还的款项，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应返还款项及前述违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

b.若乙方未按本协议第三条第（2）.a、.b、.c、.d、.e项约定履行其义务，例如未能有效解决合同标的物权属争议、未按约定方式返还款项、未配合甲方处理后续事宜、未承担因其过错导致的甲方损失等，乙方应承担相应的责任，包括但不限于继续履行该义务、采取补救措施，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。若乙方拒绝履行或拖延履行，甲方有权请求人民法院强制执行。

4.**关于损失赔偿的责任承担：**

a.双方应严格按照本协议第三条关于损失分担的约定履行义务。有过错的一方应赔偿对方因其过错造成的直接损失，包括但不限于为处理无效合同而产生的合理费用（如律师费、差旅费、评估费等，以实际发生且合法有效的票据为凭）以及合同无效导致的直接经济损失。

b.若一方主张的损失赔偿金额过高或不合理，对方有权要求进行调整或提供相应的证据支持。对于双方均有过错的损失，应按照过错比例进行分担。

c.本协议约定的违约金条款与损失赔偿条款并存时，违约方支付违约金后，仍需根据实际损失情况承担赔偿责任。但若约定的违约金低于造成的损失，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以增加；若约定的违约金过分高于造成的损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

5.**保密违约责任：**双方违反本协议项下的保密义务（如适用），应向对方支付违约金人民币XX元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。若违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

6.**不可抗力导致的违约：**若因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方未能履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担。

7.**违约金的计算与支付：**违约金自应履行期限届满之日的次日起计算，直至实际履行完毕之日止。支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行、采取补救措施和赔偿损失的权利。

8.**违约的救济措施：**若一方发生违约行为，守约方在要求其承担违约责任的同时，有权要求违约方采取有效措施防止损失扩大；若违约方未采取有效措施导致损失扩大，扩大的损失由违约方自行承担。守约方有权根据违约行为的严重程度，解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。解除本协议的具体条件和程序，参照本协议第X条“争议解决”项下的约定执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、暴乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策的调整）、瘟疫、传染病疫情以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方发生或预见到不可抗力事件，可能影响本协议履行时，应在不可抗力事件发生后XX日内（或事件发生后立即，以较长者为准）书面通知对方，说明不可抗力事件的情况及其可能对本协议履行产生的影响。通知应包含不可抗力事件的详细情况、可能持续时间以及预计对履行本协议影响的说明。未能及时通知的，视为未发生不可抗力事件或无法预见、无法避免并不能克服。

3.协商与证明：收到不可抗力通知的一方，应在合理期限内（通常为XX日）进行核实，并可要求对方提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件、第三方机构证明等）。双方应就不可抗力事件对履行本协议的影响进行协商，并根据协商结果调整履行期限或采取其他补救措施。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并通知对方。

5.协议解除：若不可抗力事件持续超过XX日，且导致本协议标的基本上无法实现或履行本协议变得异常困难的，受影响方有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的款项，并根据实际情况协商处理损失分担问题。因不可抗力解除本协议的，不承担违约责任。

6.不可抗力与免责的特别约定：本协议的订立旨在解决《XX合同》无效后的善后事宜。若发生不可抗力事件，导致双方无法就本协议项下的任何或所有条款达成一致，或无法履行本协议项下的任何或所有义务，双方均应免除因此产生的相应违约责任，但各自因不可抗力事件直接造成的、可证明的损失除外。双方应尽力采取措施减少不可抗力带来的损失，并在事件结束后协商是否需要终止本协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中及本协议终止后所发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任、不可抗力以及协议的解除等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并应本着诚信、合理的原则，在合理期限内进行沟通，寻求达成和解协议的途径。

2.协商不成：若双方在书面通知发出后XX日内（或约定其他合理期限）未能通过协商解决争议，或任何一方在收到对方协商解决提议后XX日内未予回应的，双方同意将争议提交XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，指定仲裁规则；或XX人民法院，通过诉讼程序）。选择仲裁或诉讼的最终决定，应以书面形式由双方共同确认。若未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

3.争议解决机构及地点：若选择仲裁，仲裁机构为XX（明确仲裁机构名称）；仲裁规则为XX（明确仲裁规则，如《仲裁规则》第X条）；仲裁地点为XX（明确城市名称）；仲裁语言为中文。若选择诉讼，管辖法院为XX（明确法院名称，通常为被告住所地或合同履行地或协议签订地法院）。

4.证据与费用：双方应就争议事项提供所有相关证据材料。在协商、调解、仲裁或诉讼过程中，除法律规定的例外情况外，产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、鉴定费等）由败诉方承担，或根据实际情况和过错程度由双方协商分担。本协议另有约定的除外。

5.争议解决前的临时措施：在争议解决过程中，不因争议的存在而影响本协议中关于保密、不可抗力等条款的效力，也不影响任何一方根据本协议约定行使通知、催告等权利。任何一方认为有必要采取临时措施（如财产保全、证据保全等）以防止或减少争议解决的损失的，应及时向有管辖权的仲裁机构或人民法院申请，并应承担相关费用。争议解决后，该临时措施应相应终止。

6.争议解决结果：无论争议通过协商、调解、仲裁或诉讼解决，解决结果均具有终局性。双方应受该结果约束，并应配合履行相关义务。任何一方不得就同一争议事项再行提出异议或采取其他法律行动，但法律另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过邮局挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以邮局普通信函发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到另一方的明确书面确认。

3.协议的完整性与关联性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排