证券反洗钱内控制度

PAGE证券反洗钱内控制度一、总则（一）制定目的本制度旨在加强公司证券业务反洗钱工作，有效防范洗钱风险，确保公司各项业务活动符合国家反洗钱法律法规及监管要求，维护金融秩序稳定，保护客户合法权益，树立公司良好社会形象。（二）制定依据本制度依据《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构反洗钱规定》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》《证券期货业反洗钱工作实施办法》等相关法律法规及行业标准制定。（三）适用范围本制度适用于公司总部及各分支机构、各部门在开展证券经纪、投资银行、资产管理、自营等各类证券业务过程中的反洗钱工作。（四）基本原则1.合法合规原则：公司反洗钱工作严格遵守国家法律法规及监管规定，确保各项反洗钱措施合法有效。2.风险为本原则：以识别、评估和控制洗钱风险为核心，根据不同业务特点和风险状况，采取相应的反洗钱措施。3.预防为主原则：强化反洗钱内部控制，从业务流程设计、客户身份识别、交易监测分析等环节入手，预防洗钱活动发生。4.全面覆盖原则：反洗钱工作涵盖公司所有业务领域、所有部门及全体员工，确保不留死角。5.保密原则：公司在反洗钱工作中获取的客户信息及相关资料严格保密，防止信息泄露。二、反洗钱组织架构与职责分工（一）反洗钱领导小组公司成立反洗钱领导小组，由公司高级管理人员担任组长，各相关部门负责人为成员。反洗钱领导小组职责如下：1.负责领导和决策公司反洗钱工作重大事项，制定反洗钱工作战略和政策。2.审议公司反洗钱工作计划、报告及相关制度，监督反洗钱工作执行情况。3.协调解决反洗钱工作中涉及的跨部门问题，确保公司反洗钱工作有效开展。（二）反洗钱工作办公室反洗钱工作办公室设在公司合规部门，负责反洗钱日常工作的组织、协调和实施。其职责如下：1.贯彻执行反洗钱领导小组决策，制定和完善公司反洗钱内控制度、操作规程和工作流程。2.组织开展反洗钱培训宣传工作，提高员工反洗钱意识和业务水平。3.负责客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告等反洗钱核心工作的组织实施和监督检查。4.定期向反洗钱领导小组报告反洗钱工作情况，及时反馈反洗钱工作中发现的问题及建议。5.与监管部门及其他金融机构保持沟通协调，及时了解反洗钱政策法规变化，落实监管要求。（三）各部门职责1.经纪业务部门在客户开户、交易等环节严格履行客户身份识别义务，确保客户身份真实、准确、完整。对客户交易行为进行监测分析，及时发现并报告可疑交易。配合反洗钱工作办公室开展客户身份资料和交易记录保存工作。2.投资银行部门在项目尽职调查、客户招揽等过程中，充分了解客户背景和资金来源，识别潜在洗钱风险。对涉及证券发行、并购重组等重大业务活动中的客户资金流向进行监测，防范洗钱风险。协助反洗钱工作办公室开展相关反洗钱调查工作。3.资产管理部门对资产管理业务客户进行身份识别和风险评估，采取有效措施防范洗钱风险。监测资产管理产品资金交易情况，及时发现并报告可疑交易。按照规定保存资产管理业务客户身份资料和交易记录。4.自营业务部门建立健全自营业务反洗钱内部控制机制，对自营交易资金来源和去向进行监测。配合反洗钱工作办公室开展自营业务相关的反洗钱调查工作，提供必要的交易数据和信息。5.财务部门负责公司反洗钱工作所需经费的预算编制和资金保障。协助反洗钱工作办公室对涉及资金账户的交易进行监测分析，提供财务数据支持。6.信息技术部门负责反洗钱监测分析系统的建设、维护和升级，确保系统稳定运行和数据安全。按照反洗钱工作要求，提供技术支持和数据接口，保障反洗钱工作顺利开展。7.人力资源部门将反洗钱知识纳入员工培训计划，组织开展反洗钱培训工作，提高员工反洗钱意识和业务能力。在员工招聘、晋升等环节，考察员工反洗钱工作表现，确保反洗钱工作要求落实到人力资源管理的各个环节。8.合规部门作为公司反洗钱工作牵头部门，负责反洗钱内控制度的制定、修订和完善，监督制度执行情况。组织开展反洗钱内部审计和检查工作，对发现的问题提出整改意见并跟踪整改落实情况。向监管部门报告公司反洗钱工作情况，配合监管部门开展反洗钱现场检查和调查工作。三、客户身份识别与客户身份资料及交易记录保存（一）客户身份识别1.基本原则公司在与客户建立业务关系或者为客户提供规定金额以上的现金汇款、现钞兑换、票据兑付等一次性金融服务时，应当要求客户出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，进行核对并登记，客户身份信息发生变化时，应当及时予以更新。对于高风险客户、高风险业务关系和高风险交易，应当采取强化的客户身份识别措施，全面了解客户的资金来源、资金用途、经济状况或者经营状况等信息，加强对客户身份的审核。2.具体要求客户开户环节经纪业务部门在为客户办理证券账户开户业务时，应当按照规定要求客户提供有效身份证件原件及复印件，进行联网核查，并留存客户身份基本信息、联系方式、职业、住所地或者工作单位地址等资料。对于机构客户，应当要求其提供营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明文件等资料，同时对法定代表人及授权代理人进行身份识别，留存相关身份资料。投资银行部门在为企业客户提供融资服务等业务过程中，应当对企业法定代表人、控股股东、实际控制人等关键人员进行身份识别，了解企业股权结构、经营模式、财务状况等信息，评估客户洗钱风险。客户交易环节各业务部门在客户进行交易时，应当持续关注客户身份信息变化情况，如发现客户身份信息不完整或者不准确的，应当及时要求客户补充或者更正。对于涉及大额交易、可疑交易或者异常交易的客户，应当进一步了解客户交易目的、资金来源和去向等情况，加强客户身份识别。（二）客户身份资料及交易记录保存1.保存期限客户身份资料自业务关系结束当年或者一次性交易记账当年计起至少保存5年。交易记录自交易记账当年计起至少保存5年。2.保存方式客户身份资料和交易记录应当以电子介质或者纸质介质形式妥善保存。电子数据应当备份，能够满足反洗钱调查和监督检查的需要。公司应当采取必要的安全防护措施，防止客户身份资料和交易记录被篡改、损毁或者丢失。四、大额交易和可疑交易报告（一）报告标准1.大额交易报告标准客户单笔或者当日累计人民币交易二十万元以上或者外币交易等值一万美元以上的现金缴存、现金支取、现金结售汇、现钞兑换、现金汇款、现金票据解付及其他形式的现金收支，应当向中国反洗钱监测分析中心报告。法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币二百万元以上或者外币等值二十万美元以上的款项划转，应当向中国反洗钱监测分析中心报告；自然人银行账户之间，以及自然人与法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币五十万元以上或者外币等值十万美元以上的款项划转，应当向中国反洗钱监测分析中心报告。交易一方为自然人、单笔或者当日累计等值一万美元以上的跨境交易，应当向中国反洗钱监测分析中心报告。2.可疑交易报告标准公司应当按照《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》规定的可疑交易特征，对客户交易行为进行监测分析，发现以下可疑交易情形之一的，应当及时向中国反洗钱监测分析中心报告：客户资金账户原因不明地频繁出现接近于大额现金交易标准的现金收付，明显逃避大额现金交易监测。没有正常原因的多头开户、销户，且销户前发生大量资金收付。客户的证券账户长期闲置不用，而资金账户却频繁发生大额资金收付。长期闲置的账户原因不明地突然启用，并在短期内发生大量证券交易。在同一介质上保存客户身份资料或者交易记录的，应当采取合理方式将客户身份资料和交易记录介质的访问权限，限定为不同岗位的工作人员。对客户的交易记录等资料，应当至少保存5年。公司应当按照反洗钱预防、监控制度的要求，开展反洗钱培训和宣传工作。培训对象包括公司高级管理人员、各部门负责人、反洗钱岗位人员以及一线员工等。培训内容应当包括反洗钱法律法规、监管要求、公司反洗钱内控制度、客户身份识别、大额交易和可疑交易报告等方面的知识和技能。培训方式可以采用内部培训、外部培训、在线学习、案例分析等多种形式，确保培训效果。公司应当定期开展反洗钱宣传工作，提高员工和客户的反洗钱意识。宣传内容可以包括反洗钱基本知识、洗钱危害、公司反洗钱措施等。宣传方式可以采用网站宣传、宣传手册、海报张贴、客户讲座等多种形式。（二）报告流程1.各业务部门在日常交易监测过程中发现可疑交易或者达到大额交易报告标准的交易后，应当及时将相关交易信息录入反洗钱监测分析系统，并提交给本部门反洗钱岗位人员进行初步分析判断。2.各部门反洗钱岗位人员对交易信息进行分析后，认为属于可疑交易的，应当在[X]个工作日内填写《可疑交易报告表》，详细说明可疑交易特征、分析过程及初步结论，并提交给反洗钱工作办公室。3.反洗钱工作办公室收到各部门提交的《可疑交易报告表》后，组织相关专家进行集中分析研判。对于重大可疑交易，应当及时向反洗钱领导小组报告，并在[X]个工作日内将可疑交易报告报送中国反洗钱监测分析中心。4.对于达到大额交易报告标准的交易，各业务部门应当在交易发生后的[X]个工作日内，通过反洗钱监测分析系统向中国反洗钱监测分析中心提交大额交易报告。（三）报告后续处理1.公司在向中国反洗钱监测分析中心报送可疑交易报告后，应当持续关注相关客户的交易情况，及时收集、补充可能与该可疑交易有关的其他证据材料。2.如果收到中国反洗钱监测分析中心或者其他监管部门的反馈意见，要求进一步说明情况或者提供补充资料的，反洗钱工作办公室应当及时组织相关部门进行调查核实，在规定时间内回复反馈意见。3.对于经调查核实确认为洗钱交易或者与洗钱活动有关的交易，公司应当按照监管要求配合相关部门开展调查工作，提供必要的交易数据、客户信息及其他相关资料。五、反洗钱内部审计与监督检查（一）内部审计1.公司合规部门应当定期组织开展反洗钱内部审计工作，对公司反洗钱内控制度的执行情况、客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告等工作进行全面审查。2.内部审计应当制定详细的审计计划，明确审计目标、范围、方法和程序。审计人员应当具备专业的反洗钱知识和技能，确保审计工作的质量和效果。3.内部审计结束后，应当出具审计报告，对审计发现的问题进行详细描述，并提出整改意见和建议。审计报告应当提交给反洗钱领导小组和公司管理层，作为公司改进反洗钱工作的重要依据。（二）监督检查1.反洗钱工作办公室应当定期对各部门反洗钱工作开展情况进行监督检查，检查内容包括制度执行情况、客户身份识别工作质量、客户身份资料和交易记录保存情况、大额交易和可疑交易报告工作的及时性和准确性等。2.监督检查可以采取现场检查和非现场检查相结合的方式。现场检查应当制定检查方案，明确检查重点和方法，检查人员应当认真查阅相关文件资料、业务记录，与相关人员进行谈话询问，确保检查工作深入细致。非现场检查可以通过反洗钱监测分析系统等工具，对各部门交易数据进行监测分析，及时发现潜在问题。3.对于监督检查中发现的问题，反洗钱工作办公室应当及时下达整改通知书，要求责任部门限期整改。整改完成后，责任部门应当提交整改报告，反洗钱工作办公室应当对整改情况进行跟踪复查，确保问题得到彻底解决。六、反洗钱培训与宣传（一）培训1.培训对象包括公司高级管理人员、各部门负责人、反洗钱岗位人员以及一线员工等。2.培训内容应当包括反洗钱法律法规、监管要求、公司反洗钱内控制度、客户身份识别、大额交易和可疑交易报告等方面的知识和技能。3.培训方式可以采用内部培训、外部培训、在线学习、案例分析等多种形式，确保培训效果。（二）宣传1.公司应当定期开展反洗钱宣传工作，提高员工和客户的反洗钱意识。2.宣传内容可以包括反洗钱基本知识、洗钱危害、公司反洗钱措施等。3.宣传方式可以采用网站宣传、宣传手册、海报张贴、客户讲座等多种形式。七、保密与信息安全1.公司在反洗钱工作中获取的客户信息及相关资料应当严格保密