(2025年)(完整版)知识考核深交所董秘资格题库与答案

(2025年)(完整版)知识考核深交所董秘资格题库与答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的下列交易中，无需提交股东大会审议的是（）。A.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的60%B.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的40%C.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的35%D.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%答案：D解析：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条，交易达到以下标准之一的，需提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。选项D未达到净利润50%且500万元的双重标准，无需股东大会审议。2.上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合有关条件的，可以（）。A.暂缓披露B.豁免披露C.简化披露D.分阶段披露答案：A解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第2.6.1条规定，上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，可以向本所申请暂缓披露：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。3.下列关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的限制，表述错误的是（）。A.上市公司定期报告公告前30日内，不得买卖本公司股票B.业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖本公司股票C.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票D.因离婚分割股份导致持股变动的，不受上述限制答案：D解析：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，仍需遵守上述规定，但基于离婚分割股份的变动需在权益变动文件中披露，并非完全不受限制。4.上市公司与关联人达成的下列关联交易中，可免于按照关联交易的方式审议和披露的是（）。A.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种B.上市公司按与非关联人同等交易条件向关联人购买原材料C.关联人向上市公司提供担保D.关联人参与上市公司公开招标的采购项目答案：A解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.11条规定，上市公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）本所认定的其他情况。5.上市公司重大资产重组中，标的资产为股权的，审计报告的有效期为（）。A.3个月B.6个月C.9个月D.12个月答案：B解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条，上市公司应当在重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件中披露本次重大资产重组的审计报告、资产评估报告或估值报告。标的资产为股权的，审计报告应当至少包含最近两年的简要财务报表；标的资产为非股权资产的，应当提供最近两年一期的简要财务报表。审计报告的有效期为6个月，自审计截止日起算。6.上市公司出现下列情形时，深交所可以对其股票交易实施退市风险警示的是（）。A.最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，追溯重述后最近一个会计年度净利润为正值B.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为正值C.未在法定期限内披露半年度报告，且在公司股票停牌2个月内仍未披露D.因财务会计报告存在重大会计差错被追溯重述后，导致最近一个会计年度净利润由正变负，且追溯重述后的净利润为-5000万元答案：D解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，且在公司股票停牌2个月内仍未披露；（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；（六）公司可能被依法强制解散；（七）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；（八）本所认定的其他情形。选项D符合第（一）项追溯重述后净利润为负的情形。7.上市公司独立董事连续（）未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。A.2次B.3次C.4次D.5次答案：B解析：《上市公司独立董事规则》第十二条规定，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。8.上市公司股权激励计划中，预留权益的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益总量的（）。A.10%B.15%C.20%D.25%答案：C解析：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.5条规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。预留权益的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益总量的20%。9.上市公司发生的下列事项中，不属于重大事件的是（）。A.公司的实际控制人涉嫌严重违纪被纪检部门调查B.公司放弃债权或财产，超过最近一期经审计净资产的10%C.公司发生单笔金额超过最近一期经审计净利润5%的诉讼D.公司董事长因突发疾病无法履行职责答案：C解析：《证券法》第八十条规定，发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。选项C中“单笔金额超过最近一期经审计净利润5%”未达到重大诉讼的标准（通常需超过10%且绝对金额超过500万元），不属于重大事件。10.上市公司通过深交所交易系统进行股东大会网络投票时，投票代码为（）。A.36+原证券代码的后四位B.35+原证券代码的后四位C.32+原证券代码的后四位D.30+原证券代码的后四位答案：A解析：《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第八条规定，上市公司通过本所交易系统进行网络投票的，投票代码为“36”+原证券代码的后四位，投票简称为“××投票”，投票简称长度不超过4个字符。二、多项选择题（每题3分，共15分）1.上市公司董事会秘书的职责包括（）。A.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作B.组织筹备董事会会议和股东大会C.协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询D.保管公司股东资料、董事、监事、高级管理人员资料答案：ABCD解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第4.2.1条规定，董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者及证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并披露；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司及相关信息披露义务人及时回复本所问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并督促纠正，如不能纠正，应向本所报告；本所要求履行的其他职责。2.上市公司发生下列关联交易时，需提交股东大会审议的有（）。A.与关联人发生的交易金额（含承担债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易B.上市公司为关联人提供担保C.关联人向上市公司提供财务资助，金额超过公司最近一期经审计净资产的10%D.关联人参与上市公司非公开发行股票答案：ABC解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，应当提交股东大会审议：（一）与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（二）上市公司为关联人提供担保；（三）本所规定的其他情形。选项C中关联人提供财务资助属于关联交易，金额超过净资产10%需股东大会审议；选项D中关联人参与非公开发行股票无需单独提交股东大会，除非涉及其他需审议的情形。3.上市公司内幕信息知情人登记管理制度应包括（）。A.内幕信息的范围和认定标准B.内幕信息知情人的范围和登记备案流程C.内幕信息保密措施D.内幕信息知情人买卖本公司股票的监控和责任追究机制答案：ABCD解析：《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第五条规定，上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案的程序、档案管理、保密措施以及责任追究等内容。4.上市公司出现下列情形时，可能被实施其他风险警示的有（）。A.公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常B.公司主要银行账号被冻结C.公司董事会无法正常召开并形成决议D.公司最近一年被出具保留意见的审计报告答案：ABC解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；（五）公司向控股股东或其关联人提供资金或违反规定程序对外提供担保的情形尚未解除；（六）公司最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为准），且未在法定期限内披露最近一年的年度财务会计报告；（七）本所认定的其他情形。选项D中保留意见不属于其他风险警示情形。5.上市公司重大资产重组中，独立财务顾问的职责包括（）。A.对重大资产重组的合规性发表专业意见B.对标的资产的估值合理性进行分析C.对重组实施后的持续督导D.对交易双方的关联关系进行核查答案：ABCD解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对重大资产重组出具独立财务顾问报告，就本次重组的合规性、标的资产的估值合理性、交易定价的公允性、对上市公司和股东权益的影响等发表专业意见。同时，独立财务顾问还需对重组实施后的持续督导，以及交易双方的关联关系进行核查。三、判断题（每题2分，共10分）1.上市公司可以通过临时公告的形式替代应履行的决策程序。（）答案：×解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1.3条规定，上市公司应当按照规定的标准和程序，审慎判断应当披露的信息，并履行相应的决策程序，不得通过临时公告的形式替代应履行的决策程序。2.上市公司控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件，需履行信息披露义务。（）答案：√解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第2.7.1条规定，上市公司控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件，上市公司应当履行信息披露义务。3.上市公司董事、监事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持有的本公司股份。（）答案：√解析：《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。4.上市公司与关联人共同投资设立企业，其中上市公司的出资额占比为30%，关联人的出资额占比为70%，该交易无需披露。（）答案：×解析：《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2条规定，上市公司与关联人共同投资设立企业，应当视为关联交易，需按照关联交易的标准履行审议和披露义务。5.上市公司重大资产重组中，标的资产的审计机构与评估机构可以为同一家中介机构。（）答案：√解析：目前监管规则未禁止审计机构与评估机构为同一家中介机构，但需确保其独立性，避免利益冲突。四、简答题（每题10分，共30分）1.简述上市公司信息披露的“及时性”要求。答案：上市公司信息披露的及时性要求主要包括以下内容：（1）上市公司应当在发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果；（2）定期报告应当按照规定的时间披露，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露；（3）临时报告应当在重大事件发生后及时披露，其中“及时”一般指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；（4）公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，确保信息披露的连贯性。2.列举上市公司关联交易的主要类型。答案：上市公司关联交易的主要类型包括：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；（5）租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）购买原材料、燃料、动力；（13）销售产品、商品；（14）提供或接受劳务；（15）委托或受托销售；（16）与关联人共同投资；（17）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。3.简述上市公司被实施退市风险警示后的恢复上市条件。答案：上市公司被实施退市风险警示后，符合以下条件的，可以向深交所申请撤销退市风险警示：（1）最近一个会计年度经审计的净利润为正值且营业收入不低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为正值且营业收入不低于1亿元；（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为正值；（3）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露的定期报告已披露；（5）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载被追溯重述的，已按中国证监会要求改正；（6）公司可能被依法强制解散的情形已消除；（7）法院依法受理的公司重整、和解或破产清算申请已终结；（8）本所要求的其他条件。五、案例分析题（每题15分，共30分）案例1：A公司为深交所主板上市公司，2024年12月5日，公司董事会审议通过《关于收购B公司60%股权的议案》。B公司为A公司控股股东控制的企业，交易金额为2.5亿元，A公司最近一期经审计的净资产为10亿元。截至董事会召开日，该交易尚未签署正式协议，A公司未及时披露该事项。2024年12月10日，A公司与B公司签署正式协议，12月11日，公司股票出现异常波动，投资者询问收购事项，A公司于12月12日披露了收购公告。问题：A公司的信息披露存在哪些违规行为？依据是什么？答案：A公司的信息披露存在以下违规行为：（1）未及时披露关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.5条，上市公司与