公司借款股东免责 协议书

公司借款股东免责协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方基于合法的商业合作需求，经友好协商，就甲方向乙方提供借款事宜达成一致。甲方作为借款人，因业务发展需要，拟向乙方申请借款用于补充流动资金。乙方作为出借方，在审慎评估甲方信用状况及借款用途的前提下，同意向甲方提供资金支持。双方基于平等、自愿、公平的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着诚实信用的宗旨，就借款的具体事项另行签订《借款合同》。本《公司借款股东免责协议书》旨在明确甲方股东就甲方债务承担有限责任，以保障乙方债权安全，防范潜在风险。协议的签订及履行以双方真实意思表示为基础，具有法律约束力。双方确认，本协议与后续签订的《借款合同》共同构成完整的权利义务体系，任何一方均需严格履行各自义务，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方股东就甲方债务承担有限责任的安排，以保障乙方作为出借方的债权安全，防范因甲方经营不善或财务风险可能导致的债权无法实现的风险。本协议的范围包括但不限于：界定甲方股东在特定债务情况下的免责条件；明确双方在风险控制方面的具体措施；设定违约情形及相应的责任承担方式；以及约定争议解决机制。本协议作为《借款合同》的补充协议，与《借款合同》共同构成完整的法律文件，共同约束双方行为，确保乙方债权的有效实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"借款合同"：指甲方与乙方另行签订的关于借款事宜的合同，该合同约定了借款金额、利率、期限、还款方式等核心条款。

（二）"股东"：指甲方公司的出资人，包括自然人股东和法人股东。

（三）"有限责任"：指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

（四）"债务"：指甲方根据《借款合同》向乙方承担的借款本息及其他相关费用。

（五）"不可抗力"：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

（六）"争议"：指双方在履行本协议或《借款合同》过程中产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权依据《借款合同》的约定获得乙方提供的借款，并有权在约定的期限内按照《借款合同》的约定还款。

(2)义务：

a.甲方应按照《借款合同》的约定按时足额支付借款本息及其他相关费用。

b.甲方应向乙方提供真实、准确、完整的财务信息和经营状况，并保证信息的及时更新。

c.甲方应保证借款用途符合《借款合同》的约定，不得将借款用于非法用途。

d.甲方应积极配合乙方进行贷后管理，包括提供财务报表、经营数据等资料。

e.甲方应确保其公司财产充足，以应对可能出现的债务风险。

f.甲方应遵守国家相关法律法规，不得从事违法违规活动，以免给乙方造成损失。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：

a.乙方有权要求甲方按照《借款合同》的约定提供借款。

b.乙方有权对甲方进行信用评估和尽职，以确定是否向甲方提供借款。

c.乙方有权要求甲方提供必要的财务信息和经营状况，以评估甲方的偿债能力。

d.乙方有权对甲方的借款用途进行监督，确保借款用途符合《借款合同》的约定。

e.乙方有权要求甲方在出现财务困难时提供担保或采取其他风险控制措施。

f.乙方有权根据《借款合同》的约定收取借款本息及其他相关费用。

(2)义务：

a.乙方应按照《借款合同》的约定按时足额向甲方提供借款。

b.乙方应尊重甲方的商业秘密和隐私权，未经甲方同意，不得泄露甲方的财务信息和经营状况。

c.乙方应妥善保管《借款合同》及相关文件，以备查阅。

d.乙方应按照《借款合同》的约定履行监督职责，但不得干预甲方的正常经营活动。

e.乙方应在发现甲方出现财务困难时，及时与甲方沟通，共同制定风险控制方案。

f.乙方应按照本协议的约定承担因甲方股东免责而可能产生的相应责任。

第四条价格与支付条件

本协议本身不涉及具体的借款金额，因其旨在明确股东免责事宜，而非设定借款条件。具体的借款金额、利率、期限、还款方式等由甲方与乙方另行签订的《借款合同》约定。就本协议项下的潜在责任分担而言，其“价格”体现为乙方为获取债权保障所接受的股东有限责任安排，该安排的价值在于降低了乙方在甲方无法按《借款合同》约定履行还款义务时的追偿风险。乙方的对价在于按照《借款合同》的约定向甲方提供借款。支付条件严格按照《借款合同》执行，即甲方在《借款合同》约定的时点和方式支付借款本息及其他费用。若《借款合同》约定支付方式为银行转账，则甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户；若约定其他方式，则按约定执行。乙方的收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XXX；收款人：XX股份有限公司。任何关于借款本金、利息、罚息、违约金等的支付，均以《借款合同》的约定为准，本协议不做另行约定。

第五条履行期限

(一)本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为五年。除非双方另有约定或本协议另有条款规定提前终止，本协议在有效期内持续具有法律效力。

(二)《借款合同》约定的借款期限为自借款发放之日起至本息全部清偿之日止。甲方应严格按照《借款合同》约定的期限和金额使用借款并还款。

(三)甲方应在《借款合同》约定的每个还款日之前，将应还款项足额支付至乙方指定的收款账户。首次还款日及后续具体还款安排以《借款合同》为准。

(四)若《借款合同》约定有提款期、宽限期等特定时间节点，则相关期限的起算和终止以《借款合同》的约定为准。甲方应在本协议有效期内，及《借款合同》有效期内，持续履行其还款义务，直至《借款合同》项下所有债务清偿完毕。

(五)本协议的终止不影响《借款合同》的独立效力，但股东免责的安排在《借款合同》履行完毕或终止后，不再具有向后追溯的效力，即仅适用于《借款合同》有效存续期间及履行过程中可能出现的风险。

第六条违约责任

(一)甲方违约责任：

1.若甲方违反《借款合同》约定，未能按时足额支付任何一期借款本金、利息、罚息或其他费用，构成逾期还款，则应按《借款合同》约定的逾期利率向乙方支付违约金。该违约金利率应不低于合同约定利率上浮一定比例（例如，上浮X%）或法定逾期利率（如LPR+X%），以较高者为准。逾期超过一定期限（例如，X天）且仍未清偿的，乙方有权采取以下一项或多项措施：

(a)通知甲方股东，要求其在甲方未能清偿的债务范围内，以其认缴的出资额为限对甲方债务承担补充赔偿责任。此补充赔偿责任不受本协议关于股东有限责任安排的限制，仅在甲方破产、解散或无法清偿到期债务时，乙方有权依据相关法律规定及本协议约定向股东追偿。

(b)要求甲方提供新的、乙方认可的担保，如保证人、抵押物或质押物，以保障乙方债权安全。

(c)依据《借款合同》约定或法律规定，行使合同项下的AcceleratorClause（加速到期）等权利，要求甲方立即偿还全部未到期借款本息。

(d)采取法律手段追索债权，包括但不限于向人民法院提起诉讼或申请仲裁，甲方应承担因此产生的所有费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、差旅费等。

2.若甲方提供的财务信息、经营状况或借款用途声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，影响乙方对甲方偿债能力或借款风险的判断，导致乙方蒙受损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。

3.若甲方将借款用于《借款合同》明确禁止的非法用途，乙方有权立即停止发放剩余借款，并要求甲方立即偿还已发放的全部借款本息及按照《借款合同》约定计算的违约金。同时，甲方股东应在甲方因此产生的债务范围内承担补充赔偿责任，不受本协议免责条款的约束。

4.若甲方出现破产、解散、被吊销营业执照、被责令关闭或被撤销等情形，导致其无法继续履行《借款合同》项下还款义务的，视为根本违约。乙方有权立即要求甲方提前偿还全部剩余债务，并有权依据《借款合同》及相关法律规定追偿。在此情况下，甲方股东应在甲方未能清偿的债务范围内，以其认缴的出资额为限承担补充赔偿责任，本协议的股东免责安排不再适用。

5.甲方应保证其提供的信息真实有效，若因甲方提供虚假信息导致乙方产生损失，甲方应承担全部赔偿责任。

(二)乙方违约责任：

1.若乙方未能按照《借款合同》约定的金额、时间和方式向甲方提供借款，构成违约，应向甲方支付违约金。违约金计算方式为：未提供借款金额乘以合同约定利率（或法定利率）乘以违约天数。若因乙方违约导致甲方无法按计划使用资金并产生损失，乙方还应赔偿甲方的直接经济损失。

2.若乙方在借款发放或管理过程中，违反相关法律法规或本协议约定，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

3.乙方应妥善保管《借款合同》及相关文件，如因乙方保管不善导致文件遗失或泄露，给甲方造成损失的，乙方应承担相应责任。

(三)不可抗力导致的违约：

1.若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议或《借款合同》项下义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。

(四)股东责任承担的特别约定：

本协议明确约定，在不违反《中华人民共和国公司法》等相关法律强制性规定的前提下，甲方股东依据公司法等规定享有的有限责任保护，不适用于《借款合同》项下乙方因甲方违约而产生的债权追偿。即，当甲方发生《借款合同》项下的严重违约，特别是出现破产、解散等无法清偿到期债务的情形时，乙方有权突破公司法人财产独立原则，要求在甲方财产不足以清偿全部债务的情况下，由甲方股东在认缴的出资额范围内承担补充赔偿责任。本协议的签订及履行，旨在明确此潜在责任分担机制，并不构成对股东有限责任的否定，而是乙方为保障债权安全而与甲方达成的一种风险分担安排。若未来法律、法规发生变更，导致本条款约定与新的法律规定相冲突的，则以新的法律规定为准，但双方应就调整后的责任承担方式进行协商。

第七条不可抗力

(一)本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击、武装冲突、政府行为（如征收、征用、法律法规的变更等）；瘟疫、流行病疫情；罢工、暴动；网络攻击、系统故障等无法预见的技术性原因；以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的意外事件。

(二)任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议或《借款合同》项下义务的，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后十四(14)日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、权威机构证明等）。

(三)双方应在不可抗力影响期间，根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议及《借款合同》。如不可抗力持续超过三十(30)日，双方仍无法履行合同义务的，可以协商解除合同。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，互不追责。解除合同的，双方应就借款本息的清偿安排进行协商；如协商不成，可依据《借款合同》约定处理。

(四)不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行本协议或《借款合同》项下的义务。因不可抗力造成的履行障碍仍然存在的，双方应再次协商处理方案。

(五)任何一方因延迟履行而导致的额外费用或损失，在不可抗力期间产生的，不承担责任。

第八条争议解决

(一)因本协议或与《借款合同》相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、诚实信用的原则进行，争取在合理期限内达成一致解决方案。

(二)若协商不成，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。诉讼过程中，所有提交给法院的证据材料均应以书面形式呈现，并遵守法院的诉讼规则。

(三)在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议及《借款合同》中未受争议影响的其他条款和义务，不应因争议的解决而影响其他事项的履行。

(四)诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费、鉴定费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据法院判决或双方协商结果分担。仲裁费用（若选择仲裁）的承担方式，则按照所选择仲裁机构的规则及双方约定执行。

(五)在法院或仲裁机构对争议作出最终裁决或判决前，任何一方均应未经对方事先书面同意，不得单方面解除本协议或《借款合同》，也不得就争议事项进行单独的和解或设定担保。

第九条其他条款

(一)通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或双方确认的电子邮件地址送达。如通过电子邮件发送，发出时视为送达；如通过专人递送或挂号信，签收日或邮寄三日后的视为送达；如通过传真发送，成功发送后立即视为送达。地址以本协议首部列明为准。任何一方变更联系方式或地址，应提前十四(14)日书面通知对方。

(二)协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字或盖章后生效。任何口头约定或非正式修改均不具法律效力。

(三)协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

(四)可分割性：本协议各条款相互独立。若任何一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

(五)法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议，均应按照第八条约定解决。

(六)转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。乙方有权将其在本协议项下的权