原始的股权转让协议书

原始的股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域内的投资与资产管理。基于甲方在XX行业的深厚积累及战略发展需求，甲方拟通过本次股权转让获取乙方所持有的目标公司XX%的股权，以完善自身产业链布局并提升市场竞争力。目标公司主要从事XX产品的研发、生产与销售，拥有稳定的客户群体及较高的市场占有率。甲方通过尽职确认，乙方的股权出售符合相关法律法规及公司章程规定，且乙方具备完全的转让资格。本次股权转让旨在实现甲方对目标公司的控股，从而优化资源配置并推动业务协同发展。甲方承诺在协议履行过程中，将严格遵守本协议约定，保障乙方的合法权益，并按照约定支付股权转让款。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家依法注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本XX万元，主营业务涵盖XX技术的研发、XX设备的制造及XX服务的提供。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司XX%的股权，且已按照公司章程履行相关义务。基于乙方对自身资产优化配置的需求及后续发展规划，乙方拟将其持有的目标公司部分股权转让给甲方，以获取相应资金支持并聚焦核心业务发展。目标公司作为乙方的重要子公司，近年来经营状况良好，财务数据稳健，具备较高的投资价值。乙方承诺在本协议签署前已取得目标公司其他股东关于本次股权转让的一致同意，且本次转让不违反任何法律法规或公司内部决议。乙方保证其转让的股权权属清晰、无权利负担，并已履行必要的工商变更登记手续。

双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就甲方购买乙方持有的目标公司股权转让事宜达成一致，特制定本协议。协议的签署及履行将依托于双方各自的商业目标及市场环境，旨在通过股权转让实现资源的高效整合与价值最大化。甲方对乙方的股权资质及目标公司的经营状况已进行充分了解，并确认本次交易符合其战略布局；乙方亦对甲方的资金实力及交易目的予以认可。双方均同意以本协议为基准，严格履行各自义务，确保股权转让顺利完成。后续协议各条款，包括权利义务划分、价格支付、违约责任等，均以本协议为基础展开，任何一方均不得擅自变更或解除。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确约定甲方购买乙方所持有的目标公司（以下简称“标的公司”）XX%股权的条款与条件，确保股权转让交易的合法、合规及顺利完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的的确定、股权交割的具体安排、双方的权利义务划分、股权转让价格的确定与支付方式、交易税费的处理、违约责任的承担以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在实现股权所有权的合法转移，并为标的公司未来的发展奠定新的合作基础。本协议的目的是为了提供一份具有法律约束力的框架，规范双方在股权转让过程中的行为，保障各自的合法权益，并促进交易的顺利进行。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"股权转让"：指甲方根据本协议约定，向乙方支付股权转让款，乙方将合法持有的标的公司XX%股权转让给甲方，甲方由此成为标的公司股东的行为。

（2）"标的公司"：指名称为XX实业股份有限公司，统一社会信用代码为XX，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋的企业。

（3）"股权转让款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的用于购买乙方所持标的公司XX%股权的对价总额。

（4）"交割日"：指本协议约定的股权转让正式完成并登记至甲方名下的日期。

（5）"尽职"：指在本协议签署前，甲方对乙方及标的公司进行的有关法律、财务、业务等方面的活动。

（6）"违约责任"：指任何一方违反本协议约定时应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的公司及股权转让标的的相关资料，并有权对相关资料的真实性、完整性进行核查。

b.在尽职阶段，甲方有权对标的公司的财务状况、资产状况、负债情况、法律诉讼、关联交易等进行全面，乙方应予以配合并提供必要协助。

c.若尽职发现标的公司的实际情况与本协议陈述不符，或存在重大风险，甲方有权要求调整股权转让价格、解除本协议或要求乙方承担相应责任。

d.在满足本协议约定的支付条件及前提的前提下，甲方有权要求乙方按照约定办理股权转让的工商变更登记手续，并将股权转让所得款项支付至乙方指定账户。

e.甲方有权在取得标的公司XX%股权后，根据自身战略规划参与标的公司的事务管理，包括但不限于出席股东会、参与重大决策等。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议约定按时足额支付股权转让款，并确保支付方式合法合规。

b.甲方应向乙方提供有效的支付凭证，并配合乙方完成股权转让款的收款确认。

c.甲方应遵守本协议约定及标的公司章程规定，不得滥用股东权利，损害标的公司及其他股东的利益。

d.甲方应承担其在尽职过程中产生的合理费用，但双方另有约定的除外。

e.在股权转让完成前，甲方应保证其自身具备履行本协议的能力，并配合乙方完成相关交易流程。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权要求甲方提供支付凭证。

b.乙方有权要求甲方在尽职阶段予以配合，并提供必要的协助，但甲方范围及方式不得超出合理限度。

c.在甲方满足本协议约定的支付条件及前提的前提下，乙方有权要求甲方配合办理股权转让的工商变更登记手续。

d.乙方有权在股权转让完成后，根据标的公司章程规定享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、表决权等。

e.若甲方违反本协议约定，特别是未能按时足额支付股权转让款，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（2）**义务**：

a.乙方应保证其转让的股权权属清晰、合法，并已取得标的公司其他股东关于本次股权转让的一致同意，且不违反任何法律法规或公司内部决议。

b.乙方应向甲方提供标的公司及股权转让标的的真实、完整、准确的资料，并保证所提供资料无任何欺诈或误导性陈述。乙方应对其提供的资料负责，并承担因资料虚假或不实而给甲方造成的一切损失。

c.乙方应配合甲方进行尽职，并根据甲方合理要求提供必要的协助，包括但不限于提供财务报表、法律文件、业务资料等。

d.乙方应按照本协议约定，在甲方支付股权转让款后，配合标的公司完成股权转让的工商变更登记手续，并将相关股权证明文件交付给甲方。

e.乙方应保证其在股权转让过程中遵守相关法律法规，并配合完成税务申报等事宜。若因乙方原因导致股权转让交易被相关政府部门查实存在违法违规行为，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

f.在股权转让完成前，乙方应保证其持有标的公司的股权不受任何第三方权利主张的影响，并采取措施防止出现影响股权转让的因素。若出现此类情况，乙方应立即通知甲方，并负责解决相关争议，确保股权转让能够顺利完成。

g.乙方应配合甲方完成交割日前的标的公司相关事务的平稳过渡，包括但不限于与关键员工的沟通、核心业务的交接等，以保障标的公司经营的连续性。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意向乙方购买乙方持有的标的公司XX%的股权，转让总价款为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该价格已考虑尽职结果，并基于标的公司目前的资产、负债、盈利能力及未来发展潜力综合确定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付股权转让款。乙方指定收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX实业股份有限公司

账号：XXXXXX

3.支付时间及条件：

a.预付款：在本协议经双方授权代表签署后XX日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的XX%（即人民币XXXX万元），作为预付款。

b.尽职期：自本协议签署之日起至交割日止，为甲方的尽职期。在尽职期结束前，甲方有权基于尽职结果决定是否完成交易。若甲方决定完成交易，则应在本协议签署后XX日内支付剩余的XX%（即人民币XXXX万元）。

c.交割款支付：若甲方在尽职期结束后决定完成交易，则应在交割日（即双方完成股权交割手续的日期）前XX日内，支付剩余的XX%（即人民币XXXX万元）。

4.税费承担：与本协议股权转让相关的税费，包括但不限于营业税、印花税等，由甲方承担。乙方应提供办理相关税费缴纳的必要协助，具体费用分摊方式可在双方另行签订的补充协议中约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让相关手续在工商部门完成变更登记之日自动终止。

2.关键时间节点：

a.本协议签署：双方于XXXX年XX月XX日签署本协议。

b.尽职期：自本协议签署之日起至XXXX年XX月XX日止，共计XX日。若需延长，双方应另行书面协商确定。

c.资料提供：乙方应在本协议签署后XX日内向甲方提供本协议附件一所述的全部资料。

d.预付款支付：甲方应在本协议签署后XX日内完成预付款支付。

e.尽职报告提交：甲方应在尽职期结束前XX日内向乙方提交尽职报告。

f.交易对价支付：

-剩余股权转让款支付日：XXXX年XX月XX日（或尽职期结束后XX日）。

-交割款支付日：在股权交割日（双方完成工商变更登记手续之日）前XX日内。

g.股权交割：完成所有交割条件，包括股权转让款全部支付、工商变更登记申请材料提交等，且无任何争议或瑕疵之日。

h.工商变更登记完成：股权转让相关的工商变更登记手续应在交割日后的XX日内完成。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付预付款：若甲方未能在本协议第四条第3款约定的预付款支付日支付预付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额XX‰（千分之XX）的违约金，但违约金总额不超过股权转让总价款的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

b.逾期支付剩余股权转让款：若甲方未能在本协议第四条第3款约定的剩余股权转让款支付日支付该款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额XX‰（千分之XX）的违约金，但违约金总额不超过股权转让总价款的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。乙方解除协议的，甲方已支付的款项不予退还。

c.支付不符合条件款项：若甲方支付款项违反本协议第四条第2款约定的支付方式，或提供的支付凭证不符合要求，乙方有权拒绝接收，并要求甲方在纠正后重新支付。若因此导致交易延迟，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

d.未能完成股权登记：若因甲方原因导致股权交割日后XX日内未能完成工商变更登记，每逾期一日，甲方应向乙方支付股权转让总价款XX‰（千分之XX）的违约金。逾期超过XX日，乙方有权要求甲方承担相当于股权转让总价款XX%的违约金，并有权自行或委托第三方完成变更登记，费用由甲方承担。

2.乙方违约责任：

a.逾期支付交割款：本协议范本未明确乙方有需向甲方支付款项的义务，故此条款不适用。如存在特殊情况，需另行约定。

b.提供虚假资料：若乙方在本协议签署前或尽职期间向甲方提供虚假、不完整或误导性的资料，导致甲方在交易后遭受任何损失（包括但不限于投资损失、行政处罚、第三方索赔等），乙方应在其承担责任的范围内，一次性向甲方赔偿全部直接损失。若乙方提供的资料构成欺诈，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于股权转让总价款XX%的违约金，并赔偿全部损失。

c.未能配合交割：若乙方无正当理由未能按照本协议约定配合甲方完成股权转让的工商变更登记或其他交割手续，导致交易无法按期完成，每逾期一日，乙方应向甲方支付股权转让总价款XX‰（千分之XX）的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

d.股权存在瑕疵：若乙方保证的股权存在未披露的抵押、质押、查封、冻结或其他权利负担，或存在未了结的重大法律诉讼或仲裁，导致甲方在取得股权后无法正常行使股东权利或遭受损失，乙方应在责任范围内，一次性向甲方赔偿全部直接损失。甲方有权要求乙方退还已支付的股权转让款及利息，并赔偿损失。

3.违约金与损失赔偿：任何一方违约，守约方除有权要求其承担本协议约定的违约金外，还有权要求其实际赔偿因其违约行为所造成的全部直接损失，包括但不限于律师费、差旅费、评估费、审计费等中介服务费用以及可预期的投资损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。双方同意，违约金与损失赔偿条款可并行适用，但应以实际损失为上限。

4.解除协议权：若任何一方发生本协议约定的严重违约行为，守约方有权单方面书面通知违约方解除本协议。协议解除后，已履行的部分不再享有权利义务，但已产生的违约责任仍依本协议约定执行。甲方解除协议的，其已支付的款项在扣除乙方因此获得的利益及守约方为追究违约责任而支出的合理费用后，如有剩余，应返还给甲方；乙方解除协议的，甲方已支付的款项不予退还。

5.不可抗力免责：根据第八条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，并应尽快采取补救措施减少损失。不可抗力消除后，双方应协商决定是否继续履行协议或采取其他补救措施。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、骚乱、火灾、爆炸以及其他类似的事件或情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下的全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间，并附有相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商确定协议的后续履行安排。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应采取合理措施减轻不可抗力对其履行义务的影响，并及时告知另一方相关情况。

4.协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议的履行超过XX日，且双方经协商未能达成一致解决方案，本协议可由受影响方单方面书面通知另一方解除。协议解除后，双方应各自承担因不可抗力事件所造成的损失，并应根据协议履行情况返还已获得的利益。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件消除后，仍不足以使受影响方履行其在本协议下的义务，则该方在本协议下的相关义务应予免除，双方应根据实际情况协商调整协议的履行期限或方式。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，以促成双方达成和解协议。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点设在中国（北京），仲裁语言为中文。

3.诉讼：若双方在本协议中明确约定了仲裁条款，则应优先通过仲裁解决争议。除非双方明确同意放弃仲裁，否则任何一方不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼。若双方未约定仲裁，或约定仲裁后一方仍向人民法院起诉，则争议应由有管辖权的人民法院（即标的公司所在地有管辖权的人民法院）依法审理。

4.专属管辖：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。所有与本协议相关的争议，均应适用本协议约定的争议解决方式。任何一方在本协议履行过程中发生的任何争议，均应提交至本协议约定的争议解决机构处理，直至争议最终解决为止。仲裁委员会作出的裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守并履行裁决，任何一方不履行的，另一方可以申请人民法院强制执行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面同意的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：

a.专人递送：当日送达；

b.挂号信：寄出后XX日送达；

c.传真：成功发送后即刻送达；

d.电子邮件：发送成功后即刻送达。

通知应发送至本协议首页载明的地址或双方后续书面变更的地址。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。对本协议的解释应依据其文字表述，并应作出符合诚信及公平原则的解释。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商一致，以有效的条款替换无效条款，以尽可能实现原条款的意。

5.利益冲突：双方应确保其各自关联方之间不存在可能影响本协议