重整投资协议书审查要点

重整投资协议书审查要点1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域投资及资产管理，具备完整的法人资格和履行本协议所需的权利能力及行为能力。甲方基于自身投资战略及业务发展需求，拟通过本协议与乙方建立合作，共同开展XX项目（以下简称“本项目”）的投资、开发或运营活动。

甲方在本协议中根据具体合作模式可能担任买方、出租方或委托方，具体角色及权利义务以协议后续条款约定为准。甲方保证其提供的所有主体资格证明文件真实有效，并已取得开展本协议项下合作所需的全部内部授权及外部批准。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX大道XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式乙方系一家依法设立并有效存续的专业投资管理公司，持有XX领域投资业务资质，具备丰富的项目运作经验及风险控制能力。乙方基于自身专业能力和项目资源，同意参与本项目的合作，并按照本协议约定向甲方提供投资、租赁或服务支持。

乙方在本协议中根据具体合作模式可能担任卖方、承租方或服务提供方，具体角色及权利义务以协议后续条款约定为准。乙方保证其提供的所有主体资格证明文件及项目资料真实、完整、合法，并已履行所有必要的工商登记及备案手续。

3.协议简介：

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，就XX项目的投资合作事宜共同订立。合作背景如下：

（1）甲方拟对XX项目进行投资或融资，该项目的核心资产包括但不限于XX地块、XX设备、XX知识产权等，具有显著的市场价值及发展潜力。甲方基于对项目前景的判断及自身资金实力的考量，希望引入专业投资机构参与项目运作，以优化资源配置并降低投资风险。

（2）乙方作为XX领域的资深投资管理机构，拥有完整的项目评估体系、专业的投资团队及丰富的行业资源，能够为甲方提供包括资金支持、资产管理、市场拓展等方面的全面服务。乙方经尽职后确认，本项目符合其投资策略及风险偏好，并愿意以本协议约定的方式参与合作。

（3）双方经友好协商，同意以本协议为框架，明确合作各方的权利义务，共同推动本项目的顺利实施。甲方负责提供项目所需的基础资金及决策支持，乙方负责提供专业投资管理服务及配套资源，双方通过紧密协作实现互利共赢。

本协议的签订系双方真实意思表示，不存在任何胁迫、欺诈或利益输送情形。协议内容与双方先前达成的口头意向、会议纪要等文件不冲突，如存在不一致之处，以本协议为准。双方确认已充分了解本协议项下的权利义务，并愿意严格履行。

（4）合作前提条件：

本协议的履行以以下条件为前提：

-甲方应在本协议生效后XX日内完成对乙方的资信审查，并出具书面确认函；

-乙方应在收到甲方资信确认函后XX日内提供项目详细尽调报告，并完成合作方案设计；

-双方应在尽调报告提交后XX日内签署补充协议，明确具体合作模式及定价机制；

-各项前提条件均满足后，本协议方可全面生效并进入实质性履行阶段。

本部分所述当事人信息及协议简介构成本协议不可分割的组成部分，对双方具有完全的法律约束力。任何一方违反本条款约定，应承担相应的违约责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方就XX项目（以下简称“本项目”）进行的投资合作事宜，构建双方在项目投资、开发、运营或租赁等领域的合作关系，通过发挥各自优势，实现资源共享、风险共担、利益共赢。本协议的具体范围包括但不限于以下内容：

（1）合作模式：双方根据项目特点及市场环境，协商确定具体的合作模式，可能包括股权投资、债权融资、资产租赁、委托管理或联合开发等形式，并明确各方的角色定位及责任分工。

（2）投资标的：本协议项下的合作对象为XX项目，其核心内容涉及XX地块的获取、XX设备的购置、XX知识产权的转化应用等，具体投资标的范围以双方另行签署的附件或补充协议为准。

（3）权利义务：明确双方在本协议项下的权利义务，包括但不限于资金支付、资源投入、决策机制、收益分配、风险控制等方面的具体安排，确保合作过程规范有序、高效推进。

（4）期限与终止：约定本协议的履行期限、续约条件及终止情形，并明确协议终止后的清算程序及责任承担，保障双方合法权益。

本协议所载条款构成双方合作的基础性约定，任何一方均应严格遵照执行，确保合作目标的顺利实现。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有如下含义：

（1）本项目：指由甲方主导或参与的，以XX为核心的系列投资或开发活动，具体范围包括但不限于XX项目相关资产、业务及权益。

（2）投资款：指甲方根据本协议约定向乙方支付的资金，用于本项目的前期投入、建设开发或运营周转，具体金额及支付节点以双方另行签署的融资协议或投资协议确定。

（3）管理费：指乙方为提供本协议约定的投资管理服务而收取的费用，计算标准及支付方式以双方协商一致为准。

（4）收益：指本项目产生的各项收入扣除相关成本费用后的净收益，具体分配方式以本协议第八条约定为准。

（5）尽调报告：指乙方在合作前对项目进行的尽职所形成的书面报告，包括但不限于财务分析、法律评估、市场调研等内容。

（6）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等，该等事件导致本协议无法履行时，双方可根据其影响程度协商调整或解除协议。

本定义条款为双方理解本协议其他条款的基础，任何术语的变更需经双方书面确认。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：

①甲方有权根据本协议约定，对乙方的履约能力、尽调报告、管理方案等进行监督，并要求乙方提供必要的解释和证明文件。

②甲方有权参与本项目的重大决策，包括但不限于投资方向、融资方案、资产处置等，具体决策权限以本协议相关条款约定为准。

③甲方有权按照本协议约定收取投资收益或租赁款项，并要求乙方提供真实的财务报表及项目进展报告。

（2）义务：

①甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款、管理费或其他应付款项，逾期支付应承担违约责任。

②甲方应向乙方提供开展合作所需的必要文件及信息，包括但不限于项目批文、权属证明、财务数据等，并保证其真实性、合法性。

③甲方应配合乙方进行项目尽调、风险评估等工作，并在合理期限内提供协助，确保尽调工作顺利进行。

④甲方应遵守相关法律法规及行业规范，其行为不得损害乙方利益及本项目整体利益。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：

①乙方有权根据本协议约定，对本项目进行专业的投资管理或租赁运营，并制定相应的实施方案及风险控制措施。

②乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的资金支持，并监督甲方按照约定用途使用资金，确保资金安全。

③乙方有权按照本协议约定收取管理费、投资收益或租金，并要求甲方提供真实的收益分配依据。

（2）义务：

①乙方应按照本协议约定，勤勉尽责地履行投资管理或租赁运营职责，维护甲方的合法权益。

②乙方应向甲方提供详细的项目尽调报告、风险评估报告及定期进展报告，并接受甲方的监督和质询。

③乙方应建立健全的内部控制制度，确保项目运作的合规性及安全性，并对投资风险承担相应责任。

④乙方应按照本协议约定，及时向甲方分配投资收益或提供租赁服务，并保证服务质量符合约定标准。

⑤乙方应保守甲方的商业秘密及项目信息，未经甲方书面同意不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

⑥乙方在项目运作过程中如需对外签署合同或处置资产，应事先征得甲方书面同意，并保证其行为符合本协议约定及双方共同利益。

（3）重点义务说明：

①乙方作为专业投资管理机构，应组建由项目经理、财务顾问、法律顾问等组成的专业团队，对本项目进行全流程管理，包括但不限于资金投放、资产增值、风险防控等。

②乙方应定期向甲方披露项目运营报告，报告内容应包括但不限于财务状况、市场动态、政策变化、潜在风险等，并附相关数据及分析意见。

③乙方应建立应急处理机制，对项目运营过程中出现的重大问题及时提出解决方案，并报甲方批准后执行，确保项目稳健运行。

④乙方应配合甲方完成项目相关的政府审批、资质认证等工作，并承担因自身原因导致的审批延误责任。

⑤乙方应将本协议项下的权利义务转让给第三方前，必须事先征得甲方书面同意，并保证受让方具备同等履约能力及资质条件。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：本协议项下的价格或费用根据双方合作模式及具体内容确定，主要包括以下几类：

（1）投资款：甲方应向乙方支付用于本项目的投资总额为人民币XX元（大写：XX元整），具体金额及支付节点以双方另行签署的《投资协议》约定为准，该协议作为本协议的附件三。

（2）管理费：乙方提供投资管理服务期间，按年向甲方收取管理费，费率不超过项目管理资产净值的X%。管理费按季度支付，于每个季度结束后XX日内提交费用申请及报表，甲方在收到后XX日内审核确认并支付。

（3）收益分配：项目产生的净收益按以下比例分配：甲方占X%，乙方占X%。收益分配以每年为周期进行，于每个财年结束后XX日内进行核算，甲方在收到乙方分配方案后XX日内支付。

2.支付条件：

（1）甲方支付投资款应满足以下条件：乙方提交符合要求的尽调报告及融资方案，甲方完成内部决策流程，并获得必要的政府批准文件。

（2）甲方支付管理费应满足以下条件：乙方提交上季度的管理报表及费用明细，经甲方审核无误后。

（3）甲方支付收益分配款应满足以下条件：乙方提交经审计的财务报告，明确项目当期净收益金额，并完成收入确认流程。

3.支付方式：所有款项均通过银行转账方式支付，收款账户信息如下：

甲方账户：XX银行XX支行，账号：XXX，户名：XX有限责任公司。

乙方账户：XX银行XX支行，账号：XXX，户名：XX投资管理有限公司。

4.费用承担：除本协议约定的各项费用外，双方均应自行承担因履行本协议而产生的相关税费及银行手续费，但根据法律法规规定应由对方承担的除外。

本条款所载价格及支付安排为双方的核心约定，任何一方不得擅自变更，如确需调整，应以书面形式经双方协商一致后补充约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如协议期限届满前XX日内，双方未就续约事宜达成一致，本协议自动终止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起XX日内，乙方完成对本项目的全面尽职，并提交尽调报告。

（2）协议签署期：自乙方提交尽调报告后XX日内，双方就合作细节达成一致，并在XX日内正式签署本协议及所有附件。

（3）资金到位期：自本协议签署之日起XX日内，甲方完成首期投资款的支付，乙方收到款项后XX日内将资金按约定用途划拨。

（4）项目启动期：自首期投资款支付完毕后XX日内，双方共同召开项目启动会，正式启动合作事宜。

（5）定期报告期：乙方每季度结束后XX日内向甲方提交项目进展报告及财务报表，每年结束后XX日内提交年度审计报告及项目总结报告。

6.延期条款：如因不可抗力或双方书面同意的其他合理原因导致任何时间节点无法按时履行，该时间节点应相应顺延，顺延期限不超过XX日。逾期超过XX日仍未履行的，守约方有权解除协议并要求违约方承担相应责任。

本条款对协议的履行时间安排作出明确约定，是双方顺利推进合作的基础，任何一方均应严格遵照执行。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，违约金金额根据违约性质及影响程度确定：

（1）甲方未按本协议约定支付投资款、管理费或收益分配款的，每逾期一日，应按逾期金额的X%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部应付金额及违约金，同时甲方还应赔偿因此给乙方造成的直接经济损失。

（2）乙方未按本协议约定履行投资管理或租赁运营职责的，或提供的服务不符合约定标准的，每发生一次，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并应立即采取补救措施恢复协议正常履行。若违约行为导致甲方直接经济损失，乙方还应承担赔偿责任，但赔偿总额不超过甲方因此损失的X%。

（3）甲方未按本协议约定提供必要文件或协助，导致乙方无法正常履约的，每逾期一日，应按乙方因此造成的实际损失X%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过人民币XX万元（大写：XX万元整）。

（4）乙方泄露甲方商业秘密或项目信息的，应立即停止违约行为，向甲方支付违约金人民币XX万元（大写：XX万元整），并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失等。

2.违约金上限：本协议约定的各项违约金上限为人民币XX万元（大写：XX万元整），如实际损失超过该上限，违约方还应补足差额部分，并承担相应的赔偿责任。

3.赔偿责任：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于：

（1）为处理违约事宜支付的合理费用，如律师费、诉讼费、评估费等。

（2）因违约导致的合同预期收益损失。

（3）为防止损失扩大而采取的必要措施所产生的费用。

4.解除协议权：如一方发生严重违约行为，导致协议目的无法实现或严重损害对方利益，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应立即停止所有协议行为，并配合进行财产清算及责任分担。

5.免责条款：双方同意，本协议约定的违约责任条款不因任何一方主张权利而减轻或免除，但根据法律规定或双方另有约定的除外。

6.紧急救济：如一方发生可能影响协议履行的重大违约行为，守约方应在知晓违约事实后XX日内向违约方发出书面通知，要求其在XX日内纠正违约行为，并提供相应的担保或补救措施。逾期未纠正的，守约方可依据本协议约定采取进一步措施，包括但不限于解除协议、要求赔偿等。

7.财产保全：如一方有确切证据证明另一方存在违约行为且可能转移财产逃避债务，守约方有权依法申请财产保全，相关费用由违约方承担。

8.违约行为累计计算：本协议对违约行为的认定及责任追究采取累计计算原则，即同一违约行为可能触发多项违约责任，直至违约方完全纠正或承担责任为止。

本条款对协议的违约情形及后果作出全面约定，旨在通过法律手段保障双方合法权益，维护协议的严肃性及可执行性，确保合作目标的顺利实现。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、武装叛乱等；

（3）政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整、禁令等；

（4）社会事件，如罢工、骚乱、传染病疫情等；

（5）其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。如一方未按期通知，可能导致对方承担违约责任，但应及时提供证明以争取免责。

3.责任免除：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，受影响方应免除相应期限内的违约责任，但应采取合理措施减轻损失，并及时通知对方。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商解决：在不可抗力影响消除后，双方应尽快协商恢复协议履行，并就因不可抗力造成的损失进行合理分担，协商结果应以书面形式确认。

5.持续不可抗力：如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，但应就解除前的合作成果及损失进行清算，并按照实际履行情况公平分担责任。解除协议后，双方应妥善处理未尽事宜，并互相配合完成善后工作。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明应以发生地有权机构出具的有效文件为准，如无有效文件，可参照权威媒体报道、专业机构评估等作为参考，但最终解释权归守约方所有。

本条款旨在明确不可抗力事件的处理机制，通过合理分担风险，保障协议的稳定履行，维护双方的合法权益。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行、违约、解除等，均应通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，并争取在XX日内达成一致解决方案。

2.协商程序：协商应采用书面形式，由双方授权代表进行。如协商不成，双方应共同指定第三方进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.仲裁条款：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（以下简称“仲裁委”），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，如双方另有约定除外。

4.诉讼选择：双方明确约定，除仲裁条款外，任何一方均不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼。如一方违反此约定提起诉讼，另一方有权要求法院驳回诉讼请求，并要求对方承担因此产生的律师费及诉讼费。

5.专属管辖：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律，并提交仲裁委或人民法院审理。双方均应配合争议解决机构的工作，提供必要的证据材料及协助，确保争议得到及时有效的处理。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款，不应因此中断合作或采取损害对方利益的行为。

本条款对协议的争议解决机制作出明确约定，旨在通过多元化争议解决方式，保障双方合法权益的及时实现，维护协议的严肃性及稳定性。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发送成功后即视为送达；通过专人递送的，送达时即视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日即视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力，但双方另有约定的除外。

3.分割适用：本协议任何条款的无