职工股权激励协议书

职工股权激励协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备完整的民事行为能力，法定代表人为张三，身份证号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话为138XXXXXXXX。甲方主要从事XX领域（例如：高新技术研发、智能制造、金融服务等）的经营活动，拥有稳定的经营规模和良好的市场信誉。甲方基于其业务发展需要，拟通过股权激励计划吸引并留住核心人才，特依据相关法律法规及本协议约定，与乙方进行股权激励合作。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四（以下简称“乙方”），住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号。乙方系具备完全民事行为能力的自然人，身份证号码为YYYYYYYYYYYYYYYYYYYY，联系电话为139XXXXXXXX。乙方系甲方核心员工/高级管理人员，在甲方担任XX职位（例如：技术总监、市场总监、财务经理等），自XXXX年XX月XX日起在甲方工作，积累了丰富的行业经验和管理能力。乙方基于自身对甲方未来发展的信心以及长期服务的贡献，同意参与甲方的股权激励计划，并依据本协议约定行使相关权利并履行相应义务。

**协议简介**

本协议系甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就甲方拟实施的股权激励计划达成的一致协议。甲方作为股权激励计划的实施主体，负责制定并执行股权激励方案，向符合条件的乙方授予一定数量的股权或股权份额，乙方则根据本协议约定享有相应的股权权利并承担相关义务。双方合作的前提条件为：甲方已制定明确的股权激励方案，并已获得必要的内部决策程序批准；乙方已充分了解股权激励计划的具体内容、权利义务及风险，并自愿参与。本协议的签订及履行，旨在通过股权激励方式，实现甲方与乙方的长期利益绑定，促进甲方持续健康发展，同时保障乙方的合法权益。协议内容涉及股权授予、行权条件、限制性条款、业绩考核、退出机制等核心事项，双方均应严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，依据甲方制定的股权激励计划，明确甲乙双方在股权激励事宜中的权利与义务，规范股权授予、归属、行权及退出等流程，以实现甲方吸引、保留和激励核心人才，促进公司长期稳定发展的战略目标。本协议涉及的具体内容包括：股权激励计划的整体安排、激励对象的确定标准、股权授予的方式与数量、股权授予的价格或定价依据、股权的归属时间表与条件（如归属阶梯、归属条件）、锁定期与限制性条款（如禁售期、业绩条件）、行权方式与行权价格、行权条件与时间安排、股权的转让、回购及退出机制、相关费用与税费承担、以及协议的解除与终止等。双方应严格依照本协议约定履行各自责任，确保股权激励计划的顺利实施。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）**股权/股权份额**：指甲方依法发行的普通股或其代表的股东权益份额，具体以甲方股东名册或相关股东登记系统记载为准。

（2）**激励对象**：指根据甲方股权激励计划确定的，符合参与条件的乙方员工或高级管理人员。

（3）**授予日**：指甲方正式向乙方授予股权或股权份额的日期。

（4）**归属日**：指乙方根据本协议约定，分期或一次性获得所授股权或股权份额完整归属其名下的日期。

（5）**归属阶梯/归属条件**：指甲方设定的，乙方需满足一定服务年限或业绩考核条件的，方可获得部分或全部股权归属资格的安排。

（6）**锁定期**：指自股权授予之日起，乙方不得转让、出售或质押所获授但尚未归属的股权或股权份额的期间。

（7）**行权**：指乙方根据本协议约定，在满足特定条件后，以约定价格购买已授予但尚未归属的股权或股权份额的行为。

（8）**行权日**：指乙方正式行使购买股权或股权份额权利的日期。

（9）**行权价格**：指乙方行权时购买股权或股权份额的单价。

（10）**业绩条件**：指甲方设定的，与公司整体或个人业绩挂钩的，影响股权归属或行权条件的指标。

（11）**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**制定与调整计划**：甲方有权根据公司发展战略和经营情况，制定、修改或终止股权激励计划，但应履行必要的内部决策程序，并向激励对象进行充分公示或通知。

（2）**授予股权**：甲方有权在符合计划规定的条件下，按照约定向乙方授予股权或股权份额，并完成相应的公司内部变更登记手续。

（3）**设定条款**：甲方有权在协议及计划中设定合理的归属条件、锁定期、业绩考核标准及退出机制，以保障公司利益和激励效果。

（4）**提供信息**：甲方有义务向乙方提供股权激励计划的相关文件、公司财务及业绩报告（依照法律法规及公司制度规定可披露的范围），以及乙方关心的与股权激励相关的其他必要信息。

（5）**履行支付**：如本协议约定甲方需向乙方支付相关款项（例如：行权价款、股权回购款等），甲方应按照约定的时间和金额足额支付。

（6）**维护权益**：甲方有权采取合法措施，维护其因本协议所授予股权而应享有的股东权利，并有权要求乙方遵守协议约定的限制性条款。

（7）**信息披露**：甲方应按照中国证监会及公司章程等相关规定，履行股权变动（如乙方行权、转让）的信息披露义务。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**参与资格**：乙方有权根据甲方公开的股权激励计划，申请成为激励对象，并享有按照计划规定获得股权授予的权利。同时，乙方有权了解计划的具体条款及其可能面临的风险。

（2）**接受授予**：乙方有权在满足计划规定的条件时，接受甲方授予的股权或股权份额，并有权依据协议约定行使后续的归属或行权权利。

（3）**行使权利**：在满足本协议及计划约定的行权条件时，乙方有权行使购买已授予股权或股权份额的权利（行权），并要求甲方以约定价格出售相应份额。

（4）**获得归属**：乙方有权在满足归属条件（包括服务年限、业绩考核等）后，获得所授股权或股权份额的归属，并正式成为公司股东（视具体安排而定）。

（5）**遵守限制**：乙方有义务遵守本协议及计划中约定的锁定期、归属阶梯、业绩条件以及其他限制性条款，不得在规定期限内擅自转让、质押或出售所获授但未归属的股权或股权份额。

（6）**履行职责**：作为公司员工或管理层，乙方应恪尽职守，努力完成本职工作，并依据约定努力达成业绩考核目标，以保障自身获得激励利益的可能性。

（7）**信息保密**：乙方对在参与股权激励过程中知悉的甲方未公开的经营信息、财务数据及其他商业秘密负有保密义务，此义务不因本协议的终止而解除。

（8）**如实申报**：乙方有义务向甲方如实提供参与股权激励所需的个人信息、任职信息等，并配合甲方完成相关文件的签署、登记等手续。

（9）**处理退出事宜**：如发生离职、退休、死亡或其他导致本协议终止的情形，乙方有权根据协议约定处理所获授但尚未归属的股权或股权份额（如被公司回购、由继承人继承等），并应积极配合甲方完成相关手续的办理。

（10）**承担税费**：乙方应自行承担因本协议项下获得股权激励利益而需缴纳的个人所得税等相关税费，除非法律或本协议另有明确约定。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：本协议项下的股权激励价格或定价依据，依据甲方制定的股权激励计划及相关附件确定。该价格可能包括每股授予价格、定价方式（如净资产定价、评估定价等）、价格调整机制（如有）等。具体价格条款应在本协议附件中详细列明，或直接在本协议相关条款中载明。如涉及不同层级或不同条件的股权，其价格或定价依据应分别明确。

2.**支付方式**：乙方的行权价款（如适用），应于乙方行使行权权利之日起XX日内，通过银行转账等方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**税费承担**：乙方应自行承担因其行权、获得股权归属等行为而产生的个人所得税等相关税费。甲方应依法履行代扣代缴义务（如适用）。如甲方因代扣代缴产生的费用，应由乙方承担，具体承担方式在税费金额达到一定标准时，由双方另行协商确定。

4.**其他费用**：除行权价款外，若本协议约定甲方需向乙方支付其他款项（如部分归属款项、股权回购款等），其支付条件、方式和时间应在本协议相应条款中明确约定。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议有效期届满前，如双方均有意继续合作，可协商续签本协议。

2.**股权授予**：甲方应根据股权激励计划，在协议有效期内或依据计划规定的时间表，完成对乙方的股权授予，授予日以甲方出具的书面文件记载为准。

3.**股权归属**：乙方的股权归属应按照股权激励计划中约定的归属阶梯或条件执行，具体的归属日或归属期间由甲方根据乙方的实际服务情况及业绩达成情况确认并通知乙方。

4.**锁定期**：自股权授予之日起XX年内为锁定期。在此期间，乙方不得转让、出售或质押所获授但尚未归属的股权或股权份额。

5.**行权安排**：乙方的行权应在本协议有效期内，且符合股权激励计划中关于行权条件的约定。行权日以乙方提交的行权申请及甲方确认的日期为准。

6.**业绩考核周期**：如股权激励与业绩条件挂钩，业绩考核周期应依据股权激励计划确定，通常为年度或半年度，具体考核时间节点及指标由甲方明确。

7.**协议终止**：本协议可能在以下情况下提前终止：双方协商一致终止；发生不可抗力事件导致协议目的无法实现；一方严重违约致使协议无法继续履行；法律法规规定应终止的其他情形。协议终止后，关于保密、争议解决等条款仍具有效力。

第六条违约责任

1.**违约情形界定**：本协议任何一方违反本协议约定，均构成违约。违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。非违约方有权要求违约方停止违约行为，采取补救措施，并赔偿因此遭受的直接经济损失。

2.**甲方违约责任**：

(1)**未按时授予股权**：如甲方无正当理由未按照本协议及计划约定的时间授予乙方股权，应视为严重违约。除向乙方解释并承诺尽快完成授予外，甲方还应按照授予股权总价值的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付违约金外，还应退还乙方已支付（如有）的款项，并赔偿乙方因此遭受的其他损失。

(2)**违反定价或支付义务**：如甲方提供的股权激励价格违反约定，或未按照第四条约定支付行权价款或其他应付款项，应视为严重违约。除应按照应付金额的XX%向乙方支付违约金外，甲方还应立即纠正违约行为。若因甲方原因导致乙方无法获得应得的股权激励利益，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(3)**未尽告知或协助义务**：如甲方未按照约定向乙方提供必要信息、文件，或未在乙方行权、办理股权变更登记等过程中提供合理协助，给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

3.**乙方违约责任**：

(1)**违反锁定期和转让限制**：如乙方在锁定期内或未满足其他转让条件的情况下，擅自转让、出售、质押所获授但尚未归属的股权或股权份额，应视为严重违约。除应立即停止违约行为，返还所得款项（如有）给甲方外，乙方还应按照擅自转让部分股权总价值的XX%向甲方支付违约金。甲方有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失，包括但不限于寻找替代激励对象、声誉损失等。

(2)**未履行业绩承诺**：如乙方作为激励对象，未能达到协议或计划中约定的业绩考核条件，影响其股权归属或行权资格的，视为违约。除应承担相应的业绩不达标后果（如取消归属资格、调整行权价格等，依据计划约定）外，乙方还应按照未达标部分应获激励价值的XX%向甲方支付违约金。若乙方因此给甲方造成其他损失，亦应予以赔偿。

(3)**提供虚假信息**：如乙方在参与股权激励过程中提供虚假的个人信息、任职信息或业绩数据，导致甲方错误履行协议义务，乙方应视为严重违约。除应承担由此给甲方造成的一切损失及支付XX%的违约金外，甲方有权解除本协议，并保留追究乙方法律责任的权利。

(4)**违反保密义务**：如乙方违反保密条款，泄露因参与本协议而获悉的甲方商业秘密，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额应足以弥补甲方的实际损失。

4.**违约金调整**：双方约定的违约金条款，系双方对违约后果的一种预先估计。若约定的违约金低于实际损失，非违约方有权要求违约方补足差额；若约定的违约金过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。

5.**损失赔偿范围**：除支付违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给非违约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、费等合理费用。对于非金钱损失（如商誉损失），双方可协商是否支持及支持的程度。

6.**继续履行与补救措施**：在可能且合理的情形下，非违约方有权要求违约方继续履行本协议义务，或采取其他补救措施以减少损失。若违约行为导致协议目的无法实现，非违约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

7.**违约责任的竞合**：本协议对同一违约行为设定的不同责任（如支付违约金与赔偿损失），非违约方可在法律允许的范围内择一行使，但就同一违约行为不得获得双重赔偿。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、骚乱、火灾、爆炸等。不可抗力事件应导致或可能导致本协议的履行发生实质性困难或障碍。

2.**通知义务**：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为XX日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。未能及时通知并提供的，可能需承担相应的违约责任。

3.**责任免除**：发生不可抗力事件的一方，根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除其未能履行或延迟履行本协议义务的责任。免除责任的期限不应超过不可抗力事件持续的时间。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，但需给予对方必要的准备时间。

4.**协议终止**：如不可抗力事件持续超过XX日，且导致本协议的主要目的无法实现，任何一方均有权单方面通知对方终止本协议。终止后，双方应就各自的权利义务进行清理，已履行的部分按实际情况处理，尚未履行的部分不再履行，互不承担违约责任，但已产生的费用（如合理准备费用）应按约承担。

5.**不可免除的责任**：即使发生不可抗力事件，根据本协议约定应完全由一方承担的责任（如因一方故意或重大过失造成的损失、保密义务等），该方仍应独立承担。双方亦应各自采取合理措施，减少不可抗力事件可能造成的损失。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则，在合理期限内尝试达成和解协议。

2.**调解**：若协商未能解决争议，双方可共同选择一方或双方认可的调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解协议达成后，可依其约定产生法律效力（如需）或转化为具有强制执行力的调解书。

3.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不履行的，另一方可以向人民法院申请强制执行。

4.**诉讼**：如双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应使用中文进行。双方应遵守法院的判决或裁定。

5.**选择与放弃**：双方确认，仲裁或诉讼方式仅为解决争议的最终途径。选择其中一种方式后，任何一方不得再以其他方式解决该争议，亦不得就同一争议再行申请仲裁或提起诉讼，除非双方另行书面同意。

6.**律师费**：仲裁或诉讼过程中，除仲裁规则或法院判决另有规定外，胜诉方有权要求败诉方承担其因此产生的合理律师费、诉讼费等费用。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄发出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或附件，均须经双方书面签署后才能生效，并成为本协议不可分割的一部分。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款。

4.**法律适用与解释**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人