公司董事会会议管理办法

公司董事会会议管理办法为规范公司董事会会议的组织与运作，保障董事会高效、科学地行使决策与监督职能，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规，结合公司实际情况，制定本管理办法。一、总则1.适用范围：本办法适用于公司董事会召集、召开的各类会议（含定期会议、临时会议），涉及董事会职权范围内的决策、监督及信息沟通等事项。2.会议类型定期会议：原则上每季度（或半年）召开一次，具体时间、频次由公司章程或董事会决议确定，主要审议公司阶段性经营报告、财务预算调整、高管履职评估等常规事项。临时会议：出现下列情形之一时，应当召开临时会议：董事长认为必要，或三分之一以上董事联名提议；公司发生重大经营风险、股权结构变动，或需紧急决策的投融资、并购等事项；监事会提议，或《公司章程》规定的其他触发情形。二、会议的召集与通知1.召集主体：董事会会议由董事长负责召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集主持；副董事长不能或不履行的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。2.通知要求定期会议：应于会议召开前五个工作日以书面、电子邮件或公司OA系统等方式通知全体董事、监事（列席）及相关参会人员。临时会议：情况紧急的，可提前三个工作日通知；涉及重大突发事项的，经召集人批准，可通过电话、即时通讯工具先行告知，会后补充书面通知。通知内容：需明确会议时间、地点（含线上会议的接入方式）、议题清单、相关议案材料（如财务报表、合同草案等），确保参会人员提前了解议题背景。三、会议的召开1.参会要求董事应亲自出席会议，确因出差、健康等合理原因无法出席的，需提前向董事长提交书面委托，委托其他董事代为出席（一名董事最多接受两名董事的委托）；未出席且未委托的，视为放弃本次会议表决权。监事会主席（或监事代表）、公司总经理、财务负责人等可列席会议，就相关议题提供说明或接受质询；涉及专项议题的，可邀请外部专家、法律顾问列席。2.会议程序签到与材料核查：参会人员签到后，工作人员核查议案材料的送达情况，确保董事提前收到并研读相关文件。议题审议：主持人按议程宣读议题，议案汇报人（如高管、部门负责人）简要说明背景、方案及风险，董事围绕议题充分讨论，可要求补充资料或质询相关人员。表决与决议：议题讨论完毕后，主持人组织董事逐项表决（一人一票，书面、举手或电子投票均可）。除《公司章程》另有规定外，普通决议需经全体董事过半数同意方可通过；重大事项（如对外担保、资产重组）需经三分之二以上董事同意。关联董事（与议题存在利益关联的）应回避表决，其表决权不计入有效票数。3.会议纪律：参会人员需遵守保密规定，会议期间不得擅自录音、泄露未公开议题；对争议较大的议题，应遵循“少数服从多数”原则，反对意见可记录于会议纪要。四、决议的形成与执行1.会议记录与决议：会议秘书（或指定人员）需如实记录会议过程（含董事发言要点、表决结果），形成会议纪要。纪要经参会董事签字确认后生效，作为董事会决策的正式文件。涉及重大决议的，应同步出具《董事会决议书》，明确决策事项、执行责任人及时间节点。2.执行与监督：董事长为决议执行的第一责任人，可指定分管董事或高管具体落实。执行情况需在下次董事会会议上书面汇报；监事会有权对决议执行进行监督，发现偏差时可要求董事会说明原因并整改。五、会议档案管理1.档案内容：董事会会议档案包括会议通知、议案材料、签到表、会议纪要、决议书、录音录像（如有）等，需完整反映会议的召集、召开及决策过程。2.保管与查阅：档案由公司董事会办公室（或秘书部门）专人保管，保管期限不少于十年。公司股东、董事可凭有效证明查阅档案，外部机构需经董事会批准后方可查阅。六、附则1.本办法由公司董事会负责解释，未尽事宜按《公司法》《公司章程》执行。2.本办法自董事会审议通过之日起生效，原相关规定同时废止。说明：本办法立足公司治理实