开工会技术协议书澄清

开工会技术协议书澄清1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：010-XXXXXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：021-XXXXXXX

协议简介：

鉴于甲方为提升其XX领域的产品研发能力，需要引入乙方的XX项开工会技术成果，乙方已成功研发并具备条件提供该技术成果；同时，甲方有意通过租赁或委托方式获取该技术的使用权或服务，乙方同意在协议约定的期限内向甲方提供相关技术服务及支持。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就开工会技术合作事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。本协议旨在明确双方在技术提供、使用、维护及知识产权等方面的权利与义务，确保技术合作顺利进行，并最终实现甲方产品研发目标及乙方技术成果的市场价值最大化。协议的签订与履行，将基于双方已初步达成合作意向，且甲方已对乙方的技术成果进行初步评估，确认其符合甲方需求；乙方亦确认其技术成果具有可行性和实用性，能够满足甲方在XX领域的应用要求。双方同意以本协议为框架，进一步细化合作细节，并共同推进技术成果的转化与应用。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方围绕开工会技术成果的合作关系，确保乙方能够按照约定向甲方提供相关技术成果，包括但不限于技术资料、实施指导、维护支持等，以帮助甲方实现其产品研发或特定项目目标。协议范围涵盖技术成果的具体内容（详细描述该技术成果的名称、功能、应用领域等）、提供方式（如许可使用、租赁、委托开发等）、知识产权归属与使用限制、技术培训与支持、成果验收标准及程序等。双方将通过本协议约定的内容，共同推进技术成果在甲方指定场景下的落地与应用，并明确各自在合作过程中的责任与义务，保障合作的顺利进行。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（1）“开工会技术成果”指乙方拥有或有权提供的，用于甲方特定研发或应用目的的技术方案、软件系统、算法模型、实验数据、技术文档等，具体范围以附件一《技术成果清单》为准；

（2）“技术实施”指乙方根据本协议约定，为甲方提供开工会技术成果的部署、调试、集成、测试及应用指导等服务行为；

（3）“保密信息”指双方在合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值的技术信息、经营信息或客户信息等，无论其形式是书面、口头或电子数据；

（4）“知识产权”指发明权、实用新型权、外观设计权、商标权、著作权、技术秘密及其他所有与智力成果相关的合法权益；

（5）“服务期限”指乙方按照本协议约定提供技术实施或维护服务的具体时间段；

（6）“验收标准”指双方约定的衡量开工会技术成果是否符合约定要求的具体技术指标、功能表现及文档完整性等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.有权根据本协议约定，要求乙方按时提供开工会技术成果，并确保其符合附件一及附件二《技术验收标准》的要求；

b.有权对乙方提供的技术成果、技术实施服务及维护支持进行监督和检验，并有权根据验收标准提出异议或要求整改；

c.对于乙方提供的符合约定且无瑕疵的技术成果，甲方享有协议约定的使用权或相关权益，并有权在约定范围内进行必要的二次开发或集成；

d.有权要求乙方按照约定提供技术培训，确保甲方相关人员能够掌握技术成果的操作及维护技能；

e.有权要求乙方就合作过程中涉及的保密信息承担保密义务，并监督其履行情况。

（2）甲方的义务：

a.应当按照本协议约定，向乙方支付相关费用，包括但不限于技术许可费、服务费等，并确保支付方式及时间符合约定；

b.应当为技术成果的实施、测试及应用提供必要的场地、设备、网络环境及配合人员，并确保其符合乙方实施要求；

c.应当指定专门的项目联系人或团队，负责与乙方进行沟通协调，及时反馈问题并配合完成技术实施及验收工作；

d.应当对乙方提供的保密信息承担保密义务，仅授权内部相关人员接触，并采取合理措施防止泄露；

e.应当按照约定对技术成果进行测试与评估，并在规定时间内反馈验收结果，如无异议则应签署验收确认书；如提出异议，应提供具体、合理的整改意见，并给予乙方合理的整改期限。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.有权按照本协议约定，要求甲方支付相关技术成果的使用费或服务费，并有权在甲方违约（如未按时支付费用）时采取相应措施（如暂停服务、解除协议等）；

b.有权要求甲方提供必要的技术实施环境及配合，如甲方未按要求提供而导致延误，乙方不承担相应责任；

c.对于甲方提出的合理异议或整改要求，乙方有权在合理期限内予以响应和处理，并有权要求甲方提供必要的协助；

d.有权要求甲方对合作过程中知悉的乙方保密信息承担保密义务。

（2）乙方的义务：

a.应当保证其提供的开工会技术成果是合法获得且拥有完整权利的，并能够满足甲方的约定用途，否则应承担违约责任；

b.应当按照本协议约定，在约定时间或阶段内向甲方交付技术成果，包括但不限于源代码、目标代码、技术文档、操作手册、培训材料等，并确保交付物的完整性与准确性；

c.应当派遣具备资格的技术人员进行技术实施、安装调试、问题解决及维护支持，并确保服务质量达到附件二《技术验收标准》的要求；

d.应当为甲方提供必要的技术培训，包括但不限于线上或线下培训、操作演示、答疑解惑等，确保甲方人员能够独立操作和维护技术成果；

e.应当对合作过程中知悉的甲方保密信息承担保密义务，仅授权内部项目相关人员接触，并采取合理措施防止泄露，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露；

f.应当配合甲方的验收工作，对于甲方提出的合理异议，应在合理期限内进行整改，并重新提交甲方检验；如双方对验收标准有争议，应通过协商或争议解决机制解决；

g.应当保证其提供的技术成果及服务不侵犯任何第三方的合法权益，如因乙方原因导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应负责解决并承担由此产生的全部责任和费用。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意根据本协议约定，向乙方支付开工会技术成果的使用费及服务费。具体费用构成及金额如下：

a.技术许可费：人民币XX元整（大写：XX元整），该费用为一次性支付，包含技术成果的授权使用费及前期研发投入的合理补偿。

b.技术服务费：人民币XX元整（大写：XX元整），该费用按服务期限分阶段支付，具体支付节点与双方约定一致。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述费用支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户名称：XX智能科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

a.技术许可费应在本协议签订之日起XX日内一次性支付；

b.技术服务费应按照以下节点支付：

-首期服务费（人民币XX元整）应于技术实施完成并经甲方初步验收合格后XX日内支付；

-尾期服务费（人民币XX元整）应于整个服务期限结束且甲方最终验收合格后XX日内支付。

4.乙方应在收到甲方支付的费用后，向甲方开具等额合法发票。

5.如甲方因故未能按时支付费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过技术许可费或技术服务费总额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付全部应付费用及违约金。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.协议期满前XX个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续签事宜。

3.关键时间节点：

a.技术成果交付时间：乙方应于本协议签订后XX日内向甲方交付全部技术成果及附件资料；

b.技术实施完成时间：乙方应于技术成果交付后XX日内完成技术实施，并达到附件二《技术验收标准》的要求；

c.初步验收时间：甲方应在技术实施完成后XX日内完成初步验收，并书面通知乙方验收结果；

d.最终验收时间：甲方应在整个服务期限结束后的XX日内完成最终验收，并书面通知乙方验收结果；

e.费用支付节点：按照第四条约定的时间节点执行；

f.知识产权移交时间：如协议约定涉及知识产权移交，应在协议终止或特定条件满足时，按照约定程序办理移交手续。

4.如遇节假日或周末，相关期限应相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.逾期支付费用：如甲方未按照第四条约定的支付时间支付任何费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部应付费用、违约金以及因此给乙方造成的损失（包括但不限于利润损失、声誉损失等）。甲方逾期支付费用超过XX日，乙方有权暂停提供技术实施或维护服务。

b.未提供必要条件：如甲方未按照本协议第三条第1.2款约定，向乙方提供必要的技术实施环境、设备或配合人员，导致乙方无法按时完成技术实施或服务，甲方应承担相应责任，并赔偿因此给乙方造成的损失。乙方在此情况下可相应顺延服务期限，但最长不超过XX日，超过则甲方应承担违约责任。

c.未按约定进行验收：如甲方无正当理由拒绝或拖延进行技术成果的初步验收或最终验收，每逾期一日，应按应付未付验收相关费用的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权视为甲方认可技术成果，并要求甲方支付剩余费用及违约金。甲方未按时完成最终验收，视为验收合格，但甲方仍有权根据本协议第X条约定提出异议。

d.泄露保密信息：如甲方违反本协议第三条第1.5款约定，泄露乙方保密信息，应立即停止泄露行为，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费、诉讼费等。乙方有权解除协议，并要求甲方承担不低于合同总价XX%的违约金。

2.乙方违约责任：

a.技术成果质量缺陷：如乙方提供的技术成果存在约定或法定缺陷（如无法实现核心功能、存在严重BUG等），在甲方提出后XX日内未能修复至符合约定标准，甲方有权要求乙方采取补救措施（如更换、重做、修改等），并相应扣减费用。若乙方未能有效补救，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的相关费用，并赔偿因此给甲方造成的直接损失，违约金计算上限为合同总价的XX%。

b.逾期交付或提供服务：如乙方未能按照本协议第四条约定的支付时间交付技术成果，或未能按照第三条第2.2款约定提供服务，每逾期一日，应按逾期交付或服务金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的相关费用，并赔偿因此给甲方造成的损失，违约金计算上限为合同总价的XX%。乙方逾期交付或提供服务超过XX日，甲方有权单方面解除协议，乙方除退还全部已收费用外，还应支付合同总价XX%的违约金。

c.服务质量不达标：如乙方提供的技术实施或维护服务不符合附件二《技术验收标准》的要求，甲方有权要求乙方在XX日内进行整改，并承担整改费用。若整改后仍不达标，甲方有权拒绝支付相应服务费，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

d.泄露保密信息：如乙方违反本协议第三条第2.5款约定，泄露甲方保密信息，应立即停止泄露行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失、费用、律师费、诉讼费等。甲方有权解除协议，并要求乙方承担不低于合同总价XX%的违约金。

3.解除协议后果：如任一方根据本协议约定解除协议，除应承担相应的违约责任外，尚未履行的义务应终止，已履行的部分双方互不返还，或按实际履行情况合理抵扣。因一方违约导致协议解除，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和可预见的间接损失。

4.不可抗力导致的违约：如因不可抗力（定义见本协议第X条）导致一方无法履行协议义务，该方应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

5.赔偿限制：除本协议另有约定外，任何一方在本协议履行过程中因对方违约而遭受的损失，其赔偿总额不应超过违约方在本协议项下预计应获得的利益。双方均应采取合理措施防止损失的扩大，否则无权就扩大的损失要求赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、严重供电或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应立即通知对方，说明不可抗力的具体情况及其预计影响期限。通知后XX日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、官方报告、事故记录等。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力的影响，可部分或全部免除履行本协议的责任。免除责任的期限不应超过不可抗力事件及其影响持续的时间。遭遇不可抗力一方应采取积极措施减少损失，否则不得援引不可抗力条款免除其相应责任。

4.协议终止：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知对方，并互不承担违约责任。

5.情报提供：双方均有义务向对方提供有关不可抗力事件的性质、影响及预计持续时间的真实、准确情报。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，由双方授权代表进行，尝试在XX日内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在约定期限内未能通过协商解决争议，或协商过程中达成和解协议后一方反悔，任何一方均有权选择以下第X种方式解决争议：

a.提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地/乙方所在地/双方协商一致的其他地点。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。

b.任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。若双方在本协议中未明确约定管辖法院，则争议应由本协议签订地（XX市XX区）有管辖权的人民法院专属管辖；若明确约定了其他管辖法院，则按约定执行。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款。任何一方不得因争议的存在而停止履行其在本协议项下的主要义务，除非双方另有明确约定或仲裁/法院裁决中止履行。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中作出的与法律相悖的承诺，在不违反强制性法律规定的前提下，具有约束力，但该承诺的效力不应影响本协议的整体效力。

5.专属争议解决：双方同意，就本协议项下产生的任何争议，应优先通过本条约定的方式进行解决，任何一方就同一争议向其他机构提出的诉讼或仲裁，均视为无效，除非获得对方事先书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为应视为原协议当事人行为的延续，受让方不得解除原协议，并应承担与原转让方同等的违约责任。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及