卡通联名合作协议书

卡通联名合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。法定代表人：张明，性别男，1958年5月出生，中国国籍，联系电话甲方系依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立承担民事责任的能力，是一家专注于动漫IP运营及品牌授权的知名企业。自2010年起，甲方通过自主研发与战略合作积累了丰富的卡通形象资源，并成功将其应用于玩具、服装、出版物及数字娱乐等领域，市场覆盖亚洲、欧洲及北美地区。2023年，甲方旗下核心卡通形象“小飞象”的市场估值达5亿元人民币，年授权收入超过2亿元。

甲方在本协议中担任委托方，主要权利义务包括：提出卡通联名合作的具体需求，提供甲方卡通形象的知识产权授权文件，监督乙方合作方案的执行，并根据约定支付合作费用。甲方需保证其提供的卡通形象不存在第三方知识产权纠纷，且有权对乙方执行合作方案的过程进行合理范围内的监督与指导。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创意设计股份有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX创意园5号楼501室。法定代表人：李娜，性别女，1975年8月出生，中国国籍，联系电话乙方系依据中华人民共和国公司法设立并有效存续的股份有限公司，主营业务涵盖卡通形象设计、IP授权代理及品牌营销策划，拥有专业的创意团队和丰富的行业资源。自2015年起，乙方累计完成超过300个卡通联名合作项目，合作客户包括国际知名品牌如迪士尼、三丽鸥以及国内头部企业如娃哈哈、海尔等。2023年，乙方年度服务收入突破1.5亿元，在卡通联名领域具有显著的行业影响力。

乙方在本协议中担任服务提供方，主要权利义务包括：根据甲方需求设计联名产品方案，提供卡通形象的商业使用权，协助甲方完成市场推广，并确保设计方案符合知识产权法律法规。乙方需保证其提供的设计方案具有原创性，且已获得相关卡通形象权利人的合法授权，同时承担因自身过错导致合作失败的赔偿责任。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方就卡通联名合作事宜签订，合作背景基于双方在各自领域的专业优势及市场资源互补。甲方作为卡通IP的拥有方，希望借助乙方的创意设计能力拓展联名合作业务；乙方作为专业的IP服务提供商，期望通过甲方的卡通形象资源提升服务价值。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商达成共识，以本协议明确合作范围、权利义务及违约责任等内容。协议生效后，双方将围绕“小飞象”卡通形象展开一系列联名产品设计、市场推广及知识产权管理活动，合作期限暂定三年，自协议签署之日起计算。本协议的履行将有助于甲方实现IP商业化变现目标，同时为乙方带来新的业务增长点，双方预期通过本次合作建立长期稳定的战略伙伴关系。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方围绕“小飞象”卡通形象展开联名合作的宗旨、内容与标准，通过双方的专业协同，实现卡通IP的商业价值最大化及市场影响力的有效提升。协议范围涵盖以下具体内容：1.甲方授权乙方在约定范围内使用“小飞象”卡通形象进行产品设计、营销推广及品牌活动；2.乙方负责提供联名产品的创意设计、生产协调及市场推广方案，确保设计方案符合甲方品牌调性及知识产权要求；3双方共同制定联名合作方案，包括产品类型、价格策略、渠道分配及推广预算等；4双方协商处理合作过程中涉及的知识产权许可、商业秘密保护及市场反馈等事项；5本协议有效期内，双方基于“小飞象”形象开展的各项联名合作均适用本协议约定。合作具体内容以双方另行签署的补充协议或执行计划为准，但不得与本协议核心条款相抵触。

第二条定义

本协议中下列词语具有特定含义：

“卡通形象”指由甲方合法拥有知识产权的“小飞象”系列形象，包括其视觉设计、形象特征及衍生故事等；“联名产品”指基于“小飞象”形象与乙方或其他第三方合作开发的产品；“商业使用权”指乙方根据本协议约定使用“小飞象”形象进行产品开发、市场推广及品牌活动的权利；“知识产权”包括但不限于著作权、商标权、专利权及商业秘密；“执行计划”指双方就具体合作项目制定的详细实施方案；“市场推广”包括线上广告投放、线下活动举办及社交媒体营销等推广行为。

上述定义构成本协议不可分割部分，双方均应按照本定义理解协议内容，任何一方不得随意变更定义内容。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

甲方权力：

（1）甲方有权对乙方的合作方案进行审核，并提出合理修改意见，乙方应在合理期限内完成调整；

（2）甲方有权监督乙方在使用“小飞象”形象时的合规性，对侵权行为有权要求乙方立即停止并赔偿损失；

（3）甲方有权根据市场反馈调整联名产品策略，并要求乙方配合执行变更方案；

（4）甲方对联名产品的最终市场定价及销售渠道拥有决策权，乙方需提供专业建议但不干预决策；

（5）甲方有权要求乙方提供合作相关的财务报表及市场数据，用于内部审计及决策参考。

甲方义务：

（1）甲方应向乙方提供完整的“小飞象”形象知识产权授权文件，保证其授权范围覆盖本协议约定合作内容；

（2）甲方需按时足额支付乙方设计费及推广服务费，支付标准按照本协议第五条执行；

（3）甲方应向乙方提供必要的品牌背景资料及市场信息，协助乙方制定符合甲方调性的合作方案；

（4）甲方需配合乙方完成联名产品的质量检验及知识产权合规性审查，确保产品符合国家相关标准；

（5）甲方应指定专门联系人负责合作对接，及时处理合作过程中出现的重大事项。

**2.乙方的权力与义务**

乙方权力：

（1）乙方有权要求甲方提供充足的“小飞象”形象使用授权及品牌资源支持，作为执行合作的前提条件；

（2）乙方有权根据专业经验提出联名产品创意方案，并要求甲方在7个工作日内予以书面反馈；

（3）乙方对设计的联名产品拥有知识产权的合理使用权，甲方使用需额外获得授权；

（4）乙方有权根据市场调研结果调整推广方案，并要求甲方调整推广预算；

（5）乙方在完成设计方案后，有权要求甲方支付首付款作为项目启动保证金。

乙方义务：

（1）乙方需组建专业团队负责合作项目的全流程执行，确保设计方案具有商业可行性及创意价值；

（2）乙方应保证所有设计成果的原创性，并承担因设计缺陷导致的合作风险；

（3）乙方需建立完善的知识产权保护机制，确保合作过程中双方商业秘密不泄露；

（4）乙方应按照执行计划推进合作项目，重大延期需提前10个工作日书面通知甲方并说明理由；

（5）乙方需向甲方提供联名产品的市场推广效果评估报告，包括曝光量、转化率及用户反馈等数据；

（6）乙方应配合甲方完成工商、税务等行政部门的合作备案手续，提供所需文件清单；

（7）乙方需建立专门的合作档案管理制度，保存所有设计稿、会议纪要及往来函件等资料至少3年备查。

第四条价格与支付条件

1.合作费用：本协议项下的合作费用包括设计费、推广服务费及知识产权使用费，具体标准如下：（1）设计费：乙方完成基础联名产品设计方案需收取设计咨询费50万元人民币，方案通过甲方审核后支付40%；产品打样阶段完成后再支付剩余60%。（2）推广服务费：根据合作产品销售额的5%收取，年度最高不超过200万元人民币，具体推广方案及费用分项需双方另行确认。（3）知识产权使用费：甲方每年需向乙方支付“小飞象”形象使用费100万元人民币，首期支付50%，剩余部分于次年1月31日前付清。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户行：XX银行浦东分行，账号：622202******1234，收款人：XX创意设计股份有限公司。乙方应在收到款项后5个工作日内向甲方开具等额合规发票。

3.支付时间：（1）设计费首付款应于协议签署后10个工作日内支付；（2）年度知识产权使用费应于每年3月31日前支付上一年度费用；（3）推广服务费根据实际销售额按季度结算，结算周期为每季度结束后30日内；（4）如发生设计重大变更或追加投入，双方应另行协商费用调整事宜。任何一方逾期支付均需按日向守约方支付逾期金额万分之五的违约金。

4.税费承担：设计费及知识产权使用费均按6%税率缴纳增值税，由收款方承担发票开具责任；推广服务费按9%税率缴纳增值税，具体税负按实际交易情况分摊，如甲方需开具增值税专用发票，乙方应配合提供合规凭证。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议有效期为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。如需续约，任何一方应在有效期届满前6个月书面通知对方协商续签事宜。

2.合作周期：本协议项下的首次联名合作项目执行周期为12个月，自首期款项支付之日起计算。后续项目可另行协商执行周期，但每项合作均应在6个月内完成方案设计，12个月内完成首批产品上市。

3.关键时间节点：（1）年度预算确认：每年10月31日前双方应完成下一年度合作预算及推广计划的确认；（2）方案评审周期：乙方提交设计方案后，甲方应在7个工作日内完成初步评审，重大方案需在15个工作日内给出最终意见；（3）产品交付时间：联名产品首批样品应在方案确认后60日内交付甲方检验，正式产品交付时间需根据市场推广节奏另行协商；（4）年度结算：每年2月28日前双方应完成上一年度合作费用的最终结算及审计确认。任何一方违反上述时间节点均视为违约，守约方有权要求违约方支付合同总额5%的违约金。

4.提前终止：如一方出现重大经营风险或发生可能影响协议履行的重大法律纠纷，另一方有权书面通知提前终止协议，但需支付已完成工作的相应费用。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：（1）未按时支付设计费：每逾期一日按应付未付金额万分之五支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付合同总额30%的违约金；（2）擅自使用未付设计费方案：甲方需立即停止侵权行为，赔偿乙方设计成本2倍且不超过50万元的损失，同时支付剩余设计费及违约金；（3）未配合推广：如因甲方原因导致推广活动延期或效果降低，乙方损失超出正常市场波动范围的，甲方需按实际损失80%进行赔偿，且年度推广服务费按实际效果比例调整；（4）知识产权瑕疵：如甲方提供的授权文件存在虚假或限制，导致乙方承担第三方索赔的，甲方需承担全部赔偿责任及律师费，同时协议自动终止。

2.乙方违约责任：（1）设计方案质量不合格：经甲方两次修改仍无法满足要求的，乙方需退还全部已收设计费并支付合同总额20%的违约金；（2）泄露商业秘密：因乙方原因导致甲方商业秘密泄露的，乙方需支付甲方合同总额50%的违约金并承担侵权责任，甲方有权解除协议并追究刑事责任；（3）推广效果不达标：年度推广费用超出预算20%且效果未达预期（以第三方监测数据为准），乙方需退还超出部分的50%费用并支付合同总额10%的违约金；（4）侵权风险：如乙方设计方案侵犯第三方知识产权，导致甲方承担索赔的，乙方需承担全部赔偿责任及行政罚款，同时赔偿甲方市场损失500万元，且协议自动终止。

3.特殊违约条款：（1）不可抗力导致的违约：因自然灾害等不可抗力因素导致的履行障碍，双方互不承担违约责任，但需在10日内书面通知对方并采取合理措施减少损失；（2）单方违约解除权：守约方在对方违约后30日内未收到有效补救措施的，有权单方解除协议，违约方需支付合同总额30%的违约金；（3）不可分割履行：如一方部分违约但不影响整体合作，受损方可要求违约方停止违约行为并赔偿损失，同时继续履行协议义务。

4.赔偿上限：除法律另有规定外，任何一方承担的赔偿总额不超过本协议总金额的150%，且赔偿范围包括直接损失、合理维权费用及预期利益损失。双方均应采取合理措施防止损失扩大，否则需自行承担扩大部分的损失。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、流行病、网络攻击、系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过15个工作日，方可被视为影响履行的不可抗力。

2.不可抗力通知义务：任何一方因不可抗力不能履行协议义务时，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明材料（如政府公告、灾害报告、第三方鉴定等）。通知应包含不可抗力影响的具体情况、预计持续时间及可能造成的履行障碍程度。

3.不可抗力责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力影响程度，双方可协商调整履行期限、变更履行方式或解除协议。不可抗力期间，双方均不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失扩大。不可抗力消除后，受影响方应在5个工作日内恢复履行，已产生的费用按实际履行比例结算。

4.不可抗力证明标准：不可抗力证明需经公证机构认证或由双方共同认可的第三方机构出具，证明内容应包括事件发生时间、影响范围及对协议履行的具体障碍。如一方对不可抗力认定有异议，可在不可抗力消除后30日内申请司法鉴定，鉴定费用由主张方承担。

5.不可抗力与免责条款衔接：本不可抗力条款与协议其他免责条款不冲突，但不可抗力导致的履行障碍不得通过正常违约责任条款追究责任。如不可抗力与一方主观过错交织，则应按过错程度分别承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（1）或第（2）种方式解决，选择仲裁的，应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；选择诉讼的，应向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.协商程序：争议发生后，双方应指定专门联系人负责协商，在15个工作日内就争议事项达成书面解决方案。协商期间，双方应保持沟通，避免采取可能激化矛盾的行为，协商结果可作为协议补充条款。

3.仲裁条款适用：选择仲裁的，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭可自行决定是否公开审理，但双方另有约定的除外。仲裁费用由败诉方承担，但律师费由双方各自承担。

4.诉讼条款适用：选择诉讼的，原告应向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应积极配合法院调解，如达成调解协议，应签署调解书并经法院生效。诉讼过程中，原告需提供担保的，应根据法院要求提供相应担保。

5.争议解决与协议履行：无论争议通过何种方式解决，双方均应继续履行协议中未受争议影响的条款，直至争议事项最终解决。争议解决期间，不影响守约方行使协议赋予的暂停履行、解除协议等权利。争议解决结果应作为协议不可分割部分，与原协议具有同等法律效力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。一方变更联系方式应提前10个工作日书面通知对方。邮件通知以发送时邮件服务提供方记录的时间为准，专人递送以签收时间为准。

2.协议变更：本协议的任何变更均需经双方授权代表签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非正式修改均不产生法律效力，除非一方以书面形式明确认可。

3.完整协议：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议